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2022年保荐代表人《投资银行业务》考前冲刺卷5

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单选题

上交所上市公司因财务指标不达标被暂停上市后，首个年度的以下情况需终止上市的有（）。

Ⅰ．扣非后利润为负，扣非前为正

Ⅱ．被CPA出具保留意见审计报告

Ⅲ．营业收入低于1000万元

Ⅳ．净资产为负

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正确答案：D

本题解析：

《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第14.3.1条第1款第1项规定，出现因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第1项至第4项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近1个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等4种情形之一的，由本所决定终止其股票上市。

单选题

以下属于创业板公司可被实施终止上市的情形的有（）。

Ⅰ．近36个月累积受到深圳交易所3次公开谴责

Ⅱ．最近2年连续亏损

Ⅲ．最近1个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负，最近1个年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见的审计报告

Ⅳ．未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌2个月

Ⅴ．公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值

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正确答案：A

本题解析：

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）第13.4.1条第1款第18项和第20项的规定，出现公司最近36个月内累计受到本所3次公开谴责，公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值的，本所有权终止其股票上市交易。

单选题

鸿运公司是在深圳证券交易所交易上市的一家主要从事服装业务的公司，2016年7月，证券交易所发现该公司最近2年连续亏损，交易所决定对其实行退市风险警示。下列各项属于退市风险警示可以采取的措施的有（）。

Ⅰ．每周只能进行1次交易

Ⅱ．在公司股票简称前冠以“*ST”标记

Ⅲ．股票报价的日涨跌幅限制在5%以内

Ⅳ．在公司股票简称前冠以“*PT”标记

Ⅴ．对上市公司罚款

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正确答案：A

本题解析：

《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第13.1.3条规定，退市风险警示的处理措施包括：①在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票；②股票价格的日涨跌幅限制为5%。恢复上市首日股票价格的日涨跌幅不受前款有关5％的限制。

单选题

上交所上市公司在2016年将会被实施退市风险警示的情形有（）。

Ⅰ．2015年的营业收入为1500万元

Ⅱ．2015年被出具无法表示意见的审计报告

Ⅲ．2015年末的净资产为负值

Ⅳ．2014年度、2015年度净利润追溯重述后连续为负值

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正确答案：B

本题解析：

《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第13.2.1条规定，上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：①最近2个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值；②最近1个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值；③最近1个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元；④最近1个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；⑤因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月；⑥未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月；⑦因第12.14条股权分布不具备上市条件，公司在规定的1个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，并获得本所同意；⑧因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关（简称“欺诈发行”）

；⑨因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到中国证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关（简称“重大信息披露违法”）；⑩公司可能被依法强制解散；法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；本所认定的其他情形。

单选题

以下情形中，创业板上市公司需要对半年度报告进行审计的有（）。

Ⅰ．拟在下半年分配股票股利

Ⅱ．拟在下半年实行公积金转增股本

Ⅲ．拟在下半年以盈余公积弥补亏损

Ⅳ．因最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定意见的审计报告其股票被暂停上市后的首个半年度报告

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正确答案：D

本题解析：

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）第6.8条第2项规定，公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：①拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；②因最近2个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告其股票被暂停上市的；③中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。

单选题

某上交所上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30％，下列说法正确的有（）。

Ⅰ．股东大会审议分配方案时，应当为投资者提供网络投票便利条件

Ⅱ．应当在董事会公告中详细披露现金分红水平较低的原因

Ⅲ．独立董事就现金分红水平较低的合理性发表独立意见

Ⅳ．应当在董事会公告中披露留存未分配利润的确切用途和预计收益

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正确答案：A

本题解析：

Ⅰ项，《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第12条规定，上市公司在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的Ⅰ股股东的持股比例分段披露表决结果。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项，第10条规定，上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；③董事会会议的审议和表决情况；④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

单选题

关于公司分红，下列说法正确的是（）。

Ⅰ．对公司章程确定的现金分红政策进行调整，需经出席股东大会的股东所持表决权的

2／3以上通过

Ⅱ．首次公开发行股票招股书发行人应披露最近3年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策

Ⅲ．再融资募集说明书应披露最近5年现金分红金额及比例

Ⅳ．在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式

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正确答案：D

本题解析：

Ⅰ项，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第7条规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。Ⅱ、Ⅲ两项，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。Ⅳ项，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第4条第2款规定，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

单选题

按照上市规则的规定，下列属于上市公司关联方的是（）。

Ⅰ．5个月前辞职的监事

Ⅱ．未来8个月控股股东控制的公司

Ⅲ．提供审计服务满3年的会计师

Ⅳ．独立董事任董事的公司

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正确答案：D

本题解析：

《上市公司信息披露管理办法》第71条第3项规定，上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：①直接或者间接地控制上市公司的法人；②由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；③关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；④持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；⑤在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；⑥中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：①直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；②上市公司董事、监事及高级管理人员；③直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；④上述第①、②项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；⑤在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；⑥中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。Ⅰ、Ⅱ两项，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其亲属属于上市公司的关联方，过去12个月内存在也属于上市公司的关联方；Ⅳ项，董事、监事、高级管理人员及其亲属担任董事、高管的法人或其他组织属于上市公司的关联方。

单选题

根据《上市公司股权激励管理办法》，下列说法正确的有（）。

Ⅰ．最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见的审计报告，上市公司不得实行股权激励

Ⅱ．上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%

Ⅲ．上市公司应当聘请独立财务顾问对股权激励事项发表专业意见

Ⅳ．上市公司可以同行业可比公司指标作为公司业绩指标对照依据，选取的对照公司应不少于2家

Ⅴ．上市公司实施增发新股期间，不得实行股权激励计划

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正确答案：A

本题解析：

Ⅰ项，《上市公司股权激励管理办法》第7条第1项规定，上市公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的，不得实行股权激励。Ⅱ项，第15条第1款规定，上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。Ⅲ项，股权激励事项不需要强制聘请独立财务顾问，只有在采取非原则孰高定价方法时，才需要强制聘请独立财务顾问。Ⅳ项，第11条第2款规定，上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。Ⅴ项，第17条规定，上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可以实行股权激励计划。

单选题

假定不考虑其他因素，仅就下列选项中的单个信息，以下可以担任董、监、高的有（）。

Ⅰ．谢某担任某企业法定代表人，因未按规定期限办理工商年检被吊销营业执照，谢某负有个人责任，营业执照被吊销未逾3年

Ⅱ．公司技术副经理17岁，为发明天才，已经拥有4项发明专利，并从15岁起从事发明创造负担家庭生活

Ⅲ．李某为甲公司经理，因公司经营不善，导致公司破产，自申请破产清算之日起已超过3年

Ⅳ．张某在担任甲公司法定代表人期间，因公司输油管道发生爆炸，导致5人死亡，张某负有重大过失责任，被判处刑罚，执行期满未逾5年

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正确答案：A

本题解析：

《公司法》第146条第1款规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。Ⅰ项属于上述第④项情形；Ⅲ项，自清算完结之日起已超过3年的，才可以担任。Ⅱ项，根据《民法通则》第11条第2款规定，16周岁以上不满18周岁的公民，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人；Ⅳ项情形不属于经济犯罪。

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