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2022年保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》押题密卷3

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单选题

以下属于上市公司不得公开发行证券情形的有（ ）。

Ⅰ 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正

Ⅱ 最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责

Ⅲ 上市公司及其控股股东最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为

Ⅳ 现任监事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

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正确答案：C

本题解析：

《上市公司证券发行管理办法》第11条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；3、上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

单选题

保荐代表人出现下述（ ）情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施。

Ⅰ 配偶持有发行人股份

Ⅱ通过从事保荐业务谋取不正当利益

Ⅲ 尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范

Ⅳ 发行保荐工作报告存在重大遗漏

Ⅴ 未完成或者未参加辅导工作

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正确答案：C

本题解析：

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四项，《保荐办法》（2017年修订）第65条规定，保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：1、在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；2、通过从事保荐业务谋取不正当利益；3、本人及其配偶持有发行人的股份；4、唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；5、参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。Ⅴ项，根据第68条第2项规定，保荐代表人出现未完成或者未参加辅导工作的情形的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格。并不要求对其采取证券市场禁入的措施。

单选题

上市公司发行新股，股东大会应当对下列（ ）事项作出决议。

Ⅰ 募集资金用途

Ⅱ新股发行对象

Ⅲ 决议的有效期

Ⅳ 向原有股东发行新股的种类及数额

Ⅴ 新股价格区间

Ⅵ．新股发行的方案

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正确答案：C

本题解析：

《上市公司证券发行管理办法》第41条规定，股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：1、本次发行证券的种类和数量；2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；3、定价方式或价格区间；4、募集资金用途；5、决议的有效期；6、对董事会办理本次发行具体事宜的授权；7、其他必须明确的事项。Ⅵ项，根据第40条的规定，新股发行的方案应由董事会作出决议。

单选题

某上市公司通过非公开的方式发行股票，则其董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析部分，应当根据情况说明（ ）。

Ⅰ 本次股票发行对公司经营管理、财务状况等的影响

Ⅱ 本次股票发行相关的风险说明

Ⅲ 本次股票发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

Ⅳ 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

Ⅴ 本次股票发行后，公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整

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正确答案：D

本题解析：

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》第十七条：董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析部分，应当根据情况说明以下内容： （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况；

（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况；

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；

（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；

（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；

（六）本次股票发行相关的风险说明。如市场风险、业务与经营风险、财务风险、管理风险、政策风险和其他风险。

单选题

以下主板上市公司非公开发行的对象，应当锁定36个月的有（ ）。

Ⅰ 控股股东控制的公司

Ⅱ通过本次非公开发行取得上市公司控制权的

Ⅲ 境外战略投资者

Ⅳ 员工持股计划

Ⅴ 上市公司董事

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正确答案：C

本题解析：

《上市公司非公开发行股票实施细则》第9条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： 1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

3、董事会拟引入的境内外战略投资者。

对于员工持股计划，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定：每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

单选题

下列会计处理中，符合我国企业会计准则规定的有（ ）。

Ⅰ 资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积

Ⅱ资产负债表日，持有至到期投资应按公允价值计量

Ⅲ 不形成控股合并下以发行权益性证券取得长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本

Ⅳ 形成非同一控制下的控股合并中，合并方为企业合并发生的审计、法律服务等中介费用应于发生时计入合并成本

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正确答案：C

本题解析：

Ⅰ项，资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入其他综合收益；Ⅱ项，资产负债表日，持有至到期投资应按摊余成本进行后续计量；Ⅳ项，形成非同一控制下的控股合并中，合并方为控股合并发生的审计、法律服务等中介费用应于发生时计入当期管理费用。

单选题

下列项目中，不能同时影响资产和负债发生变化的是（ ）。

Ⅰ 接受捐赠

Ⅱ 支付现金股利

Ⅲ 收回应收账款

Ⅳ 支付股票股利

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正确答案：C

本题解析：

Ⅰ项会引起资产和所有者权益同时发生变化；Ⅱ项，借记“应付股利”，贷记“银行存款”，同时影响资产和负债发生变化；Ⅲ项不会影响资产总额的变化，只会影响资产内部项目之间发生变化；Ⅳ项不会影响所有者权益总额发生变化，只会引起所有者权益内部项目之间发生变化。

单选题

下列属于政府补助准则范围的政府补助是（ ）

Ⅰ 政府无偿划拨给企业天然起源的天然林

Ⅱ政府以投资者身份向企业投入的物资

Ⅲ 政府对企业债务的豁免

Ⅳ 增值税出口退税

Ⅴ 先征后返的企业所得税

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正确答案：B

本题解析：

Ⅱ项，政府与企业之间的关系是投资者与被投资者的关系，属于互惠交易，不属于政府补助；Ⅲ项，直接减免的所得税为不涉及资产直接转移的经济支持，不属于政府补助准则规范的政府补助；Ⅳ项，增值税出口退税实际上是政府退回企业事先垫付的进项税，不属于政府补助。

单选题

下列关于上市公司股东大会的说法正确的有（ ）。

Ⅰ 股东大会的会议记录应当与现场出席股东的签名册等有效资料一并保存，保存期限不少于5年

Ⅱ同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

Ⅲ 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案

Ⅳ 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出

Ⅴ 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

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正确答案：D

本题解析：

Ⅰ项，《上市公司章程指引》（2016年修订）第73条规定，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。Ⅱ项，第85条规定，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。Ⅲ项，第53条第1款规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。Ⅳ项，第48条第1款规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。Ⅴ项，第46条规定，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

单选题

证券公司借入次级债务应当符合的条件有（ ）。

Ⅰ 借入资金有合理用途

Ⅱ净资产与负债的比例不触及预警标准

Ⅲ 长期次级债务计入净资本的数额不得超过净资本的25%

Ⅳ 次级债务应当以现金或中国证监会认可的其他形式借入

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正确答案：A

本题解析：

《证券公司次级债管理规定》（2017年修订）第7条规定，证券公司借入或发行次级债应符合以下条件：1、借入或募集资金有合理用途；2、次级债应以现金或中国证监会认可的其他形式借入或融入；3、借入或发行次级债数额应符合以下规定：a．长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的50%；b．净资本与负债的比例、净资产与负债的比例等各项风险控制指标不触及预警标准；4、募集说明书内容或次级债务合同条款符合证券公司监管规定。

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