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2022年保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》押题密卷5

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单选题

发行人在招股说明书中应从（）方面分析披露其具有直接面向市场独立持续经营的能力。

Ⅰ．生产型企业具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产

Ⅱ．发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户

Ⅲ．发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职

Ⅳ．发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

Ⅴ．发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷

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正确答案：A

本题解析：

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（中国证券监督管理委员会公告[2019]6号）第62条的规定，发行人应分析披露其具有直接面向市场独立持续经营的能力：

??①资产完整方面。生产型企业具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产。

??②人员独立方面。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

??③财务独立方面。发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

??④机构独立方面。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

??⑤业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

??⑥发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

??⑦发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。

2020年证券投资顾问胜任能力考试《证券投资顾问业务》模拟卷一

◇本卷共分为2大题120小题，作答时间为180分钟，总分100分，60分及格。

◇试卷来源：233网校

下列每小题的四个选项中，只有一项是最符合题意的正确答案，多选、错选或不选均不得分。

单选题

某公司拟申请首次公开发行股票并上市，其股东中存在私募投资基金，则本次发行的相关中介机构应在以下（ ）文件中说明对私募投资基金备案情况的核查结论。

Ⅰ．《发行保荐书》

Ⅱ．《发行保荐工作报告》

Ⅲ．《法律意见书》

Ⅳ．《律师工作报告》

Ⅴ．《审计报告》

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正确答案：E

本题解析：

根据《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，企业首次公开发行前私募投资基金投资入股或受让股权，中介机构应对发行人股东中或事先确定的投资者中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。

单选题

某主板上市公司拟申请非公开发行股票，下列属于申请必备文件的有（ ）。

Ⅰ．非公开发行股票预案

Ⅱ．发行保荐工作报告

Ⅲ．最近3年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告

Ⅳ．保荐机构的尽职调查报告

Ⅴ．本次发行的股东大会决议

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正确答案：E

本题解析：

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，Ⅲ项，应当为“发行人最近1年的财务报告和审计报告及最近1期的财务报告”。

单选题

对中国证监会拟采取的监管措施，保荐机构及其保荐代表人提出申辩的，如有充分证据证明下列事实且理由成立，中国证监会予以采纳的有（ ）。

Ⅰ．发行人在持续督导期间故意违法违规

Ⅱ．发行人因不可抗力致使业绩、募集资金运用等出现异常或者未能履行承诺

Ⅲ．发行人已在证券发行募集文件中做出特别提示

Ⅳ．发行人故意隐瞒重大事实

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正确答案：C

本题解析：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十五条规定，对中国证监会拟采取的监管措施，保荐机构及其保荐代表人提出申辩的，如有充分证据证明下列事实且理由成立，中国证监会予以采纳：

（一）发行人或者其董事、监事、高级管理人员故意隐瞒重大事实，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务；

（二）发行人已在证券发行募集文件中做出特别提示，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务；

（三）发行人因不可抗力致使业绩、募集资金运用等出现异常或者未能履行承诺；

（四）发行人及其董事、监事、高级管理人员在持续督导期间故意违法违规，保荐机构和保荐代表人主动予以揭示，已履行勤勉尽责义务；

（五）保荐机构、保荐代表人已履行勤勉尽责义务的其他情形。

（Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ项应有保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务，才符合题意）

单选题

根据《首次公开发行股票配售细则》，下列关于首次公开发行股票配售结果的说法中，正确的有（ ）。

Ⅰ．对公募养老社保类投资者的配售比例不得低于其他投资者

Ⅱ．对公募养老社保类的配售比例不得低于本次网下发行股票数量的40％

Ⅲ．对同类配售对象的配售比例应当相同

Ⅳ．主承销商可以根据协会对网下投资者的评价结果对其他配售对象进行分类

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正确答案：D

本题解析：

根据《首次公开发行股票配售细则》第16-18条，题中选项说法均正确。

单选题

下列关于首发路演推介的说法中，正确的有（ ）。

Ⅰ．承销商的路演推介应当和发行人的分开进行

Ⅱ．发行人只能采用电话方式对公众进行路演

Ⅲ．路演推介期间，承销商和发行人与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介

Ⅳ．承销商的证券分析师不得向网下投资者推介其撰写的投资价值研究报告

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正确答案：B

本题解析：

承销商可以和发行人采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介，故Ⅱ项错误。

承销商的证券分析师可以向网下投资者推介其撰写的投资价值研究报告，故Ⅳ项错误。

单选题

根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，下列说法正确的有（ ）。

Ⅰ．上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查期间，行政处罚、刑事判决做出后6个月内，大股东不得减持股份

Ⅱ．大股东被深交所公开谴责后3个月内不得减持股份

Ⅲ．董监高被深交所公开谴责后3个月内不得减持股份

Ⅳ．上市公司因重大违法触及退市风险警示标准的，在公司股票恢复上市前，其控股股东不得减持股份

Ⅴ．上市公司因重大违法触及退市风险警示标准的，在公司股票恢复上市前，其董监高及其一致行动人不得减持股份

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正确答案：B

本题解析：

《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》针对存在违法违规行为的股东，对其股份减持主要禁止情形包括四种：

一是上市公司或大股东因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查期间，行政处罚、刑事判决做出后6个月内，大股东不得减持股份。

二是董监高因涉及证券期货违法犯罪处于上述期间的，不得减持股份。

三是大股东、董监高被本所公开谴责后3个月内不得减持股份。

四是上市公司因重大违法触及退市风险警示标准的，在相关行政处罚或移送公安机关决定作出后、公司股票终止上市或恢复上市前，其控股股东、实控人和董监高及其上述主体的一致行动人不得减持股份。

故以上选项说法均正确。

单选题

首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定的有（ ）。

Ⅰ．参与网下询价投资者的条件

Ⅱ．有效报价条件

Ⅲ．配售原则

Ⅳ．配售方式

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正确答案：D

本题解析：

根据《证券发行与承销管理办法》第八条规定，首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。

单选题

下列关于上交所科创板股票公开发行自律委员会工作规则的说法正确的是（）。

Ⅰ．买方市场机构委员从股票市场投资规模居前的公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金等投资机构中产生

Ⅱ．自律委员会每季度召开一次定期工作会议。根据需要，可以召开临时工作会议

Ⅲ．出席定期工作会议、临时工作会议和年度工作会议的委员应当不少于委员总数的三分之二，买方市场机构委员和卖方市场机构委员的参会人数应当均不少于参会总人数的三分之一

Ⅳ．参会委员对会议形成的会议决议持不同意见的，应提交书面资料至秘书处存档

Ⅴ．自律委员会市场机构委员存在重大违法的，上交所可以终止其委员资格，并聘请行的市场机构委员

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正确答案：A

本题解析：

根据《上海证券交易所科创板股票公开发行自律管理委员会工作规则》（上证发[2019]41号）具体分析如下：

Ⅰ项，第6条规定，自律委员会市场机构委员由本所按照依法、公开、择优的原则聘任。买方市场机构委员从股票市场投资规模居前的公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金等投资机构中产生。卖方市场机构委员从股票发行家数、募资金额与研究力量等方面居前的证券公司以及本所会员理事、会员监事中产生。

Ⅱ项，第14条规定，自律委员会每半年召开一次定期工作会议。根据需要，可以召开临时工作会议。

Ⅲ项，第16条第1款规定，出席定期工作会议、临时工作会议和年度工作会议的委员应当不少于委员总数的三分之二，买方市场机构委员和卖方市场机构委员的参会人数应当均不少于参会总人数的三分之一。

Ⅳ项，第17条规定，自律委员会会议由自律委员会主任委员或其授权的副主任委员担任会议召集人，组织委员发表意见和讨论。会议讨论结束后，会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结，经合议形成会议决议。参会委员对会议形成的会议决议持不同意见的，应提交书面资料至秘书处存档。

Ⅴ项，第10条规定，自律委员会市场机构委员有下列情形之一的，本所可以终止其委员资格，并选聘新的市场机构委员：

①不再符合本规则规定的聘任条件；

②自行提出不再担任委员；

③不能正常履行委员职责，并对本所市场造成严重影响；

④指派的委员代表不符合规定，且拒不改派；

⑤委员有重大违法行为或者严重违反本所业务规则的行为；

⑥本所认为不适合继续担任委员的其他情形。

单选题

科创板上市公司股东在对公司事项行使表决权时，对下列事项进行表决会导致每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的是（）。

Ⅰ．制定公司章程

Ⅱ．改变特别表决权股份享有的表决权数量

Ⅲ．聘请或者解聘独立董事

Ⅳ．聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所

Ⅴ．公司合并、分立、解散或者变更公司形式

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正确答案：D

本题解析：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22号）第4.5.10条规定，上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：

①对公司章程作出修改；

②改变特别表决权股份享有的表决权数量；

③聘请或者解聘独立董事；

④聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

⑤公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

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