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2022年保荐代表人《投资银行业务》考前冲刺卷2

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单选题

甲为上交所上市公司，乙为深交所创业板上市公司，2017年5月，甲乙均拟公开增发股票，则下列说法正确的有（）。

Ⅰ．甲乙均需最近三个会计年度连续盈利

Ⅱ．甲乙均需最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十

Ⅲ．甲乙均需最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

Ⅳ．甲乙均需发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价

Ⅴ．甲乙均需最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责

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正确答案：D

本题解析：

Ⅰ项，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第9条第3项规定，上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合最近2年按照上市公司章程的规定实施现金分红。Ⅱ项，《上市公司证券发行管理办法》第8条第5项规定，上市工序需满足最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。Ⅲ项，

《上市公司证券发行管理暂行办法》第13条第1项规定，增发应当符合3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。Ⅳ项，根据《上市公司证券发行管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，主板和创业板的发行价格规定一致。Ⅴ项，根据《上市公司证券发行管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，主板和创业板公开增发均要求：最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责。

单选题

A公司债券于2016年5月21日过会，6月21日拿到批文，分两期发行，则下列发行的情况正确的有（）。

Ⅰ．发审会后6个月内首期发行，剩余的24个月内完成

Ⅱ．第二期发行的数量不少于50％

Ⅲ．上市公司增发申请尚在会审核，又提出发债申请

Ⅳ．前次债券没募集完的，不能公开发行新的公司债券

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正确答案：B

本题解析：

Ⅰ、Ⅱ两项，《公司债券发行与交易管理办法》（2015年修订）第22条规定，公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后5个工作日内报中国证监会备案。并未规定限制每期发行的数量。Ⅲ、Ⅳ两项，根据《证券法》第18条规定，前一次公开发行的公司债券尚未募足的，不得再次公开发行公司债券。此处只是限制公开发行，没有限制非公开发行。

单选题

以下为上市公司不得发行公司债券的情形的有（）。

Ⅰ．改变公开发行公司债券募集资金的用途

Ⅱ．前一次公开发行的公司债券尚未募足

Ⅲ．一个短期债务违约，到期未支付本息，在申报前归还了本息

Ⅳ．本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

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正确答案：A

本题解析：

Ⅰ、Ⅱ两项，《证券法》第18条规定，有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券:①前一次公开发行的公司债券尚未募足；②对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；③违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。Ⅳ项，根据《公司债券发行与交易管理办法》（2015年修订）第17条，本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得公开发行公司债券。

单选题

下列关于公司债券发行的说法正确的有（）。

Ⅰ．采用网上、网下相结合方式发行的，可向全市场投资者，包括个人投资者发行

Ⅱ．每年至少公告一次跟踪评级报告

Ⅲ．可以一次核准、分期发行

Ⅳ．必须进行担保

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正确答案：B

本题解析：

Ⅰ项，根据《公司债券发行与交易管理办法》（2015年修订）第18条，资信状况符合相关标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行。Ⅱ项，第19条规定，公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。根据第46条规定，资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级，应当按照规定或约定将评级信息告知发行人，并及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告；在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告。Ⅲ项，根据第22条规定，公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。Ⅳ项，《上市公司证券发行管理办法》第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

单选题

挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的1/3，解除转让限制的时间分别为（）。

Ⅰ．挂牌之日

Ⅱ．挂牌期满6个月

Ⅲ．挂牌期满1年

Ⅳ．挂牌期满2年

Ⅴ．挂牌期满3年

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正确答案：B

本题解析：

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013年修订）第2.8条第1款规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满1年和2年。

单选题

以下关于证券公司次级债的说法正确的有（）。

Ⅰ．证券公司次级债券可由具备承销业务资格的其他证券公司承销，也可由证券公司自行销售

Ⅱ．证券公司次级债券可以采用广告方式发行

Ⅲ．证券公司次级债券经批准后，可分期发行，分期发行的，自批准发行之日起，证券公司应在6个月内完成首期发行，首期发行额应不低于拟发行总额的50%

Ⅳ．证券公司次级债券分期发行的，首期发行后，剩余债券应自首期发行完毕之日起24个月内完成发行

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正确答案：A

本题解析：

《证券公司次级债管理规定》第2条规定，证券公司次级债券只能以非公开方式发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。第13条规定，中国证监会及其派出机构对证券公司借入或发行次级债进行批准。证券公司次级债券经批准后，可分期发行。次级债券分期发行的，自批准发行之日起，证券公司应在6个月内完成首期发行，剩余债券应在24个月内完成发行。

单选题

以下非公开发行公司债券的主体，可以自行销售的有（）。

Ⅰ．取得证券承销业务资格的证券公司

Ⅱ．中国证券金融股份有限公司

Ⅲ．仅有证券经纪业务资格的证券公司

Ⅳ．证券投资咨询公司

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正确答案：A

本题解析：

《公司债券发行与交易管理办法》（2015年修订）第33条第2款规定，取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。

单选题

《深圳证券交易所公司债券上市规则》的规定，仅面向合格投资者公开发行的债券在深交所申请上市，可以采取竞价交易方式应符合的条件包括（）。

Ⅰ．债券信用评级达到AA级及以上

Ⅱ．发行人最近1期末的资产负债率不高于75%或者发行人最近1期末的净资产不低于5亿元人民币

Ⅲ．发行人最近3个会计年度经审计的年均可分配利润不少于债券1年的利息

Ⅳ．发行人最近3个会计年度经审计的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍

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正确答案：B

本题解析：

《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2015年修订）第3.1.2条规定，面向公众投资者和合格投资者公开发行的债券在本所上市，可以采取集中竞价交易和协议交易方式。仅面向合格投资者公开发行的债券在本所申请上市，且不能同时符合下列条件的，只能采取协议交易方式：①债券信用评级达到AA级及以上；②发行人最近1期末的资产负债率或者加权平均资产负债率（以集合形式发行债券的）不高于75%，或者发行人最近1期末的净资产不低于5亿元人民币；③发行人最近3个会计年度经审计的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍，以集合形式发行的债券，所有发行人最近3个会计年度经审计的加总年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍；④本所规定的其他条件。

单选题

以下为非公开发行公司债券项目承接时承销机构不得承接的主体有（）。

Ⅰ．对已发行的公司债券存在迟延支付本息的事实，但在承接时本息已经支付

Ⅱ．最近2年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见的审计报告

Ⅲ．地方融资平台公司

Ⅳ．非中国证券业协会会员的担保公司

Ⅴ．成立时间未满2年的小贷公司

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正确答案：C

本题解析：

Ⅰ、Ⅱ两项，根据《非公开发行公司债券项目承接负面清单》的规定，最近2年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人，以及对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人需

列入负面清单。

单选题

下列哪些债券发行必须进行信用评级？（）

Ⅰ．定向发行证券公司债券

Ⅱ．公开发行证券公司债券

Ⅲ．可转换公司债券

Ⅳ．短期融资券

Ⅴ．企业债券

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正确答案：D

本题解析：

Ⅰ项，《公司债券发行与交易管理办法》第28条规定，非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。Ⅱ项，第19条规定，公开发行公司债券，应当委托具有从事证券期货业务资格的资信评级机构进行信用评级。Ⅲ项，《上市公司证券发行管理办法》第17条规定，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。Ⅳ项，《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》第9条规定，企业发行债务融资工具应由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级。《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》第8条规定，企业发行短期融资券应披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级。Ⅴ项，根据《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》，发行人应当聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级。

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