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2022年保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》押题密卷1

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单选题

可转债面值为1000元，转股价为40元，现价为45元，可转债市场价为1100元，下列说法正确的是（ ）。

Ⅰ 转换贴水率2.27%

Ⅱ 转换平价44

Ⅲ 转换升水率2.22%

Ⅳ 转换价值1125

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正确答案：C

本题解析：

转换比例=可转换债券面值／转换价格=1000/40=25； 转换平价=可转换公司债券的市场价格／转换比例= 1100/25=44；

转换价值=标的股票市场价格×转换比例=45×25=1125；

转换贴水=可转换公司债券的转换价值-可转换公司债券的市场价格=1125-1100=25；

转换贴水比率=转换贴水／可转换公司债券的转换价值×100%=25/1125=2.22%。

单选题

关于保荐代表人问核程序，以下说法正确的有（ ）。

Ⅰ 保荐机构履行问核程序时，应要求项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》

Ⅱ保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并在《问核表》上签字确认

Ⅲ 《问核表》作为发行保荐工作报告的附件，发行人在提交上市申请文件时一并提交

Ⅳ 保荐机构应在《发行保荐工作报告》中详细说明问核的实施情况、问核中发现的问题，以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式

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正确答案：D

本题解析：

《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函〔2013〕346号）第3条规定，保荐机构应建立健全公司内部问核机制，进一步完善关于问核的具体制度，明确问核内容、程序、人员和责任：1、保荐机构应在《发行保荐工作报告》中详细说明问核的实施情况、问核中发现的问题，以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式。2、保荐机构履行问核程序时，应要求项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》），誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并在《问核表》上签字确认。3、《问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。今后在首发企业审核过程中，不再设问核环节。

单选题

根据《上市公司股权激励管理办法》，下列人员不得成为上市公司股权激励对象的有（ ）。

Ⅰ 境内工作的外籍员工任职上市公司董事

Ⅱ独立董事

Ⅲ 监事

Ⅳ 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东

Ⅴ 最近12个月内受到证券交易所公开谴责的人员

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正确答案：B

本题解析：

《上市公司股权激励管理办法》第8条规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。

单选题

以下关联交易构成发行人IPO障碍的有（ ）。

Ⅰ 丈夫和妻子分别持有A公司80%和20%的股份，妻子持有为A公司提供包装材料的B公司100%的股份。发行前妻子将B公司转让给无关联第三方，但为保持经营稳定，仍担任B公司高管

Ⅱ为解决关联交易，委托第三方向关联方购买原材料，再卖给上市公司

Ⅲ 拟上市公司无偿使用大股东专利，3年盈利3300万元，使用费市场价格200万元，临申报前大股东把专利转让给发行人，转让价为4000万元

Ⅳ 生产笔记本电池的公司，联想入股10%，关联销售达30%，遵循市场价原则

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正确答案：D

本题解析：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）第51条第5项关于发行人业务独立方面的要求，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ三项，发行人的采购、销售不独立。Ⅲ项，关联交易不公允。

单选题

承租人在计算最低租赁付款额的现值选择折现率时，不考虑的因素有（ ）。

Ⅰ 同期银行贷款利率

Ⅱ 同期银行存款利率

Ⅲ 出租人租赁内含利率

Ⅳ 承租人租赁内含利率

Ⅴ 租赁合同规定的利率

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正确答案：B

本题解析：

承租人在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，应当采用租赁内含利率作为折现率；否则，应当采用租赁合同规定的利率作为折现率；承租人无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，应当采用同期银行贷款利率作为折现率；以租赁资产公允价值为入账价值的，应当采用使最低租赁付款额的现值等于租赁资产公允价值的折现率。

单选题

2017年5月，上交所甲上市公司非公开发行股票，定价基准日前20个交易日总交易量1亿股，总成交额10亿元；定价基准日前1个交易日总交易量0.1亿股，总成交额1.1亿元，则以下定价符合规定的是（ ）。

Ⅰ 11元

Ⅱ10元

Ⅲ 9.9元

Ⅳ 9.6元

Ⅴ 9元

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正确答案：D

本题解析：

《上市公司证券发行管理办法》第38条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。同时《上市公司非公开发行股票实施细则》第2条规定，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

单选题

上市公司在召开股东大会时，下列可以征集股东投票权的是（ ）。

Ⅰ 董事会

Ⅱ 独立董事

Ⅲ 符合有关条件的股东

Ⅳ 监事会

Ⅴ 经理

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正确答案：A

本题解析：

《上市公司章程指引》（2016年修订）第78条第4款规定，公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

单选题

上市公司的下列事项，必须经股东大会特别决议通过的有（ ）。

Ⅰ 发行公司债券

Ⅱ员工股权激励

Ⅲ 1年内购买重大资产超过公司最近1期经审计总资产的30%

Ⅳ 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更

Ⅴ 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保

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正确答案：B

本题解析：

《上市公司章程指引》（2016年修订）第77条规定，下列事项由股东大会以特别决议通过：1、公司增加或者减少注册资本；2、公司的分立、合并、解散和清算；3、本章程的修改；4、公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近1期经审计总资产30%的；5、股权激励计划；6、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。Ⅰ、Ⅴ两项属于须经股东大会普通决议通过的事项。

单选题

下列说法正确的是（ ）。

Ⅰ 某创业板公司经营电解铜行业，占营业收入的60%，另外还经营铜精矿贸易行业，占营业收入的40%

Ⅱ 某上市公司的副经理，在控股股东单位兼任党委书记职务

Ⅲ 某上市公司的财务总监，在控股股东单位兼任党委书记

Ⅳ 某拟上市公司，近一年主要业务向关联人销售，其销售额占总营业收入的24%，拟申请上市时并不构成障碍

Ⅴ 某上市公司的经理被采取证券市场禁入处罚，该经理可以委托某期货公司进行期货买卖

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正确答案：C

本题解析：

I项，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条，发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 发布《暂行办法》答记者问中提到募集资金只用用于发展主营业务。

保代培训：

经营一种业务：

（1）指同一类别或相关联、相近的业务，源于同一技术、原材料、客户/供应商，自然形成，不是人为拼凑；

（2）一种业务之外有其他不相关业务的，近两年其他业务收入、利润占收入总额、利润总额不超过一定比例（30%）。

Ⅰ项说法正确，创业板公司经营电解铜行业与铜精矿贸易行业属于相关联、相近业务，即为主营一种业务。

Ⅱ项说法正确，根据《中小企业上市问答》高管在控股方不得担任除董事以外的其他职务。党的职务可以，但不能影响公司的独立性。

Ⅲ项说法错误，发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

Ⅳ项说法正确，某拟上市公司，近一年主要业务向关联人销售，其销售额占总营业收入的24%，拟申请上市时并不构成障碍（最近一年收入对关联方有重大依赖）。

Ⅴ项说法错误，某上市公司的经理被釆取证券市场禁入处罚，该经理可以委托某期货公司进行期货买卖 (不可以，受禁入处罚的包括不能直接间接证券期货市场交易)。

单选题

关于收购要约有效期的规定，下列叙述正确的有（ ）。

Ⅰ 收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，出现竞争要约的除外

Ⅱ 在收购要约约定的收购期限内，收购人不得撤销其收购要约

Ⅲ 采取要约收购方式的，收购人发出公告后至收购要约期届满前，不得卖出被收购公司的股票，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票

Ⅳ 收购要约期届满前15日内，收购人不得更改收购要约条件，出现竞争要约的除外

Ⅴ 出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足30日的，应当延长收购期限

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正确答案：C

本题解析：

Ⅴ项，根据《上市公司收购管理办法》（2014年）第四十条第三款，出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金；以证券支付收购价款的，应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算机构保管。

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