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2022年保荐代表人《投资银行业务》考前冲刺卷1

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单选题

创业板上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩出现下列（）情形之一的，应当及时进行业绩预告。

Ⅰ．净利润与上一期相比上升或下降50％以上

Ⅱ．净资产为负

Ⅲ．净利润为负

Ⅳ．与上年同期相比公司实现扭亏为盈

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正确答案：B

本题解析：

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）第11.3.1条规定，上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：①净利润为负；②净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；③与上年同期或者最近1期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；④期末净资产为负。

单选题

关于深交所定期报告的说法正确的有（）。

Ⅰ．年度报告期间，公司依法对外报送报告期统计报表的，应当将所报送的外部单位相关人员作为内幕知情人进行登记

Ⅱ．董事会审议通过每10股送转6股以上的利润分配方案的，应当向深交所报送《内幕信息知情人员档案》

Ⅲ．上市公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红且不送红股或者用资本公积转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计

Ⅳ．拟发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的上市公司，应当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报

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正确答案：B

本题解析：

Ⅰ项，《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——定期报告披露相关事项》

（2014年修订）规定，公司应当将董事、监事、高级管理人员、财务人员、内部审计人员、外部审计人员、信息披露事务工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉定期报告内幕信息的人员，纳入定期报告内幕信息知情人员的范围。Ⅱ项，《信息披露业务备忘录第21号——业绩预告及定期报告披露》（2015年修订）规定，上市公司董事会审议通过高送转（指每10股送转6股以上）的利润分配、资本公积金转增股本预案的，应当按照本所相关备忘录的要求向本所报送内幕信息知情人员的信息资料。Ⅲ项，上市公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红且不送红股或者用资本公积转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。Ⅳ项，拟发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的上市公司，应当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。

单选题

下列上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况符合规定的是（）。

Ⅰ．上市公司于9月10日公告季度报告，董事于8月5日买入股票

Ⅱ．上市公司于9月18日公告业绩快报，于10月7日公告季度报告，监事于9月5日买入股票

Ⅲ．上市公司于8月21日披露重大事件，高管于8月22日买入股票

Ⅳ．上市公司于9月1日起筹划重大资产重组，10月31日披露重大资产重组事项，董事于披露重大资产重组事项前45日卖出股票

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正确答案：A

本题解析：

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第13条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：①上市公司定期报告公告前30日内；②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；④证券交易所规定的其他期间。

单选题

以下关于上市公司的员工持股计划说法正确的是（）。

Ⅰ．上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的

5％

Ⅱ．单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1％

Ⅲ．员工持股计划持有的股票总数包括首发上市前获得的股份

Ⅳ．员工持股计划持有的股票总数包括其通过二级市场自行购买的股份

Ⅴ．公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的1／2以上通过

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正确答案：A

本题解析：

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四项，上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。Ⅴ项，上市公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当在股东大会表决时回避；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

单选题

甲上市公司所属企业乙公司拟于2016年4月申请分拆境外上市，以下对乙公司分拆境外上市构成障碍的有（）。

Ⅰ．甲公司董事、高管合计持有乙公司股份15％

Ⅱ．甲公司2015年度合并报表中按权益享有的乙公司的净利润占甲公司合并报表净利润的30％

Ⅲ．甲公司2012年发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对乙公司的出资，由乙公司实施，申请境外上市

Ⅳ．甲公司2013年亏损，2014年、2015年盈利

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正确答案：D

本题解析：

《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》第2条规定，境内上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合下列条件：①上市公司在最近3年连续盈利；②上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市；③上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；④上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%；⑤上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；⑥上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%；⑦上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；⑧上市公司最近3年无重大违法违规行为。Ⅰ项情形违反了上述条件的第⑥项；Ⅳ项情形违反了上述条

件的第①项。

单选题

以下关于中小板上市公司内部审计的说法正确的有（）。

Ⅰ．内部审计部门应至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告

Ⅱ．内部审计部门应当至少每半年向审计委员会报告一次内部审计计划的执行情况

Ⅲ．内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计

Ⅳ．上市公司应当在股票上市后6个月内建立内部审计制度，设立内部审计部门

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正确答案：A

本题解析：

Ⅰ项，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第8.7.11条规定，内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会或者其专门委员会提交一次内部控制评价报告。Ⅱ项，第8.7.5条第4项规定，内部审计部门应当履行的职责之一是：至少每季度向董事会或者其专门委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。Ⅲ项，第8.7.16条规定，内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。Ⅳ项，第8.7.1条第1款规定，上市公司应当在股票上市后6个月内建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

单选题

上市公司的下列事项，必须经股东大会特别决议通过的有（）。

Ⅰ．发行公司债券

Ⅱ．员工股权激励

Ⅲ．1年内购买重大资产超过公司最近1期经审计总资产的30%

Ⅳ．对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更

Ⅴ．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保

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正确答案：B

本题解析：

《上市公司章程指引》（2016年修订）第77条规定，下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②公司的分立、合并、解散和清算；③本章程的修改；④公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近1期经审计总资产30%的；⑤股权激励计划；⑥法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。Ⅰ、Ⅴ两项属于须经股东大会普通决议通过的事项。

单选题

在股东大会会议通知发出后，以下可以提出临时股东大会议案的有（）。

Ⅰ．股东甲持有公司3%的股份

Ⅱ．股东乙持股2%与股东丙持股1.5%联合提出

Ⅲ．董事会

Ⅳ．监事会

Ⅴ．1/3以上董事

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正确答案：C

本题解析：

《公司法》第102条第2款规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

单选题

以下说法正确的有（）。

Ⅰ．有限公司的董事长的产生办法由公司章程规定，包括国有独资公司的董事长产生办法也是由公司章程规定

Ⅱ．股份公司董事长由董事会以全体董事过半数选举产生

Ⅲ．股份公司董事会成员中应当有职工代表

Ⅳ．国有独资公司董事会成员中应当有职工代表

Ⅴ．股份公司监事会成员中应当有职工代表

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正确答案：A

本题解析：

Ⅰ项，《公司法》第67条第3款规定，国有独资公司董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。Ⅱ项，第109条第1款规定，股份有限公司董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。Ⅲ项，第108条第2款规定，股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。Ⅳ项，第67条第1款规定，国有独资公司设董事会，依照本法第46条、第66条的规定行使职权。董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。Ⅴ项，根据第117条规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

单选题

进行非上市公众公司收购，收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制。有下列（）情形之一的，不得收购公众公司。

Ⅰ．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态

Ⅱ．收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为

Ⅲ．收购人最近3年有证券市场失信行为

Ⅳ．收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定的情形

Ⅴ．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形

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正确答案：D

本题解析：

《非上市公众公司收购管理办法》第6条规定，进行公众公司收购，收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制。任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购公众公司：①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；④收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定的情形；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

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