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2020年9月保荐代表人考试《投资银行业务》真题精选

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单选题

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票，可视为一个发行对象的有（　　）。

Ⅰ．证券投资基金管理公司以其管理的二只以上产品认购的

Ⅱ．保险机构以其管理的二只以上产品认购的

Ⅲ．证券公司以其管理的二只以上产品认购的

Ⅳ．合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的

Ⅴ．人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的

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正确答案：D

本题解析：

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第9条第2款规定，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。

单选题

根据《上海证券交易所关于开展公开发行短期公司债券试点有关事项的通知》，下列说法中正确的有（　　）。

Ⅰ．公开发行短期公司债券的期限为1年及以下，具体期限由发行人根据生产经营资金需求和市场情况确定

Ⅱ．在一定前提下，发行人可自主确定发行期数和每期发行规模

Ⅲ．公开发行短期公司债券，发行人可自主选择是否进行主体信用评级，但应当进行债券信用评级

Ⅳ．发行人应当在募集说明书中披露募集资金具体用途，合理解释融资需求。用于长期投资需求，发行人需在申请文件中做出特别说明并提供合理依据

Ⅴ．发行人主体信用评级达到AAA（不存在次级条款等影响债券信用评级的相关契约条款），且采用多边净额结算方式的短期公司债券，可作为债券质押式回购的质押券种

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正确答案：D

本题解析：

Ⅰ项，根据《上海证券交易所关于开展公开发行短期公司债券试点有关事项的通知》第2条规定，公开发行短期公司债券的期限为1年及以下，具体期限由发行人根据生产经营资金需求和市场情况确定。

Ⅱ项，第3条规定，公开发行短期公司债券实行余额管理。发行人在注册文件有效期内，公开发行短期公司债券的待偿余额不得超过注册规模。在满足上述要求的前提下，发行人可自主确定发行期数和每期发行规模。

Ⅲ项，第4条规定，公开发行短期公司债券的申请文件按照公开发行公司债券现行规定执行，发行人应当进行主体信用评级，同时可自主选择是否进行债券信用评级。

Ⅳ项，第5条规定，短期公司债券的募集资金用途应当与债券期限保持合理匹配，募集资金限于偿还一年内到期的债务和补充流动资金，不得用于长期投资需求。发行人应当在募集说明书中披露募集资金具体用途，合理解释融资需求。补充流动资金的，需在申请文件中匡算流动资金缺口并提供依据。

Ⅴ项，第8条第2款规定，发行人主体信用评级达到AAA（不存在次级条款等影响债券信用评级的相关契约条款），且采用多边净额结算方式的短期公司债券，可作为债券质押式回购的质押券种。

单选题

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》，下列信息中，属于发行人应当在招股说明书中披露的对其成本有重大影响的有（　　）。

Ⅰ．结合报告期各期营业成本的主要构成情况，主要原材料和能源的采购数量及采购价格等，披露报告期各期发行人营业成本增减变化情况及原因

Ⅱ．报告期各期发行人对主要供应商的采购金额、占比及变化情况

Ⅲ．报告期内各期发行人对主要供应商中新增供应商的采购金额及占比情况

Ⅳ．报告期各期发行人存货的主要构成及变化情况。如发行人期末存货余额较大，周转率较低，应结合其业务模式、市场竞争情况和行业发展趋势等因素披露原因，同时分析并披露发行人的存货减值风险

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正确答案：E

本题解析：

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》第2条第1项规定，发行人应在招股说明书中披露下列对其成本有重大影响的信息，包括但不限于：结合报告期各期营业成本的主要构成情况，主要原材料和能源的采购数量及采购价格等，披露报告期各期发行人营业成本增减变化情况及原因。报告期各期发行人对主要供应商的采购金额、占比及变化情况，对主要供应商中新增供应商的采购金额及占比情况。报告期各期发行人存货的主要构成及变化情况。如发行人期末存货余额较大，周转率较低，应结合其业务模式、市场竞争情况和行业发展趋势等因素披露原因，同时分析并披露发行人的存货减值风险。

单选题

根据《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，下列（　　）行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市。

Ⅰ．农副产品加工业

Ⅱ．珠宝行业

Ⅲ．酒、饮料和精制茶制造业

Ⅳ．黑色金属冶炼和压延加工业

Ⅴ．有色金属冶炼和压延加工业

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正确答案：A

本题解析：

根据《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（深证上〔2020〕 506号）第4条规定，属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引 2012 年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：

（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；　　（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

单选题

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司独立董事可以行使下列（　　）职权。

Ⅰ．向董事会提议聘用或解聘会计师事务所

Ⅱ．向董事会提请召开临时股东大会

Ⅲ．提议召开董事会

Ⅳ．独立聘请外部审计机构和咨询机构

Ⅴ．可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权

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正确答案：E

本题解析：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第5条第1项规定，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％ 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

单选题

根据《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引（试行）》，发行人应在招股说明书中披露的主要管理制度及执行情况包括（　　）。

Ⅰ．报告期各期全部店面统一采购、加工、配送的覆盖比率，以及集中采购、统一配送的商品总价值占营业成本的比重

Ⅱ．发行人报告期内在销售、收款、资金管理等方面的内控制度建设及运行情况。如发行人采用了店面集中监控及交易结算系统，应披露系统的主要功能及报告期内的实际运行情况

Ⅲ．发行人应结合自身业务特点披露所采用的主要会计政策，特别是餐饮收入、与餐饮相关的烟酒收入、商品销售收入、特许权及加盟费等收入的确认和计量方法

Ⅳ．发行人报告期各期对个人客户销售收入占全部销售收入的比例，以现金、刷卡方式进行结算的比例

Ⅴ．发行人连锁经营的管理模式和组织管理方法

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正确答案：E

本题解析：

根据《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引（试行）》（发行监管部函〔2012〕244）第4条第1款规定，发行人应在招股说明书中披露其主要管理制度及执行情况：①发行人报告期内在采购、付款等方面的内控制度建设及运行情况，包括各直营店和加盟店主要原辅材料的供应方式，不同渠道采购的数量及金额，主要供应商等情况；报告期各期全部店面统一采购、加工、配送的覆盖比率，以及集中采购、统一配送的商品总价值占营业成本的比重。②发行人报告期内在销售、收款、资金管理等方面的内控制度建设及运行情况。如发行人采用了店面集中监控及交易结算系统，应披露系统的主要功能及报告期内的实际运行情况。③发行人应结合自身业务特点披露所采用的主要会计政策，特别是餐饮收入、与餐饮相关的烟酒收入、商品销售收入、特许权及加盟费等收入的确认和计量方法。④发行人报告期各期对个人客户销售收入占全部销售收入的比例，以现金、刷卡方式进行结算的比例。⑤发行人连锁经营的管理模式和组织管理方法。

单选题

根据《再融资业务若干问题解答》，关于上市公司重大资产重组后申请再融资的说法，正确的有（　　）。

Ⅰ．实施重大资产重组后申报再融资的公司，申报时其三年一期法定报表须符合发行条件

Ⅱ．实施重大资产重组前，如果发行人最近三年一期符合公开发行证券条件且重组未导致公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时不需要运行一个完整的会计年度

Ⅲ．实施重大资产重组前，如果发行人不符合公开发行证券条件或本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时须运行一个完整的会计年度

Ⅳ．重组时点，是指新增股份登记及配套融资完成的时点

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正确答案：C

本题解析：

根据《再融资业务若干问题解答》问题18，实施重大资产重组后申报再融资的公司，申报时其三年一期法定报表须符合发行条件。

①实施重大资产重组前，如果发行人最近三年一期符合公开发行证券条件且重组未导致公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时不需要运行一个完整的会计年度。

②实施重大资产重组前，如果发行人不符合公开发行证券条件或本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时须运行一个完整的会计年度。

③重组时点，是指标的资产完成过户的时点，并不涉及新增股份登记及配套融资完成与否。

单选题

根据《私募基金监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》，下列关于“符合一定条件的创业投资基金”的说法，正确的有（　　）。

Ⅰ．创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业成立不满60个月

Ⅱ．创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业同时符合以下条件：经企业所在地县级以上劳动和社会保障部门或社会保险基金管理单位核定，职工人数不超过500人；根据会计师事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元

Ⅲ．企业发行申请材料接收日，创业投资基金投资该企业已满36个月

Ⅳ．按照《私募投资基金监督管理暂行办法》，已在中国证券投资基金业协会备案为“创业投资基金”

Ⅴ．该创业投资基金的基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记，规范运作并成为中国证券投资基金业协会会员

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正确答案：E

本题解析：

根据《私募基金监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》，发行监管问答提到的“符合一定条件的创业投资基金”是指符合下列全部条件的创业投资基金：

①创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业成立不满60个月。

②创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业同时符合以下条件：经企业所在地县级以上劳动和社会保障部门或社会保险基金管理单位核定，职工人数不超过500人；根据会计师事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元。

③截至首发企业发行申请材料接收日，创业投资基金投资该企业已满36个月。

④按照《私募投资基金监督管理暂行办法》，已在中国证券投资基金业协会备案为“创业投资基金”。

⑤该创业投资基金的基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记，规范运作并成为中国证券投资基金业协会会员。

单选题

根据《全国中小企业股转系统向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》，挂牌公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，可以向战略投资者配售。下列关于战略投资者的说法，不正确的是（　　）。

Ⅰ．参与本次战略配售的投资者只能参与网下发行，不得参与网上发行

Ⅱ．战略投资者不得超过5名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%

Ⅲ．战略投资者参与股票配售，可以委托他人参与，但应当使用自有资金

Ⅳ．战略投资者本次获得配售的股票持有期限应当不少于6个月，持有期自股票在精选层挂牌之日起计算

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正确答案：A

本题解析：

Ⅰ项，根据《全国中小企业股份转让系统向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》第34条规定，参与本次战略配售的投资者不得参与网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

Ⅱ项，第30条规定，股票公开发行并在精选层挂牌的，可以向战略投资者配售股票，战略投资者不得超过10名。公开发行股票数量在5000万股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。公开发行股票数量不足5000万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。

Ⅲ项，第32条第2款规定，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金除外。

Ⅳ项，第32条第3款规定，战略投资者本次获得配售的股票持有期限应当不少于6个月，持有期自本次发行的股票在精选层挂牌之日起计算。

单选题

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》，创业板上市公司申请向特定对象发行股票适用简易程序的，应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的一定期限内，向交易所提交申请文件，该期限为（　　）。

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正确答案：A

本题解析：

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（深证上〔2020〕502号）第34条规定，上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；②上市保荐书；③与发行对象签订附生效条件股份认购合同；④中国证监会或者本所要求的其他文件。上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

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