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2012年保荐代表人考试真题精选

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单选题

连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件，股东可以（　　）

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正确答案：A

本题解析：

《公司法》第七十四条：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。”

注意，此时对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，但不具有申请认定无效或可撤销或不经其他股东过半数同意对外转让的权利。

单选题

上市公司共11名董事，5名是关联董事，审议关联事项最低出席和最低通过的董事人数（　　）

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正确答案：C

本题解析：

《公司法》第一百二十四条：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。”

单选题

某有限公司连续五年盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件，公司连续五年不向股东分配利润，则股东可以（　　）

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正确答案：A

本题解析：

《公司法》第七十四条：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。”注意，此时对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，但不具有申请认定无效或可撤销或不经其他股东过半数同意对外转让的权利。

单选题

上市公司董事会应根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后（　　）就是否修改或终止本次重组方案做出决议。

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正确答案：A

本题解析：

根据上市部问题与解答，上市公司董事会应根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后10日内就是否修改或终止本次重组方案做出决议。如出现异常交易，要符合3个月或6个月不能筹划重大资产重组的规定。

单选题

根据《证券发行与上市管理办法》的规定，可转换公司债券自（　　）起6个月后方可转换为公司股票

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正确答案：C

本题解析：

可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

单选题

某上市公司拟申请发行公司债券，最近一期净资产20亿元(含少数股东权益)，子公司有债券余额4亿元，上市公司持有子公司股份75％，上市公司有2亿元短期融资券，则上市公司本次最多可发行公司债券的金额为（　　）

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正确答案：C

本题解析：

20×40％-4=4亿元。

单选题

甲企业计划配股，2009年一2011年可供分配利润为5000万，4300万和4500万，企业计划2012年配股，则企业过去三年以现金方式分配的股利罕少为（　　）

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正确答案：A

本题解析：

配股属于公开发行，应符合“最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％”的规定。

(5000+4300+4500)÷3×3096=1380万元

单选题

甲母公司有一个子公司乙，甲公司长期股权投资以成本法核算，因乙公司公允价值无法取得，甲公司在期末编制合并报表时没有把乙公司纳入并表范围，本事项对多个会计科目影响重大，CPA审计时审计范围没有受到限制。则CPA应出具审计报告的意见类型为（　　）

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正确答案：C

本题解析：

报表层次重大错报，且影响广泛，否定。

单选题

某生产型企业，出口增值税率征税率为17％，退税率为13％，其2012年2月份发生以下业务：采购货物增值税进项税额300万元，国内销售货物1000万元，增值税率17％，出口货物1000万元，退税率13％，月初留抵税20万元，问该公司2月份缴纳税款情况（　　）

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正确答案：C

本题解析：

(1)当期允许抵扣的进行税额=300+20-40=280

①国内采购货物进项税300

②出口当期不得免征、抵扣：1000×(17％-13％)=40

⑨期初留抵20

(2)当期销项税额=1000×17％=170

(3)当期应纳税额=170-280=-110

(4)当期出口免抵税额=1000×13％=130

110＜130，故应退税110，免抵20

本题若当期应纳税额计算出来为-150，则当期退税130

单选题

原材料账面价12万元／套，市价为10万元／套。每套原材料加工成产品要花15万元，每件成品估计的销售税费为1．2万元，产品售价30元／套，则期末该原材料要计提多少跌价准备。（　　）

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正确答案：A

本题解析：

为生产而持有的原材料，若产品没有发生减值，材料按成本计量，不计提跌价准备。

若产品发生减值，则材料按成本与可变现净值孰低计量，材料可变现净值=产品的估计售价-至完工将要发生的成本-销售产品估计的销售费用和税费。

本题中用该原材料生产的产品可变现净值为30-1．2=28．8万元，产品成本=12+15=27万元，因此产品没有发生减值，故原材料按成本计量，不需计提跌价准备。

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