资料（一）

甲股份有限公司（以下简称甲公司）成立于 1997 年，是一家大型服装企业，2000 年在上海证券交易所挂牌上市，业务涵盖品牌服装的经营以及高档精纺呢绒、高档西服、职业服的生产和销售。其中，品牌服装的经营包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等。甲公司所经营商品的知名度、竞争力和市场占有率相比国内同类服装企业较高。资本支持充足，每年广告支出较高。产品主要采取的是高档中价法。物流货物运输环节，公司以服装工业城为统一货物调配中心，实现了公司与各个加盟店的直线管理。网络营销管理、供应链管理、品牌管理能力突出。品牌管理上，公司对产品设计开发、采购及销售终端的有效管理，有利于维护品牌形象，提高了公司服装品牌的知名度和影响力。供应链管理上，实现了货品采购、运输与销售的网络协同，实现了生产、运输、销售等社会资源的高效结合，发挥了整个供应链各方的主观能动性和积极性，做到了资源的优化配置。营销网络管理上，发展出一套成熟的营销网络管理方法，有力地支持了公司服装营销网络的拓展与维护。营销网络已经实现全国布局。但信息系统的建设与国际先进水平尚存在一定差距。

服装服饰是一大消费环节，有巨大的市场空间。伴随着年轻消费群体的不断扩大，其更加强烈的自我意识、个性化的生活态度、不断升级的消费习惯对服装行业产生了深远的影响，同时对服装品牌的多样化、差异化、品质化提出了新的要求。国外快时尚品牌在中国市场快速崛起，并从一线城市下沉至二三线城市，海量开店占领市场，对国内服装品牌形成冲击。与此同时，以互联网+、云计算、大数据、智能制造等新技术为核心的新经济形态的出现及与传统纺织服装产业的深度跨界融合为行业发展提供了新思路和新动能，服装产业时尚化、细分化、扁平化趋势愈来愈明显。

甲公司董事长在公司战略研讨会上指出，面对新消费人群和新时代趋势，从提升品牌竞争力、营销渠道经营效率方面出发，合理定位品牌的发展路线，创新实体商业的运营方式，提高产业链的效率及反应速度，打通线上线下加快推进全渠道发展，加大产品创新以满足新的消费需求，使品牌服装在增长放缓和激烈竞争的市场中更具竞争优势。

资料（二）

服装虽然属于生活必需品，但是由于新材料、新技术的进步开发及时尚潮流观点的变化，产品的更新换代也存在。服装行业有其自身的特点：企业需要时刻关注国内和国际服装消费潮流，拥有超前的创新理念；生产高质量、高档次的服装，需要先进的工艺设备和专业技术；打造有深度和广度的分销渠道，需要企业有卓越的组织能力和管理能力，并且需要投入大量的人力、物力、资金。这些特点需要企业不断积累总结经验才能达到。除此之外，知名服装品牌的建立是投入大量人力、物力长期积累的结果，很难短时间内在消费者心中建立稳固的品牌形象。

服装企业的供应商所提供的产品同质化现象严重，转换成本比较低。服装企业的产品同质化现象也比较严重，而且由于国外需求下降，大量国内企业被迫由外贸为主转向内销为主，一些企业通过降低产品价格以争取更多的市场。近几年，行业需求增幅大幅放缓，行业内竞争进一步加剧，品牌、价格、质量和服务成为竞争的主要焦点。

2016 年，为了进一步提升企业的竞争优势，甲公司先后推出了“时尚单西系列”“彩牛系列”“马达加斯加系列”“父亲节棉麻系列”“怀真（中国风）系列”“著名设计师合作系列”以及“时尚大衣系列”等多种系列产品，风格更加年轻化和时尚化，独树一帜。新产品吸引了更多年轻的消费群体，不仅取得了显著的销售成绩，同时也提升了品牌的档次和品质形象。

资料（三）

目前，甲公司有一个投资项目和一个并购项目。

(1)投资项目。有关资料如下：

利用 F 公司的技术生产服装，预计该项目需固定资产投资 750 万元，可以持续 5 年。会计部门估计每年固定成本为（不含折旧）40 万元，变动成本为 180 元/每件。按照税法规定，固定资产折旧采用直线法，折旧年限为 5 年，估计净残值为 50 万元。会计部门估计五年后该项目所需的固定资产变现净收入为 8 万元。营销部门估计各年销售量均为 40000 件，产品价格为 250 元/件。生产部门估计需要 20 万元的净营运资本投资。

甲公司的资产负债率为 50%，F 公司的β系数为 1.1，资产负债率为 30%。甲公司不打算改变当前的资本结构，税后债务资本成本为 8%。无风险资产报酬率为 3.3%，市场组合的必要报酬率为9.3%，所得税税率为 25%。

(2)并购项目。甲公司计划收购 G 公司，G 公司是一家销售成本率较低的服务类上市公司，其当前的股价为 18 元/股。与 G 公司类似的企业有 W、M 两家，但它们与 G 公司之间尚存在某些不容忽视的重大差异。两家类比公司及 G 公司的有关资料如下：

资料（四）

为了满足公司扩张的资金需求，甲公司拟筹集 5 亿元。2015 年 12 月 31 日，甲公司普通股总数为 5 亿股，刘某、张某分别持有甲公司 31%和 25%的股份。截至 2016 年年底，甲公司净资产额为 10 亿元，最近 3 年可分配利润分别为 3000 万元、2000 万元和 1000 万元。财务顾问天达公司认为，优先股筹资的风险比普通股和债券都低，建议考虑采用发行优先股的方式筹集资金。2017年 3 月，甲公司董事会作出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下：(1)发行优先股 3 亿股，拟筹资 5 亿元；(2)第一年股息率为 6%，此后每两年根据市场利率调整一次；(3)优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可与普通股股东一起参加剩余利润分配。2017 年 4 月，在甲公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。

由于融资无望，甲公司股价持续走低。2017 年 5 月 8 日，丙公司通知甲公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于 4 月 27 日与甲公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的甲公司 7%的股权。与此同时，刘某宣布将在未来 12 个月内增持甲公司不超过 2%的股份。

某媒体经调查后披露，丙与张某共同设有一普通合伙企业，因此，丙与张某构成一致行动人，丙在收购丁持有的甲公司 7%的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露：2017 年 4 月 28 日，股民 A 和 B 均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买人甲公司股票 10 万股和 15 万股；此前两人均未买卖过甲公司股票；A 是股东丁之妻；B 与丙公司董事长 C 系好友。

中国证监会调查发现，B 与 C 曾于 4 月 27 日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。

资料（五）

甲公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、风险管理等专门委员会。其中，审计委员会成员由董事长、董事张某、总经理、独立董事李某和赵某组成，董事长担任召集人。根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合自身经营管理实际，制定并实施企业内部控制。审计委员会负责内部控制的建立健全、有效实施和内部控制的自我评价；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。风险管理委员会向董事会提交了企业风险管理报告，部分内容如下：

随着消费需求的更加个性化，产业进一步细分，购物中心和电子商务对市场格局产生了一定的影响，许多品牌不断调整战略谋求生存发展，在国内经济环境、消费者理念以及国际快时尚品牌的影响下，行业竞争加剧，风险加大。为此，公司将根据宏观环境不断优化产业经营，凭借核心竞争优势做好经营创新的基础工作，提高抵御风险的核心竞争力。产品是企业发展的根本，如公司的产品开发不能把握趋势，产品不能满足消费者的需求偏好，产品严重滞销将直接影响销售业绩。为此，公司将加大对销售数据的收集、分析与运用，提高产品开发的精准度，提升供应链的反应速度。

随着公司业务规模的不断扩大，门店、供应链及品牌管理都将面临新的挑战。如公司经营管理能力不能适应上述发展，将存在一定的管理风险。为此，公司将建立完善的企业组织结构和管理制度，定期、不定期的对管理人员进行岗位培训，掌握适用的管理方式、方法，提高现代化管理水平。

资料（六）

赵某担任甲公司总经理，并持有该公司股票 10 万股。2017 年 4 月 23 日，赵某向中国证监会书面举报称：

(1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；(2)2016 年 4月 1 日，甲公司召开董事会，决议通过为母公司的银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。(3)甲公司 2016 年度发生了重大资产重组，但报告中并没有披露。

2017 年 4 月 27 日，中国证监会宣布对甲公司立案调查。2017 年 5 月 10 日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款 50 万元；认定钱某为直接责任人员，并处罚款 10 万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款 3 万元。钱某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。

通过对赵某举报的甲公司 2016 年度发生重大资产重组的事项进行调查，搜集的资料如下：

2016 年 6 月，甲公司为了完善现有的服装产业链格局，拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产，通过向天美公司的母公司非公开发行市值近 20 亿元的股份，购买天美公司 35%的股权。根据 2015 年度经审计的合并财务会计报告，甲公司全年实现营业收入 230 亿元，营业利润 40 亿元，净利润 21 亿元；2015 年末总资产 360 亿元，净资产 180 亿元。

本次交易的标的公司天美公司是一家从事纺织研发和生产的 A 股上市公司，具有开发能力强、产品多、品种全等优势。根据 2015 年度经审计的合并财务报告，天美公司全年实现营业收入 40亿元，营业利润 4.5 亿元；年末总资产 32 亿元，总负债 18 亿元，净资产 14 亿元。

要求： 针对资料（五）事项(2)，判断 A 公司是否应将 Z 公司纳入合并范围，并说明理由。