1.资料（一）

振华股份有限公司（以下简称振华公司或公司，或ZhenHua Company）作为一家早期全国性家电连锁企业，是国家有关部门重点培育的“全国大型商业企业集团”之一，在行业内知名度较高。公司连锁经营网络遍布全国十几个省市，销售终端网络强大，并与国内外数百家名优家电产品生产厂家建立了稳定的业务关系，通过大批量采购而获得比同类公司更低的采购成本。公司利用ERP系统进行内部进销存、配送、安装及维修的流程化管理，并与财务系统无缝对接，实现了高效的信息化管理。

随着连锁经营规模的逐步扩大，振华公司连锁店面的分布日趋分散，而现有的物流平台仅能满足单个城市范围内的商品存储和零售配送，导致物流网点只能随之不断增加。由于缺乏对区域市场物流平台的整合，在一定程度上增加了公司在同一区域内的存货数量，存货周转率降低，库存成本也相应增加。尽管公司经过近十年时间的发展，已具备了一定的规模和实力，但公司同样面临着资金缺乏以及系统化组织管理人才的短缺等挑战。上述问题在一定程度上制约了公司的发展。

对于连锁经营业态，国家有关部门印发的文件曾明确指出，推进连锁经营是我国流通领域带有方向性的一项改革，并且为其发展创造良好的外部环境。家用电器的连锁化经营是国际通行的流通方式，而在国内还是一种新兴的零售模式。从全国范围来看，传统大商场是家用电器销售的主渠道。家用电器呈现买方市场，消费者更在乎价格，加之近年来电子商务网上销售模式优势明显，增长迅速，对传统实体零售商构成较大挑战。随着我国国民经济的持续快速增长、居民消费水平的提高以及城镇化进程的加快，未来家电市场蕴藏着巨大的发展潜力。

2005年是中国零售业对外资全面开放的第一年，随着国外零售商的进入以及国内家电市场行业竞争格局的进一步分化，振华公司在面临更大挑战的同时也将获得更多发展机遇。公司当年成功登陆A股市场，成为了一家主板上市公司。上市融资后，公司董事会制定了未来五年的发展计划，具体如下：

1.推进与进口供应商在中国地区独家战略合作伙伴计划，旨在拥有进口供应商品牌下所有新品首发权、独销权和独家代理权。

2.启动“振华服务包计划”，为购买“服务包”的消费者提供延长保期内故障包修、维修费包免、难修复包换的“新三包”服务，在制造企业或国家规定的产品保修期之外，通过延长家电产品的保修期，全面提升家电维修保障服务水平。

3.开发自有品牌“振华易购”电子商务计划，将其打造成一个专业的家电购物与咨询的网站。在满足消费者网购需求的同时，给消费者提供更加便捷的商品查询、家电知识和促销信息了解等更好的服务体验，旨在与公司实体店面网络形成有效互补，在提升品牌形象的同时，更好地提升公司整体销售与服务水平。

4.在进一步完善国内连锁网络布局的基础上，通过并购方式实施国际化业务发展战略，旨在开发国际同类市场，实现规模经济。

资料（二）

振华公司银行信贷信誉良好，同时作为上市公司，有条件使用不同方式及不同组合筹集资金，未来资金来源有充足保证，考虑到投资项目资金的需求，公司决定以发行债券方式筹集资金。由于国内债券工具较为丰富，公司董事会就以下方案中债券发行的方式及期限进行了讨论：

方案1：发行期限为9个月的公司债券，并申请上市交易；

方案2：发行10年期的不可分离交易的可转换公司债券；

方案3：发行期限为6个月的分离交易的可转换公司债券；

方案4：发行一次核准、分期发行的公司债券，其中：首期发行数量为总发行数量的25%。

基于合规性等因素的考虑，董事会最终放弃了上述发债方案，决定先后在香港和内地 两地发行债券。对于香港债券的发行工作，公司已聘请香港当地维多利亚证券公司（Victoria Securities）作为本次发债的主承销商。而公司在中国内地将公开发行可转换公司债券，发行规模根据发展需求暂定为10亿元。

债券发行前公司最近一期合并财务数据：资产总额约280亿元；负债总额约200亿 元，其中流动负债总额约190亿元，其他长期负债总额约10亿元；合并归属于母公司净资产约80亿元。公司最近三年无发债记录，累计公司债券余额为零。

债券发行后，振华公司拟投资10亿元港币，用于收购香港同类公司股权，该工作由公司国际战略部负责人杰克（Jack）负责。杰克经过评估及筛选，香港同类公司中有三个标的公司符合公司的战略目标，且这三家公司股权收购价款相差无几，均为港币5亿元。在向公司董事会推荐汇报时，杰克出于商业机密的考虑，隐去了三家公司真实名称，以项目A、B、C替代，投资三家公司预计的现金流量情况如下表：

杰克向董事会提供了最优投资方案的建议，并说明理由。最终董事会采纳了杰克的投资建议，成功收购了香港同行股权，为进一步开拓香港市场奠定了坚实的基础。

资料（三）

2011年度振华公司作为内部控制规范的试点上市公司，委托大明会计师事务所出具内部控制审计报告。事务所经理编制了报告的初稿，并提交合伙人陈先生审阅。陈先生发现报告中有数个不妥之处，并已在初稿上以方框标识出来。

资料（四）

振华公司2012年2月发布了 2011年度财务报告：合并营业收入400亿元；合并资产总额350亿元；合并归属于母公司净资产100亿元（假设年末净资产代表净资产全年平均水平）；股东权益收益率为20%;销售净利率为5%;每股收益为0.6元；每股分配股利0.3元，股利支付率为50%;当年度股权资本成本为10%，净利润和股利的预期增长率为8%。

2012年3月，振华公司公布了以发行股份购买资产的预案：公司拟向Sobright公司五个机构投资者股东（与振华公司不存在关联关系）发行新股，用于购买该五个机构投资者股东合计持有的Sobright公司100%的股权。振华公司已聘请国际咨询公司万克公司 （Mike公司）全权负责该股权购买事宜。

Sobright公司是一家专业从事北美地区的家用电器连锁销售企业。根据万克公司出具的尽职调查报告显示：

1.Sobright公司专注于家用电器的线下销售，拥有近千家连锁店，“Sobright”品牌在北美市场已具有较高的知名度。

2.Sobright公司拥有几十年积累的物流及供应链管理经验和技术，丰富的家电产品零售经验使其知名度领先于区域内的其他公司，无论是存货管理、商品陈列、顾客体验还是销售等诸多环节，公司都有扎实的基本功。

3.2011年度实现合并营业收入40亿美元（折合人民币252亿元），合并总资产20亿美元（折合人民币约126亿元），资产负债率为75%，每股收益为0.5美元，每股净资产为1.25美元，每股销售收入为10美元。

4.目前北美地区由于受到金融危机深层次的持续影响，原本巨大的家用电器消费市场连续几年增长乏力，趋于饱和状态。无论地铁、公交车站、还是电视或互联网上，各大家用电器连锁商的广告鲜艳醒目、让人目不暇接，家用电器连锁行业竞争趋于白热化。由于各大家用电器连锁店提供的产品相差不大，Sobright公司只能主要通过降低成本、提高效率来赢得消费者，从而巩固市场份额。日益激烈的行业竞争引发人力成本、租金成本的大幅上升，导致行业毛利率有所下降，但盈利能力日趋稳定。随着发达国家将劳动密集型产业转移到中国内地的趋势日益显著，Sobright公司的采购平台也将逐渐调整至以中国内地为主要依托。

5.Sobright公司的主要问题：近年来由于缺乏筹资规划，引发资本结构不合理以及筹资成本过高，并且通过不经济筹资盲目扩张，不断通过并购活动扩大规模，但大多以失败告终，这消耗了企业大量有限的资源，进而影响到公司主业的发展及竞争力。除投融资决策不当之外，还存在对营运资金使用缺乏计划、资金调度不合理及管控不善等问题，导致其资产负债率远高于同行业水平，财务风险急剧上升，甚至有时在营运过程中会发生临时性的资金短缺。

6.Sobright公司销售的家电主要分为两大类系列：一类是以减轻人们劳动强度和改善生活环境为主的家电系列，如洗衣机、厨具、空调器、电冰箱等，被称为白色家电 （White Appliances）；另一类是以供人们休闲、娱乐为主的家电系列，如彩电、音响等，被称为黑色家电（Black Appliances）。

万克公司整理统计Sobrightg公司的2011年度相关财务数据如下：

从Sobright公司的财务报表及其附注中所获得的信息，万克公司认为在计算经济增加值时可能需要进行的调整事项包括白色家电类因扩大市场份额而发生的费用导致的调整金额为1800万美元；黑色家电因重组费用的发生导致调整金额为2 400万美元（假设两项费用均发生在年末；调整时按照复式记账原理，同时调整税后经营净利润和净经营资产）。

万克公司将振华公司作为可比企业，分别运用市盈率模型（P/E，price-to-earnings ratio model）、市价/净资产模型（P/B，price-to-book ratio model）以及市价/收入比率模型 （P/S，price-to-sales ratio model）三种不同模型来评估目标收购企业Sobright公司的价值，并在此基础上，综合考虑Sobright公司利润分配情况、未来盈利能力等因素建议振华公司本次购买Sobright公司价格为每股11美元。后经友好协商，本次股权交易双方最终签署了 《发行股份购买股权资产协议》。

根据资料（二），指出振华公司拟公开发行10亿元可转换公司债券的适用条件（除增发股票的一般条件之外），并列举不得公开发行可转换公司债券的情形。