2018 年 3 月 5 日，田某、蔡某、王某、陈某投资设立 A 股份有限公司（以下简称“A 公司”）。其中田某、陈某分别以现金 100 万元出资，蔡某以自己的一套房屋作价 200 万元出资，王某以其知识产权作价 50 万元出资。
同时公司章程规定，田某、蔡某、王某、陈某按照 1∶1∶1∶1 的比例平均分配利润。
2018 年 4 月 1 日，蔡某即将其房屋交付给公司使用，但是一直未办理过户登记手续。7 月 1 日，公司债权人姚某向人民法院主张认定蔡某未履行出资义务。
2021 年 8 月 1 日，A 公司在上海证券交易所上市，同时聘任公司总经理妻子的弟弟万某为公司独立董事。
2021 年 10 月 1 日，A 公司为开拓市场，决定增加注册资本 100 万元，在股东大会上，股东王某投了反对票，同时请求公司以合理价格回购其所持的全部股份，遭到公司拒绝。
2021 年 11 月 20 日，王某拟退出公司，将所持有的股份全部转让给薛某。
要求：
根据上述材料，分别回答下列问题： （1）公司章程关于利润分配的规定是否符合法律规定？并说明理由。
（2）人民法院是否可以直接认定股东蔡某未履行出资义务？并说明理由。 （3）万某是否符合独立董事的任职资格？并说明理由。
（4）公司是否有权拒绝股东王某回购请求？并说明理由。 （5）王某将其所持有的股份全部转让给薛某是否符合规定？并说明理由。
正确答案及解析
正确答案
解析
（1）
公司章程关于利润分配的规定符合法律规定。根据规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。本题中，公司章程中可以规定不按照持股比例分配。
（2）
人民法院不能直接认定股东蔡某未履行出资义务。根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，当公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。本题中，人民法院应当先责令蔡某在指定的合理期间内办理权属变更手续，不能直接认定其未履行出资义务。
（3）
万某不符合独立董事的任职资格。根据规定，现在或最近 1 年内曾在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）不得担任独立董事。
（4）
公司有权拒绝股东王某的回购请求。根据规定，股份有限公司异议股东股份回购请求权只限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的情形。本题中，增加注册资本不属于异议股东请求回购股份的情形，公司有权拒绝股东王某的回购请求。
（5）
王某将其所持有的股份全部转让给薛某不符合规定。根据规定，公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。本题中，王某转让所持股份的时间距公司股票在证券交易所上市交易不足 1 年。
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