甲公司其20×9年发生的企业合并情况及相关交易或事项如下：
（1）以所持丙公司100%的股权和部分现金作为对价，购买乙上市公司定向发行的股份，从而实现对乙公司的收购。上述甲公司通过购买乙公司定向发行的股份从而收购乙公司的方案于20×8年3月和20×8年7月分别经甲公司、乙公司董事会和股东大会批准。20×8年10月12日，政府相关部门核准并通过购买乙公司定向发行的股份从而收购乙公司的方案。20×9年1月1日，乙公司向甲公司定向发行本公司普通股48000万股，并办理完成股份增发手续，甲公司向乙公司支付银行存款30000万元，移交丙公司并办理完成丙公司股东的变更登记手续。向甲公司定向发行股份后，乙公司发行在外的股份数为80000万股，甲公司所持乙公司股份占乙公司股份总额的60%。同日，甲公司对乙公司的董事会进行改选，改选后董事会由9人组成，6人由甲公司委派。根据乙公司章程，股东大会决议需经代表二分之一以上表决权的股东通过，董事会决议需经二分之一以上的董事通过。
20×9年1月1日，乙公司普通股的面值为每股1元，公允价值为每股10元，发行股份前，乙公司净资产的账面价值为280000万元（其中股本32000万元，资本公积188000万元，盈余公积10000万元，未分配利润50000万元），可辨认净资产的公允价值为300000万元，除一项投资性房地产外，其他资产的公允价值与账面价值相同。该投资性房地产为出租用的办公楼，账面价值为65000万元，公允价值为85000万元，按年限平均法计提折旧，使用年限为50年，已使用30年，自甲公司取得乙公司股份起尚可使用20年，预计净残值为零。
20×9年1月1日，甲公司所持丙公司100%股权的账面价值为150000万元，公允价值为450000万元，丙公司净资产的账面价值为380000万元（其中股本50000万元，资本公积100000万元，盈余公积50000万元，未分配利润180000万元），可辨认净资产的公允价值为400000万元，除一项无形资产外，其他资产、负债的公允价值与账面价值相同。该无形资产是一项专利权，账面价值10000万元，公允价值30000万元，按直线法进行摊销，预计使用10年，已使用5年，自乙公司取得丙公司股权起尚可使用5年，预计净残值为零。
甲公司为合并乙公司而发生的会计师、律师、评估师等费用1050万元，乙公司为定向发行股份支付承销商佣金2000万元。
（2）乙公司以3150万元的价格从外部独立的第三方受让丁公司5%股权，款项已以银行存款支付，另支付交易费用50万元。乙公司准备长期持有该股权投资。由于乙公司对丁公司不具有控制、共同控制或重大影响。乙公司将对丁公司股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
20×9年12月31日，乙公司所持丁公司上述股权的公允价值为3400万元。
（3）乙公司20×9年11月30日与丙公司签订办公楼转让合同，按合同签订当日的账面价值将办公楼转让给丙公司，以供丙公司办公用，根据合同约定乙公司将在40日内腾空办公楼并将其移交丙公司。合同签订日，该办公楼的账面原价60000万元，已计提折旧（包括当年1月至11月计提的折旧）3000万元。该办公楼采用年限平均法计提折旧，预计使用50年，预计净残值为零。乙公司预计上述办公楼转让将于下年一月份完成。预计公允价值减去处置费用后的净额大于账面价值。
年末，乙公司尚未完成办公楼的腾空并移交给丙公司。
乙公司个别财务报表实现净利润12000万元，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他权益工具投资因公允价值变动确认其他综合收益200万元。丙公司个别财务报表实现净利润6500万元。
其他资料：①在合并前，甲公司与乙公司无任何关联方关系；②除资料（1）和（3）所述内部交易外，本年及以前年度甲公司、乙公司和丙公司之间尚未发生其他交易；③乙公司和丙公司均按照年度净利润的10%计提法定盈余公积，不计提任意盈余公积，本年未向股东分配股利；④以前年度丙公司除净损益及利润分配外未发生所有者权益的其他变动；⑤在甲公司作为支付对价将所持丙公司100%股权转让给乙公司未按照可辨认净资产的公允价值调整入账。甲公司在合并财务报表中处置所持丙公司40%股权时的公允价值按全部股权的公允价值分别计算确定；⑥甲公司采用由母公司直接汇总各子公司的个别财务报表并调整和抵销的方式编制20×9年度合并财务报表；⑦不考虑相关税费及其他因素。
（1）计算甲公司对乙公司60%股权投资的成本，并编制相关会计分录。
（2）计算甲公司合并乙公司的合并成本以及商誉。
（3）编制乙公司发行股份的会计分录。
（4）编制乙公司与取得及持有丁公司股权相关的会计分录。
（5）编制乙公司与拟出售办公楼相关的会计分录。
（6）计算甲公司在20×9年度合并财务报表中应列示的少数股东损益和少数股东权益。
（7）编制甲公司20×9年度合并财务报表的调整和抵销分录。
正确答案及解析
正确答案
解析
（1）甲公司对乙公司60%股权投资的成本＝450000＋30000＝480000（万元）
（2）合并成本＝450000＋30000＝480000（万元）
甲公司编制合并财务报表时，被合并方包括乙公司和丙公司，其可辨认净资产公允价值包括丙公司可辨认净资产公允价值，乙公司发行权益性证券前乙公司可辨认净资产公允价值、发行权益性证券收到的现金减去支付的发行费用。即合并日乙公司合并报表可辨认净资产公允价值＝400000＋300000＋30000－2000＝728000（万元）。
商誉＝合并成本－乙公司合并报表可辨认净资产公允价值份额＝480000－728000×60%＝43200（万元）。
（3）乙公司发行股份的会计分录：
（4）乙公司与取得及持有丁公司股权相关的会计分录：
（5）乙公司与拟出售办公楼相关的会计分录：
（6）少数股东损益＝{[12000－（85000－65000）÷20－100]＋[6500－（30000－10000）÷5]}×40%＝5360（万元）。
少数股东权益＝728000×40%＋5360＋200×40%＝296640（万元）。
（7）甲公司20×9年度合并财务报表的调整和抵销分录：
①20×9年1月1日
对乙公司投资的调整分录：
对丙公司投资的调整分录：
站在甲公司编制合并财务报表角度，应将合并日乙公司发行权益性证券确认的长期股权投资450000万元冲销，首先冲减乙公司增加的股本48000万元，剩余部分冲减资本公积402000万元。
②20×9年12月31日
对乙公司投资的调整分录：
对丙公司投资的调整分录：
站在甲公司编制合并财务报表角度，应将合并日乙公司发行权益性证券确认的长期股权投资450000万元冲销，首先冲减乙公司增加的股本48000万元，剩余部分冲减资本公积402000万元。
上述分录调整后，20×9年12月31日，乙公司股本金额＝32000＋48000－48000＝32000（万元），资本公积金额＝188000＋（85000－65000）＋（48000×10－48000）－2000－402000＝236000（万元），其他综合收益为200万元，盈余公积＝10000＋1200＝11200（万元），未分配利润＝50000＋（12000－1000）－1200＝59800（万元）。
资产负债表日丙公司股本为50000万元，资本公积＝100000＋（30000－10000）＝120000（万元），盈余公积＝50000＋650＝50650（万元），未分配利润＝（180000＋6500－4000）－650＝181850（万元）。
20×9年12月31日抵销分录：
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