京州大风工贸公司(以下简称大风公司)是由原京州大风服装厂于2003年改制而来，注册资金500万元，改制后的股东为电力公司(国有企业，持股61％)、中静公司(民营企业，持股35％)和大风厂职工通过身份置换持有的股权，因为职工人数众多，职工推举蔡成功作为代表进行股权登记。
2015年3月，大风公司伪造蔡成功签名制作虚假股权转让协议、股东会纪要材料，进行公司股东变更登记，使蔡成功丧失了注册股东的身份。变更后的大风公司的登记股东为电力公司和中静公司。
蔡成功多次主张查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿，以明确公司目前的财务状况，确保股东的合法权益。但大风公司一直以蔡成功已经不是公司股东为由予以拒绝。
2016年12月，电力公司欲将其在大风公司的股权转让给水利公司，联交所于12月15日公告：大风公司61％的股权转让信息：(1)挂牌期为2016年12月15日至2017年1月14日；(2)转让价格580万元，一次性付款；(3)继续履行原标的公司员工的劳动合同；(4)意向受让方在确认资格后3个工作日内向联交所支付保证金140万元；(5)标的公司其他股东拟参与受让的，应在产权转让信息公告期间向联交所提出受让申请，并在竞价现场同等条件下优先行使购买权，否则视为放弃受让。
中静公司2016年12月20日，向联交所出具了异议函，称电力公司的股权转让信息披露不实，中静公司享有优先购买权，请求联交所暂停挂牌交易，重新披露信息。
2017年1月16日，电力公司与水利公司签署了股权转让协议，3月11日，大风公司向水利公司出具出资证明书，并将其列入公司股东名册，但未能办理工商登记变更。
2017年3月，中静公司完成了内部的审核流程，并与中安公司签署了《股权转让协议》及《分期付款支付协议》。约定中静公司向中安公司转让大风公司股权15％，转让款100万元，分四期支付，分别为合同生效后每月1号支付25万元。中安公司支付了首期款项25万元后，大风公司办理了股东名册及工商登记的变更。中安公司第二期款项，没有即时支付。中静公司向中安公司发出《关于解除协议的通知》，要求解除与中安公司签署的《股权转让协议》及《分期付款支付协议》。中安公司第二天即向中静公司支付了第二期25万元股权转让款，并按约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。中静公司以合同已经解除为由，退回了中安公司已经支付的100万元股权转让款。
问题：
1．蔡成功已经不在大风公司登记的股东之列，是否已经丧失了股东身份?
2．蔡成功的知情权的主张，是否应支持?
3．中静公司未能按联交所的公告，进场竞价，是否丧失了优先购买权?
4．中静公司可否主张电力公司和水利公司的股权转让合同无效，并按照实际交易条件购买电力公司的股权?
5．中静公司的合同解除权是否应被支持?
正确答案及解析
正确答案
解析
1．蔡成功没有失去股东身份和资格，蔡成功被从大风公司的登记股东中抹去，并非基于真实的法律关系及意思表示，而是大风公司伪造签名及相关资料的结果，不能产生对应的法律效力。新版题库，押题，
2．(1)蔡成功查阅并复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的主张应当被支持，公司法赋予有限公司股东查阅并复制上述资料的权利。
(2)蔡成功查阅并复制会计账簿的主张只能支持查阅，不能支持复制。对于财务会计账簿公司法只赋予有限公司股东书面申请查阅的权利，不支持复制的权利。
3．在有限公司中，基于人合性的保护，股东向外转让股权时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。在法律无明文规定，且中静公司未明示放弃优先购买权的情况下，中静公司未进场交易并不能得出其优先购买权已丧失的结论。
4．中静公司有权主张电力公司和水利公司的股权转让合同无效，并按照实际交易条件购买电力公司的股权。中静公司的优先购买权并不会因联交所的公告而丧失，基于有限责任公司人合性的保护，章程没有特殊规定的情形下，股东对外转让股权，应取得其他股东过半数同意，且同等条件下，保护其他股东的优先购买权。本案中电力公司没有经过法定流程，在中静公司主张优先购买的前提下，依旧签署了对外转让股权的合同。中静公司可以优先购买权被侵害为由，主张此合同无效，并按照实际交易条件购买相应股权。
5．本案中，中静公司和中安公司签署的《股权转让协议》及《分期付款支付协议》，买卖的标的物是股权，具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点。虽然买方中安公司有第二期转让款逾期支付的情形，但其余款项均如约支付，并不影响合同目的的最终实现，且股东名册已经变更，工商登记也已变更甚至参与到公司的经营中，从维护交易安全以及维护其他股东信赖和人合性保护的角度，即使中静公司依据《合同法》第167条的规定，也应当要求中安公司支付全部价款，而不是解除合同。
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