甲计划与他人共同投资设立一家有限责任公司，但碍于自己的公务员身份无法实现，于是与自己的表弟张加签订协议，约定由张加出面设立公司，而实际由甲出资并决策。对此，下列说法正确的是：（）
正确答案及解析
正确答案
解析
A选项正确。《公司法解释（三）》第26条第1款规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。故涉及公司的外部关系时，应遵循“外观主义”原则，由名义股东承担对外责任。B选项正确。《公司法解释（三）》第25条第1款规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《物权法》第106条的规定处理。可见当名义股东处分股权时，应参照适用善意取得。本题可判断出田某为善意第三人。C选项正确。关于张加处分股权行为的定性，在理论上是有不同观点的。在近年司法考试中坚持的观点为：①在涉及公司对外关系时，坚持“外观主义”，因股东名册和工商登记均记载张加为股东，故在该层关系中，张加是股东，当然有权处分股权；②但是，名义股东（张加）处分股权造成实际出资人（甲）损失，实际出资人可以请求名义股东承担赔偿责任。D选项正确。《公司法解释（三）》第24条第3款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。故实际股东“浮出水面”要征得其他股东半数以上同意。
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