2022年12月《私募股权投资基金基础知识》押题密卷1

股权投资基金的退出方式主要有:上市转让退出、在场外交易市场挂牌转让退出、协议转让退出以及清算退出。

在中国境内设立、可就中国法律事项发表专业意见的律师事务所和中国执业律师，均可受聘出具法律意见书。

重大业务的授权应当采取书面形式，授权书应当明确授权内容和时效。

任何机构和个人不得通过将股权投资基金份额或者其收益权进行拆分转让的方式，变相突破合格投资者标准或投资者人数限制。

股权投资基金托管是指具有托管业务资格的商业银行或者其他金融机构担任托管人，按照法律法规的规定及基金合同或托管协议的约定，对基金履行安全保管财产、开设基金资金账户、办理清算交割、复核审查资产净值、开展投资监督、召集基金份额持有人大会等职责的行为。

基金投资者关系管理具有以下意义：

（1）有利于促进基金管理人与基金投资者之间的良性关系，增进投资者对基金管理人及基金的进一步了解和熟悉。

（2）有利于基金管理人建立稳定合优质的投资者基础，获得长期的市场支持

（3）能有效增加基金信息披露透明度，有利于实现基金管理人与投资者之间的信息对称

外币股权投资基金在投资过程中，通常在境外设立特殊目的公司作为受资对象，并在境外完成项目的投资退出。所以C错误

“先回本再分利”的分配方式更为倾向保护有限合伙人的利益。

中国证券业协会和中证资本市场发展监测中心原承担的三项职责划归基金业协会这三项职责包括:（l）证券公司客户资产管理计划备案和监测监控工作;（2）证券公司直投基金备案利监测监控工作;（3）基金管理公司及其子公司特定客户资产管理业务备案管理、统计监测工作

要求目标公司通过保密协议或其他方式，确保其董事或其他高管不得兼职与本公司业务有竞争的职位。

我国《公司法》规定，公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

契约型基金是指通过订立信托契约的形式设立的股权投资基金，其本质是信托型基金。

基金财务会计报表包括资产负债表、利润表及会计报表附注。

《公司法》中股份公司股份的转让规则第一百三十九条:记名股票，由股东以背书方式成者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内成者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记，但法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

基金外包服务，是指基金业务外包服务机构为基金管理人提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务。

在基金收益分配中，按单一项目分配，是指每个投资项目投后退出的每一笔资金都按照一定的顺序在基金投资者和管理人之间分配，而不是首先满足基金投资者的全部本金出资和优先收益。

根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

发生重大事项的，应当在个10个工作日内向基金业协会报告.

私募基金管理人未按规定及时填报业务数据或者进行信息更新的，情节严重的向中国证监会报告。

已分配收益倍数，是指截至某一特定时点，投资者已从基金获得的分配金额总和与投资者已向基金缴款金额总和的比率。即：20／15=1．33。

折现现金流法专业人士广泛使用的另外一种估值方法。这种方法将企业价值定义为企业未来可自由支配现金流折现值的总和。典型的折现现金流估值法会预测企业未来十年的现金流，之后的全部现金流则用终值代替,未来十年现金流及终值的折现值之和即为估算的企业价值，现金流预测期间的长度视行业的不同而不同.一般来说现金流越稳定的行业预测期越长

在收益分配顺序上有限合伙人优先于普通合伙人。

重点关注标的企业历史的财务业绩情况.尽职调查包括现场调查

募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。并确保基金相关的未公开信息不被用于进行非法交易等。

公司型基金的税收规则是“先税后分”，故Ⅰ错误。《企业所得税法》规定符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，可以在计算应纳税所得额时减除。但利息不得减除，故Ⅱ错误。从基金投资者层面看，公司型基金的投资者作为公司股东从公司型基金获得的分配是公司税后利润的分配，因此投资者是公司时，以股息红利形式获得分配时可按照《企业所得税法》的规定免税；自然人投资者需缴纳股息红利所得税（适用税率为20%）并由基金代扣代缴，因而需承担双重征税（公司所得税与个人所得税），故Ⅲ、V错误。

创业投资基金的投资对象是处于各个阶段的未上市成长性创业企业，并购基金的投资对象主要是成熟企业。

当基金出现权益变动，包括新的投资者参与、老的投资者退出以及基金收益分配等情况时，应当进行所有者权益核算。

法律尽职调查机构并不能保证目标公司所提供文件资料的真实性、准确性和完整性，故A错误。法律尽职调查的作用是帮助股权投资基金全面评估企业资产和业务的合法性以及潜在的法律风险。从功能角度来看，法律尽职调查更多的是定位于风险发现，而非价值发现，故BD错误。

股权投资基金的收益分配主要在投资者与管理人之间进行。

股权投资基金运作股权投资业务取得不同形态的资本增值中，

项目股息、分红收入属于股息红利所得，不属于增值税征税范围；（D项不属于）

项目退出收入如果是通过并购或回购等非上市股权转让方式退出的，也不属于增值税征税范围；（A、C不属于）

若项目上市后通过二级市场退出，则需按税务机关的要求，计缴增值税。（B项属于）

故本题选B。

对于纳入合并报表范围的重要控股子公司的财务状况，应同样履行充分的审慎核查程序；对于公司披露的参股子公司，应获取最近一年的财务报告及审计报告，故BC错误。如公司最近收购兼并其他企业资产或股权，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目一定比例的，应获得被收购企业收购前一年的财务报表，核查其财务情况，故A错误、D正确。

按照我国税法，有限合伙企业不是企业所得税的纳税主体，而是由合伙人承担纳税义务，有利于避免双重征税问题。

股权投资基金管理人未按要求披露信息或出现违法违规行为，基金业协会将采取如下管理措施：（1）信息披露义务人违反《信披办法》的，投资者可以向基金业协会投诉或举报，基金业协会可以要求其限期改正；逾期未改正的，基金业协会可以视情节轻重对信息披露义务人及主要负责人采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单等纪律处分；（2）股权投资基金管理人违反《信披办法》的，基金业协会可视情节轻重对基金管理人采取公开谴责、暂停办理相关业务、撤销管理人登记或取消会员资格等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，基金业协会可采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认为不适当人选、暂停或取消基金从业资格等纪律处分，并记入诚信档案；情节严重的，移交中国证监会处理；（3）股权投资基金管理人在一年之内两次被采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正等纪律处分的，基金业协会可对其采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分；在两年之内两次被采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分的，由基金业协会移交中国证监会处理。

被投企业进行首次公开发行并上市后，股权投资基金所持有的股份还需要在锁定期（限售期）届满或符合约定条件之后，才能开始出售股份。

境外直接上市方式路径相对简单，但由于严格的财务状况要求，此模式更适用于大型国有企业，故A错误。B项描述的是境外间接上市。我国企业选择境外直接上市，需首先向中国证监会提出申请，故C错误。

有时，在未获得董事会席位的情况下，股权投资基金会希望委派人员出任董事会 “观察员”角色，观察员通常不具有投票权，也不承担决策的作用，只是作为帮助投资人更好地了解公司日常运营情况的辅助性角色。

《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》第三条规定，创业投资基金所投资符合条件的企业是指满足下列情形之一的企业：

（一）首次接受投资时，企业成立不满60个月；

（二）首次接受投资时，企业职工人数不超过500人，根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元；

（三）截至发行申请材料受理日，企业依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）已取得高新技术企业证书。

总收益倍数＝（投资者已从基金获得的分配金额＋资产净值）/投资者已向基金缴款金额总和=（7.5+0.5＋9）/5=3.4。

净内部收益率（NIRR）是在毛内部收益率（GIRR）基础上考虑了基金费用和管理人业绩报酬对投资者现金流的影响，故B错误。

已分配收益倍数＝投资者已从基金获得的分配金额总和/投资者已向基金缴款金额总和＝（0.05＋0.15）/（2＋2＋4）＝0.025，总收益倍数＝（投资者已从基金获得的分配金额＋资产净值）/投资者已向基金缴款金额总和＝（0.05＋0.15＋9.5）/（2＋2＋4）＝1.2125。

法律意见书属于管理人进行登记时报送的材料。

竞业禁止条款是指在投资协议中，股权投资基金为了确保目标公司的良好发展和利益，要求目标公司通过保密协议或其他方式，确保其董事或其他高管不得兼职与本公司业务有竞争的职位，同时，在离职后一段时期内，不得加入与本公司有竞争关系的公司或从事与本公司有竞争关系的业务。

使用企业自由现金流折现模型计算企业价值时，所应用的折现率为加权平均资本成本。

股权投资基金管理人应具有与其股权投资基金管理业务相匹配的一定数量的从业人员。通常，管理人、法定代表人或者执行事务合伙人委派代表、董事、监事、高级管理人员最近三年不得因重大违法违规行为受到行业禁入等行政处罚或者刑事处罚，故Ⅰ错误。基金从业人员的资质应当通过基金从业资格考试或者认定的方式取得，故Ⅱ错误。

股权投资基金募集的一般流程主要包括：募集筹备期、基金路演期、投资者确认、协议签署及出资。

股权投资基金管理人应当于每个会计年度结束后的4个月内，向中国证券投资基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理股权投资基金年度投资运作基本情况。

有限合伙人不得以劳务出资。

A属于财务尽职调查的内容。

竞业禁止条款要求创始人股东、董事、高管和关键员工不得兼职与本公司业务有竞争的职位，也不得在离职后一段时期内加入竞争公司，也不得劝诱其他员工离职。

新合伙人以认缴出资额为限对入伙前债务承担责任。

契约型股权投资基金的清算分配方案由基金合同约定，并不要求必须按照基金份额持有人出资比例进行分配。

股权投资基金的市场服务机构，包括基金资产保管机构、基金销售机构、基金份额登记机构、律师事务所和会计师事务所。

高效与稳定的高层管理团队是企业长远健康发展的核心因素，故C错误。

股权投资基金管理人、股权投资基金销售机构及其从业人员从事股权投资基金募集业务，不得有以下行为：以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”“预计收益”“预测投资业绩”等相关内容。

ABC属于股东大会的职权。

保护性条款是指股权投资基金为保护自身利益而设置的要求目标公司在执行某些可能损害投资者利益或对投资者利益有重大影响的行为时，需取得投资者同意的条款。

通常情况下，基金的投资范围、投资策略和投资限制由基金管理人和投资者共同商定，并在基金合同中明确列示。

拖售权可以保证投资者作为小股东，即使不实际管理、经营企业，在它想要退出的时候，原始股东和管理团队也不得拒绝，必须按照它和并购方达成的并购时间、条件和价格完成并购交易。

养老基金包括公司养老基金和公共养老基金，是资本市场稳定的机构投资者，可以提供长期的资金来源，故B错误。富有的个人或家族在进行资产配置时，通常也会考虑将一定比例的可投资资金配置到股权投资基金这一资产类别当中。富有的个人和家族一般作为基金投资者而不是管理人参与到股权投资基金中，故C错误。在西方国家，参与股权投资基金的金融机构主要包括商业银行和投资银行。金融机构投资于股权投资基金主要有两种方式：一是作为基金投资者投资于股权投资基金；二是作为基金管理人发起成立基金，直接参与股权投资，故D错误。

毛内部收益率（GIRR）通常用来评价基金的内部收益率，净内部收益率（NIRR）通常用来评价投资人的内部收益率。N投资管理公司2011年1月募集了一只人民币基金，规模5亿元，已全部实缴到位。截止2017年6月30日，基金已累计向投资人现金分配7.5亿元，期末账面现金0.5亿元，未退出投资项目三个，投资成本总计为2.5亿元，无其他资产和负债。未退出三个投资项目对应的公允价值为9亿元。投资管理公司正在准备0.17年半年度报告。

BCD均属于一般风险。

对行政处罚不服的，可以根据《行政复议法》等相关规定，自收到行政处罚决定书之日起60日内向复议机关申请复议，也可以自收到决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。

企业价值/息税前利润倍数法剔除了资本结构的影响。

按照国务院的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请，判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。

公司型股权投资基金的收益分配，是指基金实现投资收益后将其分配给股东的行为。故C错误。有限责任公司型股权投资基金分红只能采用现金分配的形式；股份有限公司型股权投资基金分红可以采用现金分配和以分红金额派发新股的形式，故A正确。在我国，有限责任公司型股权投资基金的投资者一般按其实缴出资比例进行收益分配，股份有限公司型股权投资基金一般按股东实际持股比例进行收益分配。但是，公司章程约定不按照实缴比例或者实际持股比例进行收益分配的除外。故B错误。公司型股权投资基金收益分配，须经董事会制订分配方案，并经股东大会（股东会）决议通过，故D错误。

（1）按出资合伙人的实缴出资比例返还投资本金2亿元，剩余可分配金额0.36亿元；

（2）按单利每年8%向出资合伙人分配门槛收益：2×8%×2＝0.32亿，剩余可分配金额0.04亿元；

（3）按单利每年2%向管理人分配追加：2×2%×2＝0.08亿，但0.04亿＜0.08亿，故向管理人分配0.04亿。综上，出资合伙人分配2＋0.32＝2.32亿元，管理人分配0.04亿元。

资产保管是股权投资基金托管的基础服务，也是托管人的首要职责，基金托管人应当按规定独立、完整、安全地保管所托管基金的财产，保证基金财产的安全完整。

创业投资基金，是指主要投资于处于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权投资基金。

Ⅰ项符合要求，故本题选A。

二手资料收集的步骤是：辨别所需的信息；寻找信息源；收集二手资料；资料筛选；资料整理。故本题选C。

股权投资基金的退出方式主要有上市转让退出、在场外交易市场挂牌转让退出、协议转让退出以及清算退出。故本题选D。

股权投资基金管理人内部控制的要素构成主要包括：①内部环境；②风险评估；③控制活动；④信息与沟通；⑤内部监督。Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ项正确，故本题选C。

股权投资基金投资运作中禁止的行为包括：直接或间接参与场外配资活动或者为场外配资活动提供服务或便利，开展借新还旧、期限错配业务，将账户出借给第三方进行交易等。

故本题选B。

信息披露义务人披露基金信息，不得对投资业绩进行预测，不得承诺本金不受损失或承诺收益。故本题选B。

锁定期（限售期）的设置，通常是为了保护中小投资者的利益，防止公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高管等“内部人”利用信息优势获得不当利益，或者利用资本市场实现快速套现。

在投资阶段，基金管理机构将资金投向被投资企业。这一阶段主要包括项目开发与初审、立项、签署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签订投资协议、投资交割等环节。故本题选A。

全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的公司制全国性证券交易场所。

法定竞业禁止，是当事人基于法律的直接规定而产生的竞业禁止义务。

例如，我国《公司法》明确规定，未经股东会或者股东大会同意，公司董事和高级管理人员不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

在甲公司任职期间兼任经营同类业务的丙公司董事，并未告知股东会属于法定竞业禁止条款。

其余选项属于约定竞业禁止条款。约定竞业禁止，是当事人基于合同的约定而产生的竞业禁止义务。

在杠杆收购融资中，夹层资本比银行贷款优先级低、成本高，比股权资本优先级高、成本低，进一步拓展了杠杆收购基金的融资渠道，提高了可用杠杆水平。故本题选D。

投资机构对被投资企业的跟踪与监控通常会采取以下几种方式：

（1）跟踪协议条款执行情况；

（2）监控被投资企业的各类经营指标与财务状况；

（3）参与被投资企业的公司治理。

故本题选D。

股权投资基金管理人、托管人、销售机构及其他相关服务机构及其从业人员违反法律、行政法规时，中国证监会可以依法进行行政处罚，处罚的种类包括警告、罚款、没收违法所得和没收非法财物、暂停或者撤销基金从业资格等。对行政处罚不服的，可在收到处罚决定书之日起60日内申请行政复议，也可以在收到处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

投资机构为被投资企业提供的增值服务通常包括以下几个方面的内容：

1.协助完善规范的公司治理架构。（Ⅰ项正确）

2.协助建立规范的财务管理体系。（Ⅱ项正确）

3.为企业提供管理咨询服务。（Ⅲ项正确）

4.协助进行后续再融资工作。（Ⅳ项正确）

5.协助上市及并购整合。

6.提供人才专家等外部关系网络。

故本题选D。

Ⅰ项正确，股权投资基金管理人开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度。股权投资基金管理人根据审慎经营原则制订其业务外包实施规划，确定与其经营水平相适宜的外包活动范围。股权投资基金管理人应建立健全外包业务控制，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。

Ⅲ、Ⅳ项正确，在开展业务外包的各个阶段，关注外包机构是否存在与外包服务相冲突的业务，以及外包机构是否采取了有效的隔离措施。

Ⅱ项错误，基金管理人的责任不因外包而免除。 Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ项正确，本题选A。

投资者A的出资比例为：3 000/50 000=6%，门槛收益=50 000×（8%×5）=20 000（万元），则投资者A可以分配的总收益为：20 000×6%+（90 000-50 000-5 000-20 000）x（1-20%）×6%=1 920（万元）。

相对于证券投资基金，股权投资基金具有以下特点：

（1）投资期限长、流动性较差。

（2）投后管理投入资源较多。

（3）专业性较强。

（4）收益波动性较高。

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ项正确，故本题选D。

政府引导基金对创业投资基金的支持方式包括参股、融资担保和跟进投资。故本题选A。

在我国，目前股权投资基金尚只能以非公开方式募集。因此，在我国当前的法律和监管规则下，一般所称“私募股权投资基金”的准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。故本题选C。

股权价值=净资产×市净率倍数=50×2=100（亿元），该基金投资后股权占比为10％．故该基金公司对A公司的投资额为10亿元。

股权投资基金会计核算的主要内容包括以下方面：资产核算、负债核算、损益核算、权益核算等。故本题选D。

C项符合题意，第一拒绝权是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时，作为老股东的股权投资基金在同等条件下有优先购买权。优先认购权和第一拒绝权是最为常见的股东权利。

Ⅰ项错误，基金托管人根据基金管理人的指令，及时办理清算、交割事宜。

Ⅱ项错误，为被投资企业提供增值服务属于基金管理人的职责。

具体来说，基金托管人主要履行下列职责：安全保管基金财产；按照规定开设基金资金账户；对同一基金管理人所托管的不同基金的资金分别设置账户，确保各基金资金账户的独立（Ⅲ项正确）；将托管资金与基金托管机构自有财产严格分开；保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料（Ⅳ项正确）；按照相关法律的规定和托管协议的约定，根据基金管理人的指令，及时办理清算、交割事宜；按照相关法律的规定监督基金管理人的资金运作；定期向基金管理人出具资产托管报告。

题干问的错误的是，故本题选A。

A项错误，公司解散清算的，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

B、C、D项正确，

清算包括破产清算和解散清算。

解散清算是公司因经营期满，或者因经营方面的其他原因致使公司不宜或者不能继续经营时，自愿或被迫宣告解散而进行的清算。

破产清算是指公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力时，公司被法院宣告破产，并由法院组织对公司进行的清算。

故本题选A。

待评估资产价值=重置全价-综合贬值=重置全价*综合成新率，则： 40000-5000=40000*综合成新率，综合成新率=87.5%。

C项正确，协议转让主要采用两种委托方式，即定价委托和成交确认委托。定价委托是指投资者委托主办券商设定股票价格和数量，但没有确定的交易对手方，交易信息将公开显示于交易大盘中。成交确认委托是指买卖双方达成成交协议，委托主 办券商向指定对手方发出确认成交的指令。

B项错误，A、D项正确，协议转让主要采用三种成交方式：点击成交、互报成交确认申报和收盘自动匹配成交。点击成交是完成定价委托。

故本题选B。

全国股转系统挂牌流程主要分为以下四个阶段：

（1）决策改制阶段。

（2）材料制作阶段。

（3）反馈审核阶段。

（4）登记挂牌阶段。

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ项正确，故本题选D。

1993年8月，为支持淄博作为全国农村经济改革试点示范区的乡镇企业改革，原国家体改委和人民银行支持原中国农村发展信托投资公司率先成立了淄博乡镇企业投资基金并在上海证券交易所上市，这是我国第一只公司型创业投资基金。故本题选C。

投资者不直接投资股权投资基金，而是通过投资母基金间接投资股权投资基金，主要有以下四个原因：分散风险、专业管理、投资机会、规模优势。故本题选D。

投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合法律规定。任何机构和个人不得通过将股权投资基金份额或者其收益权进行拆分转让的方式，变相突破合格投资者标准或投资者人数限制，且基金份额转让不得采用公开或者变相公开转让的方式。

Ⅰ、Ⅱ项正确，Ⅲ、Ⅳ项错误，故本题选C。

A项错误，B项正确，大宗交易，又称为大宗买卖，是指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方经过协商达成一致并经交易所确定成交的证券交易。各个交易所在其交易制度中都对大宗交易有明确的具体规定。

C项错误，相对于普通投资者所采取的自动报价转让，大宗交易转让的定价更加灵活。 大宗交易转让的卖方和买方根据拟转让的股份及其数量，可以就交易价格和数量等要素进行协议议价，卖方容易取得更满意的价格。同时，大宗交易不会对竞价交易的股票价格形成巨大冲击，有利于市场稳定。

D项错误，大宗交易转让还具有高效率和低成本的特点。大宗交易转让是通过委托中介机构代为办理，按照交易所规定的大宗交易业务办理流程办理的，其交易经手费比集中竞价交易方式下同品种证券的交易经手费低，不同交易所对大宗交易的经手费率下浮比例的规定各有不同。

故本题选B。