2022年10月《私募股权投资基金基础知识》押题密卷5

企业债券累计超过200人的,应当认定为《刑法》第 一百七十九条规定的擅自发行股票，公司、企业债券。

股权投资基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）违反国家宏观政策或者产业政策的投资。

（2）违规向他人贷款或者提供担保。

（3）从事承担无限责任的投资。

（4）法律、行政法规以及金融监管部门禁止的其他投资或者活动。

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ项正确，故本题选D。

保护性条款是指股权投资基金为保护自身利益而设置的要求目标公司在执行某些可能损害投资者利益或对投资者利益有重大影响的行为时，需取得投资者同意的条款。

股权投资基金管理人是基金产品的募集者和管理者，其最主要的职责是按照基金合同的约定，负责基金资产的投资运作，在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益。基金管理人在基金运作中具有核心作用，基金产品的设计、基金份额的销售与备案、基金资产的管理等重要职能多半由基金管理人或基金管理人选定的市场服务机构承担。

使用诈骗方法非法集资，具有下列情形之一的，可以认定为 “ 以非法占有为目的 ” ：

（1）集资后不用于生产经营活动或者用于生产经营活动与筹集资金规模明显不成比例，致使集资款不能返还的；

（2）肆意挥霍集资款，致使集资款不能返还的（B属于）；

（3）携带集资款逃匿的；

（4）将集资款用于违法犯罪活动的（A属于）；

（5）抽逃、转移资金，隐匿财产，逃避返还资金的；

（6）隐匿、销毁账目，或者搞假破产、假倒闭，逃避返还资金的；

（7）拒不交代资金去向，逃避返还资金的（C属于）；

（8）其他可以认定非法占有目的的情形。

故本题选 D。

按照基金财产的清算分配顺序，首先支付税费5000万元后，剩余可向投资者分配的财产为9-0.5=8.5亿元；返还投资本后剩余可分配额为8.5-5=3.5亿元；向投资者分配门槛收益金额为5x5x8%=2亿元；剩余金额80%分配给投资者为（3.5-2）x20%=0.3亿元；

私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单。

新三板挂牌股票的转让方式主要包括做市转让和协议转让。

私募股权投资基金通常包括创业投资基金，并购投资基金，过桥基金。

政府引导基金对创业投资基金的支持方式包括参股、融资担保、跟进投资

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

全国银行间债券市场交易资金清算包括基金在银行间市场进行债券买卖、回购交易等所对应的资金清算

回购的发起人可以是股权投资基金、被投资企业的股东、本投资企业管理层

自行募集机构是指基金管理人直接募集其管理的基金，受托募集机构是指基金管理人委托第三方机构代为募集基金

基金合同约定基金不进行托管的，基金合同中明确保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

排他性条款通常是投资框架协议中的条款，它要求目标公司现任股东及其任何任职职员、董事、财务顾问、经纪人或代表公司行事的人在约定的排他期内不得与其他投资机构进行接触，从而保证双方的时间和经济效率。

对我国企业说，海外IPO市场主要以香港证券交易所、美国纳斯达克证券交易所（NASDAQ）纽约证券交易所（NYSE）等市场为主。

要求公司年度只要分配给投资者收益，将由投资者缴纳税收。

私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。

选项C，公开改为未公开

基金投资者投向基金的资金与财产安全承担责任与义务，从原则上主要包括以下方面:

（一）募集机构在募集过程中应烙尽职守、诚实守信、谨慎勤勉，防范利益冲突，履行风险提醒义务、反洗钱义务等相关义务，并按照法规要求的合格投资者制度承担特定对象确定、投资者适当性审查与确认等相关责任；

（二）募集机构在募集阶段应与基金投资者关于基金合同及附属文件充分沟通，并就法规可能影响的基金合同生效程序进行客观描述；

（三）募集机构应建立相关制度保障投资者的商业秘密并对个人信息严格保密，并确保基金相关的未公开信息不被用于进行非法交易等;

（四）募集机构应建立相关制度以保障基金财产和客户资金安全，包括但不限于基金募集与分配账户安排、基金托管安排等。

创业投资估值法通过评估目标公司退出时的股权价值，再基于目标回报倍数或收益率，倒推出目标公司的当前价值。退出时的股权价值=1.687 5 x 12=20.25（亿元），由当前股权价值=退出时的股权价值/目标回报倍数=退出时的股权价值/（1+目标收益率）n可得，6=20.25/（1+目标收益率）3，故目标收益率=50%。

我国证券交易所的定义。

中国证券投资基金业协会出台了《私募投资基金募集行为管理办法》，对募集机构的禁止性行为以及推介渠道进行了较为详细的规定。

合规投资者投资于单只私募基金的金额不低于100万元。

证监会可将被调查人移送司法机关处理。

市盈率等于企业股权价值与净利润的比值（每股价格/每股净利润）。

基金资产必须由独立于基金管理人的基金托管人保管。

获得从业资格的具体途径有两个:

（1）通过考试，通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》和科目二《证券投资基金基础知识》考试，或通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》和科目三《股权投资基金基础知识》考试成绩合格的，均可申请注册基金从业资格;

（2）通过资格认定.

契约型基金是指通过订立信托契约的形式设立的股权投资基金，其本质是信托型基金。契约型基金不具有法律实体地位。所以A错误

估值是投资最重要的环节之一，也是投资协议的重要内容，投资前需要明确评估目标资产的公允价值。

契约型基金的参与主体主要为基金投资者、基金管理人及基金托管人。

信息披露义务人进行募集期间的信息披露时，应当侧重于全面、完整、客观地披露基金的重要信息，包括基金的基本信息、投资信息、募集期限、出资方式、基金承担的费用情况、收益分配方式等。基金投资者根据了解到的基金信息，进行是否投资的决策判断。

境外直接上市方式路径相对简单，但由于严格的财务状况要求，此模式更适用于大型国有企业，故A错误。B项描述的是境外间接上市。我国企业选择境外直接上市，需首先向中国证监会提出申请，故C错误。

股权投资基金会计核算的主要内容包括以下方面：资产核算、负债核算、损益核算、权益核算等。

私募证券投资基金类管理人不得兼营“投资咨询”业务。私募股权投资基金类管理人，需要对“投资咨询”业务进行审慎调查和论证说明；并且，“投资咨询”业务的实际经营范围不得存在《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发[1997]96号）中规定的“证券、期货投资咨询”业务。

创业投资基金通过注资的形式对企业的增量股权进行投资，从而为企业提供发展所需资金。创业投资基金通常采取参股性投资，较少采取控股性投资。

合伙人向其他合伙人转让财产份额，不会导致合伙人的增加，也不会破坏原有合伙人之间的信任关系，因此仅需通知其他合伙人，不必经过其他合伙人的一致同意。合伙人向其他合伙人以外的第三人转让财产份额，将导致新的合伙人加入，可能会影响到原有的合伙信任关系，因此一般需要经过其他合伙人的一致同意方可生效，且同等条件下其他合伙人对财产份额的转让享有优先购买权。但是根据合伙企业的意思自治原则，如合伙协议另有约定的，则以合伙协议的约定为准。

投资协议的常见条款：估值条款、估值调整条款、优先认购权条款、第一拒绝权条款、随售权条款、反摊薄条款、保护性条款、董事会席位条款、回售权条款、拖售权条款、竞业禁止条款、保密条款、排他性条款。

合伙型基金不具有独立的法人地位。

内部收益率是净现值等于零时的折现率。由题干可知，该基金的内部收益率在15%~18%之间。

所投资企业除了股票首次公开发行并上市外，还可以通过参与上市公司重大资产重组或借壳上市等方式间接上市，间接上市成功的，股权投资基金持有的被投资企业股份（股权） 也可以转变成为相关上市公司的股份，通过公开市场转让实现退出。本题实现间接上市的方式为参与上市公司重大资产重组。

天使投资是指除被投资企业职员及其家庭成员和直系亲属以外的个人以其自有资金直接开展的创业投资活动。

中国证监会及其派出机构是股权投资基金的政府监管机构，故A错误。保护基金投资者的合法权益是股权投资基金监管的首要目标，故C错误。政府监管机构可以对违法违规的市场主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政监管措施和行政处罚，故D错误。

股权投资基金的分配通常采用瀑布式的收益分配体系。具体是指，项目投资退出的资金先返还至基金投资者，当投资者收回全部投资本金后，再按照约定的门槛收益率（如有）向基金投资者分配门槛收益。上述步骤完成后，基金管理人才参与基金的收益分配。

基金资产保管机构作为基金管理人的代理人，对基金资产承担保管责任。

在投资阶段，基金管理机构将资金投向被投资企业。这一阶段主要包括项目开发与初审、立项、签署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签订投资协议、投资交割等环节。

并购基金通过购买股权的形式对企业的存量股权进行投资。

投资决策委员会审查通过的投资项目，由投融资双方对投资协议条款进行谈判，最终签署投资协议，对双方的权利义务关系进行约定。

我国自2016年5月1日起正式在全国范围内开展营业税改征增值税试点。根据财政部、国家税务总局的相关规定，金融业纳入营改增试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。股权投资基金运作股权投资业务取得不同形态的资本增值中，项目股息、分红收入属于股息红利所得，不属于增值税征税范围；项目退出收入如果是通过并购或回购等非上市股权转让方式退出的，也不属于增值税征税范围；若项目上市后通过二级市场退出，则需按税务机关的要求，计缴增值税。故基金公司无需缴纳增值税。

成长指标：网点建设、新市场进入、销售额增长等。

通常，投资协议会额外约定，优先认购权不适用于一些特殊情况，包括为上市而进行的首次公开发行（IPO）、为建立员工持股计划而增加的股份发行、为履行银行债转股协议而增加的股份发行等。故B项错误。

基金资产净值＝项目价值总和＋其他资产价值－基金费用等负债＝1＋1＋2＋1＋1.5＋0.5＋0.5＋0.5－1＝7亿元。

受让方尽职调查完成后，应履行必要的法律程序，部分股权并购交易还需经政府部门批准后方可实施。

股权投资基金管理人开展募集行为属于自行募集，只需要在基金业协会登记为基金管理人即可，不需要在中国证监会注册取得基金销售业务资格，故AD错误。基金管理人不可以代销其他基金管理人的产品，故C错误。

基金服务机构破产或者清算时，基金服务业务所涉及的基金财产和投资者财产不属于其破产或清算财产，故Ⅰ错误；基金托管人不得被委托担任同一基金的基金服务机构，除非该托管人能够将其托管职能和基金服务职能进行分离，恰当地识别、管理、监控潜在的利益冲突，并披露给投资者，故Ⅲ错误。

股权投资基金行业自律组织一般采取行业协会形式，由基金管理人和其他基金服务机构组成，故D错误。股权投资基金行业自律既是行业交易规则的自我制定过程，也是一种与政府监管相并列的市场治理手段，故A错误。行业自律是在法律规定和政府监管的基础上，行业成员联合设定行业规则的活动，故B正确。行业自律组织不仅创建行业规则，也监督对行业规则的遵守并对其内部成员执行行业规则，故C错误。

已分配收益倍数＝投资者已从基金获得的分配金额总和/投资者已向基金缴款金额总和=（3+4.8+6+3.4）/（5+2+2+1）=1.72。

管理人在一年之内两次被采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正等纪律处分的，协会可对其采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分；在两年之内两次被采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分的，由协会移交中国证监会处理。

投资后管理阶段获取被投企业信息的方式包括：（1）参加被投资企业的股东大会（股东会）、董事会、监事会；（2）关注被投资企业经营状况；（3）日常联络与沟通工作。投资机构并不参与被投资企业的日常管理等情况。

基金管理人可以自行办理股权投资基金的权益登记（份额登记）事项，也可委托基金服务机构代为办理，但基金管理人应当承担的登记职责不因委托而免除。

估值调整条款的触发条件是目标公司的实际业绩未达到事先约定的业绩目标，或发生特定事件（如公司未在约定时间前实现IPO、原大股东失去控股地位、高管严重违反约定等）。

投资机构对被投资企业的跟踪与监控通常采取以下几种方式：跟踪协议条款执行情况、监控被投资企业的各类经营指标与财务状况、参与被投资企业的公司治理。

毛内部收益率为基金投资股权项目的内部收益率，因此相关现金流和资产净值应考虑股权投资层面，即只考虑表格中最后两行的现金流。

-5＋-5/（1＋GIRR）＋12/（1＋GIRR）＝0，

可得GIRR＝0.4＝40%。

股东协议中第一项约定涉及的投资条款为估值调整条款，故A错误。股东协议中的第二项约定涉及的投资条款为第一拒绝权条款，故C错误。B在A增资前总股份为900万股，股权投资基金A以投前估值9亿元向公司B增资1亿元，投后持有B的10%股权，可知A在前轮融资时支付的每股价格为100元/股，获得的股数为100万股。则向C融资前公司的总股数为900＋100＝1000万股。C投入的全部投资价款原本能够购买的股权数量为1.6亿元÷100元/股＝160万股，其实际购买的股权数量＝1.6亿元÷80元/股＝200万股。A经过反稀释补偿调整后的每股新价格＝100×（1000＋160）/（1000＋200）＝96.6667元/股，创始股东应向A补偿的股份为1亿元÷96.6667元/股－100万股＝3.4483万股，故B正确。随售权条款通常与第一拒绝权条款同时出现，故D错误。

我国公司型基金的法律依据为《中华人民共和国公司法》，基金按照公司章程来运营。

相比随售权，拖售权赋予股权投资基金更大的权力，故Ⅲ错误。随售权条款通常与第一拒绝权条款同时出现，故Ⅳ错误。

发起人既可以是股权投资基金，也可以是被投资企业股东、管理层。

合伙型基金主要有以下特点： 第一，合伙型基金本质上是一种合伙关系（B项正确）。

合伙型基金常以有限合伙形式设立（A项错误），有限合伙人与普通合伙人承担的责任不同（C项错误），这也就决定了它们对有限合伙企业的权利也不相同。有限合伙人承担有限责任，因此仅需按照有限合伙协议的约定按期、足额缴纳认缴出资；普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，受普通合伙人委托的基金管理人或自任基金管理人的普通合伙人负责基金投资等重大事项的管理与决策，对有限合伙企业的责任是执行合伙事务。 第二，有利于避免双重纳税（D项错误）。

有限合伙企业并不是独立的法人，不能独立于合伙人而存在，必须依附于各合伙人的契约关系，按照我国税法，有限合伙企业不是企业所得税的纳税主体，而是由合伙人承担纳税义务，有利于避免双重征税问题。

故本题选B。

法律尽职调查中，应重点关注的问题是高级管理人员是否与企业签订了应有的劳动合同，是否存在劳动仲裁或纠纷情况。股权投资中可能出现的不利后果是，主要管理人员离职后开展与目标公司相竞争的业务或到竞争对手处任职。律师应关注目标公司与主要高管的劳动合同中是否包括竞业禁止条款以及对应的补偿条款。故本题选A。

A项正确，外币股权投资基金，是指依据中国境外的相关法律在中国境外设立，主要以外币对中国境内的企业进行投资的股权投资基金。 B项正确，外币股权投资基金通常采取“两头在外”的方式。第一，外币股权投资基金 不在中国境内以基金名义注册法人实体，其经营实体注册在境外。第二，外币股 权投资基金在投资过程中，通常在境外设立特殊目的公司作为受资对象，并在境外完成项目的投资退出。

C项错误，D项正确，外资人民币股权投资基金，是指外国投资者（外国投资者指外国公司、企业和其他经济组织或者个人）或外国投资者与根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织依据中国法律在中国境内发起设立的主要以人民币对中国境内非公开交易股权进行投资的股权投资基金。

故本题选C。

1958 年，美国《小企业投资法》的颁布是股权投资基金发展的里程碑。故本题选A。

根据转让股份类型的不同，上市公司股份协议转让可以分为流通股协议转让和非流通股协议转让。

根据转让主体类型的不同，可以分为国有股协议转让和非国有股协议转让。

根据转让情形的不同，协议转让可以分为协议收购、对价偿还、股份回购等。

故本题选A。

信托（契约）型基金合同正文部分应包括：前言；释义；声明与承诺；股权投资基金的基本情况；股权投资基金的募集；股权投资基金的成立与备案；股权投资基金的申购、赎回与转让；当事人及权利义务；股权投资基金份额持有人大会及日常机构；股权投资基金份额的登记；股权投资基金的投资；股权投资基金的财产；交易及清算交收安排；股权投资基金财产的估值和会计核算；股权投资基金的费用与税收；股权投资基金的收益分配；信息披露与报告；风险揭示；基金合同的效力、变更、解除与终止；股权投资基金的清算；违约责任；争议的处理；其他事项。

选项A属于财务尽职调查的内容。财务尽职调查应涵盖企业的历史经营业绩、未来盈利预测、营运资金、融资结构、资本性开支以及财务风险敏感度分析等内容。

法律尽职调查的作用是帮助股权投资基金全面评估企业资产和业务的合法性以及潜在的法律风险。 法律尽职调查的内容主要有：第一，确认目标公司的合法成立和有效存续; 第二，从合规角度核查目标公司所提供文件资料的真实性、准确性和完整性；第三，充分地了解目标公司的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权、业务资质以及其控股结构合法合规；第四，发现和分析目标公司现存的法律问题和风险并提出解决方案；第五，出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。

D选项正确，股权投资基金的特殊风险包括基金合同与基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在基金业协会登记备案的风险等。

ABC选项属于一般风险，股权投资基金的一般风险，包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等。

故本题选D。

已分配收益倍数是指截至某一特定时点，投资者已从基金获得的分配金额总和与投资者已向基金缴款金额总和的比率，体现了投资者现金的回收情况。故本题选B。

A选项正确，信托（契约）型基金不具有独立的法人地位。

B选项正确，信托（契约）型股权投资基金是指通过订立信托契约的形式设立的股权投资基金，其本质是一种信托关系。

C选项正确，信托（契约）型基金的参与主体主要为基金投资者、基金管理人及基金托管人。

D选项错误，基金托管人负责保管基金资产，执行管理人的有关指令，办理基金名下的资金往来。应当是执行管理人的有关指令。

故本题选D。

选项D正确：我国企业选择境外直接上市，需首先向中国证监会提出申请。故本题选D。

设立有限责任公司，应当具备下列条件：

①股东符合法定人数；

②有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

③股东共同制定公司章程；

④有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

⑤有公司住所。

故本题选B。

Ⅱ项错误，在申请前三年其管理的资本累计不低于1亿美元，且其中至少5000万美元已经用于进行创业投资。其余三项说法均正确。本题选C。

设立外商投资创业投资企业，应至少拥有一个“必备投资者”。根据规定， “必备投资者”应当是具备创业投资专业能力与资金实力的投资者。具体来说， “必备投资者”应同时满足以下条件： （1）以创业投资为主营业务； （2）在申请前三年其管理的资本累计不低于1亿美元，且其中至少5 000万美元已经用于进行创业投资（在必备投资者为中国投资者的情形下，业绩要求为： 在申请前三年其管理的资本累计不低于1亿元人民币，且其中至少5 000万元人民币已经用于进行创业投资）； （3）拥有3名以上具有3年以上创业投资从业经验的专业管理人员； （4）如果某一投资者的关联实体满足上述条件，则该投资者可以申请成为必备投资者；此处所称关联实体是指该投资者控制的某一实体，或控制该投资者的某一实体，或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体；此处所称控制是指控制方拥有被控制方超过50%的表决权； （5）必备投资者及其上述关联实体均应未被所在国司法机关和其他相关监管机构禁止从事创业投资或投资咨询业务或以欺诈等原因进行处罚； （6）非法人制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴岀资总额及实际出资总额的1%,且应对创投企业的债务承担连带责任；公司制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的30%。

对股权投资基金的估值，通常使用的方法主要有三类，即成本法、市场法和收入法。Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ项正确，故本题选A。

A项错误，清算退出的资产分配顺序上，合伙型股权投资基金财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，向合伙人进行分配。

按照我国税法要求，有限合伙型基金不是企业所得税的纳税主体，公司型基金是企业所得税纳税主体。故本题选A。

D项可能违反了保密义务，对目标公司而言，其在融资过程中所知悉的股权投资基金的非公开的尽职调查方法与流程、投资估值意见、投资框架协议及投资协议条款等信息通常均属于商业秘密。

对有限合伙型创业投资基金而言，2015年10月，国家税务总局开始执行《国家税务总局关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告》。按公告规定，有限合伙型创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月）的，其法人合伙人可按照对未上市中小高新技术企业投资额的70％抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

B项正确。如果收购人持有上市公司股份达到一定比例后继续进行收购，可能会被强制要求使用要约收购方式进行收购。

A项错误。我国《上市公司收购管理办法》规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行。

C项错误。要约收购是指收购人向所有的股票持有人发出购买上市公司股份的收购要约。

D项错误。收购人自愿选择要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。

股权投资基金的资金规模通常较大、投资周期相对较长，采用一次性募集到位的方式下，如果基金不能在短期内完成投资部署，基金的整体投资收益水平会因此受到影响，因此股权投资基金通常采用承诺资本制。故本题选A。

收购方的自有资金和外部资金的比例，通常取决于以下三个因素：

第一，目标公司所能产生的现金流。

第二，外部资金的融资成本。

第三，资本结构的风险。

故本题选C。

一般来说，公募基金采取强制托管，基金托管人必然成为基金当事人之一。而私募类型的股权投资基金，通常由基金投资者和基金管理人约定是否进行托管。如果双方选择不进行托管，为保障基金财产安全，有时基金管理人会聘请基金资产保管机构。故本题选C。

杠杆收购的收购资金主要有三个来源：第一，普通股，由收购方提供资金。第二，夹层资本，一般采取优先股和垃圾债券的形式，有时附有转股权。第三，高级债，即银行提供的并购贷款。故本题选D。

有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，并负责合伙企业事务的执行，合伙企业投资与资产处置的最终决策应由普通合伙人做出。故本题选D。

具体来说，基金的估值应当遵循以下三个方面的原则：

（1）若投资项目属于存在活跃市场的投资品种，则应当采用活跃市场的市价确定该投资项目的公允价值。

（2）若投资项目无相应的活跃市场，则应采用市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值方法确定公允价值。

（3）有充足理由表明按以上估值原则仍不能客观反映相关投资项目的公允价值的，基金管理人应在与相关当事人商定或咨询其他专业机构之后，按最能恰当地反映投资项目公允价值的价格估值。

故本题选B。

选项B正确，近期交易价格法：如果待估值的投资项目的交易是近期发生的，则其成本就很好地反映了公允价值，因此可以使用该交易成本作为该股投资项目的公允价值。因为本题中刚刚完成的B轮融资，进行了交易。

选项B说法错误：在推介基金时，不得宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容，不得违规使用“安全”、“保证”等措辞。基金推介材料中应避免出现相关表述。

A、C项正确，D项错误，服务机构在开展业务的过程中，因违法违规、违反服务协议、技术故障、操作错误等原因给基金财产造成的损失，应当由股权投资基金管理人先行承担赔偿责任。股权投资基金管理人再按照服务协议的约定与服务机构进行责任分配与损失追偿。

B项正确，股权投资基金管理人委托服务机构提供基金服务的，股权投资基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

故本题选D。

已登记的基金管理人存在如下情况之一的，基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示，一旦基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

基金运行期间，如发生以下重大事项的，基金管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告：

（1）基金合同发生重大变化。

（2）基金发生清盘或清算。

（3）基金管理人、基金托管人发生变更。

（4）对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。

故本题选B。

要约收购是指收购人向所有的股票持有人发出购买上市公司股份的收购要约，收购该上市公司股份的行为。 故本题选D。