2022年10月《私募股权投资基金基础知识》押题密卷4

为规范股权投资基金服务业务,保护基金投资者权益,基金业协会于20l7

年3月1日出台了《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》（以下简称《服务办法》）,原《基金业务外包服务指引（试行）》同时废止。

基金管理人申请基金管理人登记的，通常应提交以下材料或信息（l）工商登记和营业执照正副本复印件;

（2）公司章程或者合伙协议;

（3）主要股东或者合伙人名单;

（4）高级管理人员的基本信息;

（5）基金管理人的基本制度;

（6）法律意见书;

（7）基金业协会要求提交的其他材料。

信息披露人在进行信息披露时应保证所披露信息的真实性、准确性、完整性

2013年6月，中央编办发出《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确由中国证券监督管理委员会统一行使股权投资基金监管职责。故本题选B。

（一）跟踪协议条款执行情况（二）监控被投资企业的各类经营指标与财务状况（三）参与被投资企业的公司治理。

伙型基金的参与主体主要为普通合伙人、有限合伙人及基金管理人。

所投资企业除了股票首次公开发行并上市外，还可以通过参与上市公司重大资产重组或借壳上市等方式间接上市，间接上市成功的，股权投资基金持有的被投资企业股份（股权）也可以转变成为相关上市公司的股份，通过公开市场转让实现退出。

私募基金管理人内部控制应当遵循原则不包括审慎性原则。

国资监管机构负责审核国有企业的股权转让事项。

内控总体目标为：（一）保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则（二）防范经营风险，确保经营业务的稳健运行（三）保障私募基金财产的安全、完整（四）确保私募基金，私募基金管理人财务和其他信息真实、准确、完整、及时

私募基金管理人应当单独编制《风险揭示书》私募基金投资者应充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，并做出自愿承担风险的陈述和声明。

总收益倍数（Total Value to Paid-In，TVPI），是指截至某一特定时点，投资人从基金获得的分配金额加上资产净值（NAV）与投资人已向基金缴款金额总和的比率，体现了投资人的账面回报水平。

基金募集各方的责任包括：募集机构的责任、私募管理人的责任、基金销售机构的责任。

基金资产净值=基金资产-基金负债

证监局的监管，主要是对辖区内股权投资基金及市场服务机构进行统计、监测、检查，并和地方政府合作打击非法集资行为。

中国证券投资基金业协会根据登记股权投资基金管理人利备案股权投资基金的合规情况、诚信情况、规模和风险状况等进行分类公示，并建立黑名单制度。

中国证监会及其派出组织依照《证券投资基金法》、《私募投资基金管理暂行办法》和中国证监会的其他有关规定，对股权投资基金业务活动实施监督管理。

业务尽职调查重点关注内容:（1）企业基本情况；（2）管理团队；（3）产品服务；（4）市场；（5）发展战略；（6）融资运用；（7）风险分析。

自行募集，就是由管理人自行拟定基金募集推介材料、寻找投资者的基金募集方式。

私募股权投资基金运作的四个阶段是募资、投资、管理、退出。

个人投资者从基金分配中获得的股票的股利收入、企业债券的利息收入，由上市公司、发行债券的企业和银行代扣代缴20%的个人所得税。个人投资者从基金分配中取得的收入，暂不征收个人所得税。

我国法规规定合伙型基金投资者人数不超过50人。

在完成项目尽调并实施投资后直到项目退出之前都属于投后管理期间。

基金份额持有人不少于1000人。

从基金投资人层面看,投资人是个人时，应按“股息、红利”所得缴纳个人所得税，适用税率一般为20%。

股权投资基金募集期间，基金管理人与投资人互动的重点有：

①基金管理人应充分了解投资者，建议投资者进行合理的资产配置；

②基金管理人开展投资者教育；

③帮助投资者对基金管理人进行充分调研；

④帮助投资者充分理解股权投资基金的协议约定。

故本题选A。

优先认购权，是指目标公司未来发行新的股份或者可转换债券时，股权投资基金将按其持股比例获得同等条件下的优先认购权利。故本题选B。

竞业禁止条款是指在投资协议中，股权投资基金为了确保目标公司的良好发展和利益，要求目标公司通过保密协议或其他方式，确保其董事或其他高管不得兼职与本公司业务有竞争的职位，同时，在离职后一段时期内，不得加入与本公司有竞争关系的公司或从事与本公司有竞争关系的业务。故本题选A。

公司型基金的税收规则是“先税后分”，故Ⅰ错误。《企业所得税法》规定符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，可以在计算应纳税所得额时减除。但利息不得减除，故Ⅱ错误。从基金投资者层面看，公司型基金的投资者作为公司股东从公司型基金获得的分配是公司税后利润的分配，因此投资者是公司时，以股息红利形式获得分配时可按照《企业所得税法》的规定免税；自然人投资者需缴纳股息红利所得税（适用税率为20%）并由基金代扣代缴，因而需承担双重征税（公司所得税与个人所得税），故Ⅲ、V错误。

杠杆收购是指收购方用少量的自有资金结合大规模的外部资金来收购目标企业的活动。收购方的自有资金和外部资金的比例，通常取决于以下三个因素：第一，目标公司所能产生的现金流。第二，外部资金的融资成本。第三，资本结构的风险。

简单价值等式为企业价值＋现金＝股权价值＋债务，即1769＋83＝股权价值＋520，股权价值＝1332。企业自由现金流对应的折现率为加权平均资本成本（WACC）。

投资后的项目跟踪与监控有利于及时了解被投资企业经营运作情况，并根据不同情况及时采取必要措施，保证资金安全并促进投资收益。当前，股权投资的项目以新兴产业居多，投资机构不仅要承担被投资企业新技术开发的技术风险和市场开拓的商业风险（Ⅰ项正确），还要承担由信息不对称带来的委托代理风险与企业家管理团队的尽责风险与道德风险（Ⅱ项正确）。因此，投资机构往往通过持续的投资后管理来识别并防范各类风险，防止风险的恶性化与扩大化，保障股权投资的资金安全，并为远期的退出创造有利条件。

股权投资基金的投资对象为私人股权，即非公开发行和交易的股权，包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债券。

股权投资基金运作股权投资业务取得不同形态的资本增值中，

项目股息、分红收入属于股息红利所得，不属于增值税征税范围；（D项不属于）

项目退出收入如果是通过并购或回购等非上市股权转让方式退出的，也不属于增值税征税范围；（A、C不属于）

若项目上市后通过二级市场退出，则需按税务机关的要求，计缴增值税。（B项属于）

故本题选B。

股权投资基金运作流程是其实现资本增值的全过程。在投资阶段，基金管理机构将资金投向被投资企业。这一阶段主要包括项目开发与初审、立项、签署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签订投资协议、投资交割等环节。

合伙型股权投资基金的所得税缴纳需遵循的原则是“先分后税”。

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二十二条 私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告：（一）私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；（二）私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；（三）私募基金管理人分立或者合并；（四）私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；（五）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；（六）可能损害投资者利益的其他重大事项。

以上内容均可包括在尽职调查的范围内。

某公司目前股权价值为2300/（1＋15%）＋2645/（1＋15%）2＋5290＝9290万元。

董事会席位条款和保护性条款是两个不同的条款。

基金运行期间，如发生以下重大事项的，基金管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告：（1）基金合同发生重大变化；（2）基金发生清盘或清算；（3）基金管理人、基金托管人发生变更；（4）对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。

清算退出主要有两种方式：解散清算和破产清算。

创业投资估值法通过评估目标公司退出时的股权价值，再基于目标回报倍数或收益率，倒推出目标公司的当前价值。

大宗交易转让的卖方和买方根据拟转让的股份及其数量，可以就交易价格和数量等要素进行协议议价，卖方容易取得更满意的价格。同时，大宗交易不会对竞价交易的股票价格形成巨大冲击，有利于市场稳定，故A错误；根据转让股份类型的不同，上市公司股份协议转让可以分为流通股协议转让和非流通股协议转让，故B错误；股票（含A股、B股）在一个交易日内交易价格相对上一个交易日收市价格的涨跌幅不得超过10％，其中ST股票和*ST股票价格的涨跌幅不得超过5％，故D错误。

已分配收益倍数＝投资者已从基金获得的分配金额总和/投资者已向基金缴款金额总和=7.5/5=1.5。

对于合伙型基金，除法律另有规定的特殊情形外，有限合伙企业应由2个以上50个以下合伙人设立，且有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

对行政监管措施不服的，可以根据《行政复议法》等相关规定，自收到行政监管措施决定书之日起60日内向复议机关申请复议，也可以自收到决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。

私募备忘录（PPM）通常包含如下必要内容：基金的规模、存续期和预计封闭时间；基金管理人在管基金情况摘要；机构和基金的投资理念，包括投资策略和基金管理人在特定市场上的竞争优势；投资管理团队和投资决策委员会的介绍；基金管理人过往业绩描述；重要基金条款，包括分配机制、管理费及管理人投入等。

股权投资基金A可按其持股比例在同等条件下优先认购，故股权投资基金A的认购数量为50股（500股×10%），认购额为100万元（50×1000/500）。则股权投资基金C可以认购的股份数量以及对应的投资额分别为450股，900万元。

若B基金签署的是完全棘轮条款，企业家需向前轮投资者补偿的股票数量为10×1000/8－1000＝250股，增加的股份应该是由创始股东无偿或象征性的价格向前轮投资者转让，而不是8元/股，故A正确、B错误。若B基金签署的是加权平均条款，经反稀释调整后，前轮投资者应适用的每股价格A＝B×（C＋D）/（C＋E）＝10×（11000＋800）/（11000＋1000）＝9.83元，企业家需向前轮投资者补偿的股票数量为10×1000/9.83－1000＝17股。

按照我国税法，有限合伙企业不是企业所得税的纳税主体，而是由合伙人承担纳税义务，有利于避免双重征税问题。

纳税分析属于财务尽职调查。

总收益倍数是指截至某一特定时点，投资者已从基金获得的分配金额加上资产净值（NAV）与投资者已向基金缴款金额总和的比率，体现了投资者的账面回报水平。

最近十二个月的净利润为2017年第四季度完成净利润与2018年前三个季度的净利润之和，即最近十二个月净利润＝800＋2800＝3600万元＝0.36亿元，则A公司的股权价值＝净利润×市盈率倍数＝0.36×15＝5.4亿元。

信托（契约）型基金的设立不涉及工商登记的程序。

股权投资基金管理人应当于每个会计年度结束后的4个月内，向中国证券投资基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理股权投资基金年度投资运作基本情况。

从退出效率的角度来看，上市成功后还有相当期限的限售期，实现最终退出耗时较长，故Ⅲ错误。从退出收益的角度来看，清算退出一般将面临亏损的风险，故Ⅳ错误。

投资框架协议有时也被称为投资条款清单、投资备忘录或投资意向书,通常情况下，除保密条款和排他性条款外，投资框架协议的内容并不具有法律约束力。

有限合伙企业是非法人企业，但需要办理工商注册登记，故Ⅰ错误。股权投资基金设立完成后，应在中国证券投资基金业协会办理基金备案，故Ⅱ错误。

基金募集阶段，在签署基金合同和附属协议前，基金管理人应向投资者全面、准确地披露股权投资基金的各项募集业务文件。

企业现场调研目的是获得第一手资料。

投资机构通常直接参与被投资企业股东大会、董事会和监事会，以提出议案或参与表决的方式，对被投资企业的经营管理实施监控。投资机构会以可转换优先股或可转换债券作为投资工具，在投资后管理阶段，选择行使转换权利，将其转换为普通股，增加在股东大会或董事会的话语权。根据投资协议约定的保护性条款，对可能损害投资机构权益的决策行使一票否决权。

杠杆收购的收购资金主要有三个来源：

（1）普通股，由收购方提供资金。

（2）夹层资本，一般采取优先股和垃圾债券的形式，有时附有转股权。

（3）高级债，即银行提供的并购贷款。

故本题选A。

Ⅰ项错误，总收益倍数是指截至某一特定时点，投资者已从基金获得的分配金额加上资产净值与投资者已向基金缴款金额总和的比率。已分配收益倍数是指截至某一特定时点，投资者已从基金获得的分配金额总和与投资者已向基金缴款金额总和的比率。 Ⅱ项正确，在基金存续期不同时点计算的总收益倍数会有所不同。 Ⅲ项正确，基金清算并结束存续期后，资产净值为0时，总收益倍数等于已分配收益倍数。 Ⅳ项正确，从基金获得的分配金额加上资产净值与投资者已向基金缴款金额总和均为正数，所以它们的比率总收益倍数通常也为正数。 Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ项正确，故本题选D。

项目股息、分红收入属于股息红利所得，不属于增值税征税范围；（Ⅰ、Ⅳ项不属于）

项目退出收入如果是通过并购或回购等非上市股权转让方式退出的，也不属于增值税征税范围；（Ⅲ项不属于）

若项目上市后通过二级市场退出，则需按税务监管机关的要求计缴增值税。（Ⅱ项属于）

故本题选C。

以下财务指标相关情况在投资后管理中应该获得足够的重视：

（1）比率分析中的预警信号，包括流动比率、速动比率、存货周转率、负债率等。（Ⅰ项正确）

（2）经营中的拖延付款。（Ⅳ项正确）

（3）财务亏损。（Ⅱ项正确）

（4）资产负债表的重大改变。（Ⅲ项正确）

故本题选A。

基金运行期间，如发生以下重大事项的，基金管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告：

（1）基金合同发生重大变化；（Ⅰ项正确）

（2）基金发生清盘或清算；（Ⅱ项正确）

（3）基金管理人、基金托管人发生变更；

（4）对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。（Ⅲ项正确）

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ项正确，故本题选A。

A项说法错误，内部控制系统的目标就是促进组织目标的实现，所有的组织活动和控制行为必须以促进实现组织的最高目标为依据。

B项正确，偿债能力分析：计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。

A项，盈利能力分析：计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率等，分析公司各年度盈利能力及其变动情况，分析和判断公司盈利能力的持续性。

C项，运营能力分析：计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。

D项，综合评价：通过财务比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

故本题选B。

D项说法错误，信托（契约）型股权投资基金的清算由清算小组负责。基金清算小组由基金管理人、基金托管人（若有）及相关人员组成。基金清算小组可以聘用必要的工作人员。故本题选D。

A、B选项说法正确，公司型股权投资基金的清算，应当成立清算组，并由清算组负责清算相关事宜。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 C项说法正确，合伙型股权投资基金的清算由清算人负责。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

QFLP即合格境外有限合伙人，是指境外机构投资者通过资格审批和外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于境内的基金。故本题选C。

份额登记服务，是指基金服务机构代理基金管理人为股权投资基金办理基金份额登记过户、存管、结算等活动，其基本职责包括：建立并管理投资者的基金账户、负责基金份额的登记及资金结算、基金交易确认、代理发放红利、保管投资者名册、法律法规或服务协议规定的其他职责。

B项是估值核算服务的内容。故本题选B。

股权投资基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

①净资产不低于1000万元的单位；

②金融资产不低于300万元或者最近3年年均收入不低于50万元的个人。

故本题选C。

股权投资基金管理人不得向投资者承诺本金不受损失或者最低收益。

毛内部收益率（ GIRR ）通常为计算基金项目投资和回收现金流的内部收益率，反映基金投资项目的回报水平。（-5+0）+（-5+0）/（1+r）+11/（1+r）=0，其中毛内部收益率r=20%。

母基金二级投资具有加速投资回收特点，在二级投资业务中，母基金投资的是存续期的股权投资基金，缩短了投资等待期，从而能够更快地回收投资。故本题选B。

行业自律是对政府监管的积极补充，政府监管依据国家的有关法律、法规、规章和政策，而行业自律除了依据国家的有关法律、法规、规章和政策外，还依据行业自律组织制定的章程、业务规则、细则，并不是对政府监管的约束。故本题选C。

选项C符合题意：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

已登记的基金管理人存在如下情况之一的，基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示，一旦基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态：

（1）基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的。（C项正确）

（2）已登记的基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的。

（3）已登记的基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的。

故本题选C。

有限责任公司型股权投资基金分红只能采用现金分配的形式；股份有限公司型股权投资基金分红可以采用现金分配和以分红金额派发新股的形式。故本题选A。

AB项正确，与货币市场基金、固定收益证券等“低风险、低期望收益”资产相比，股权投资基金这一资产类别在投资者的资产配置中通常具有“高风险、高期望收益”的特点。高期望收益主要体现为在正常的市场环境中，股权投资基金作为一个整体，其能为投资者实现的投资回报率总体上处于一个较高的水平。

C项错误，创业投资基金，是指主要投资于处于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权投资基金。

D项正确，并购基金，是指主要对企业进行财务性并购投资的股权投资基金。

故本题选C。

协议转让是指买卖各方依据事先达成的转让协议，向股份上市所在证券交易所和登记机构申请办理股份转让过户的业务。

其分类有：

①根据转让情形的不同，可以分为协议收购、对价偿还、股份回购等；

②根据转让股份类型的不同，上市公司股份协议转让可以分为流通股协议转让和非流通股协议转让；

③根据转让主体类型的不同，可以分为国有股协议转让和非国有股协议转让。

故本题选B。

工商企业是目前我国股权投资基金最主要的投资资金来源，股权投资基金的资金规模通常较大、投资周期相对较长，A、D两项错误；

我国股权投资基金主要投资于私人股权，即未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、依法可转换为普通股的优先股和可转换债券，B项错误。

故本题选C。

根据加权平均条款计算公式，A=B*（C+D）／（C+E），其中，A为前轮投资者经过反稀释补偿调整后的每股新价格；B为前轮投资者在前轮融资时支付的每股价格；C为新发行前公司的总股数；D为如果没有降价融资，后轮投资者在后轮投入的全部投资价款原本能够购买的股权数量；E为当前发生降价融资，后轮投资者在后轮投入的全部投资价款实际购买的股权数量。可得，D输入3×10000／5=6000，A输入5×（50000+10000+6000）／（50000+10000+10000）≈4．71元。故本题选C。

其中，V为股权价值，DPSt为第t期的现金红利，n为详细预测期数，r为股权要求收益率，Pn为持有期末卖岀股权时的预期价格。

除非另有约定，基金合同中应当设置不少于24小时的投资冷静期。投资冷静期内，募集机构不得主动联系投资者，但投资者可以主动联系募集机构。故本题选D。

天使投资个人在试点地区投资多个初创科技型企业的，对其中办理注销清算的初创科技型企业，天使投资个人对其投资额的70%尚未抵扣完的，可自注销清算之日起36个月内抵扣天使投资个人转让其他初创科技型企业股权取得的应纳税所得额。

公司型基金是独立的企业法人，合伙型基金和信托（契约）型基金都不具有独立的法人地位。故本题选C。

基金信息披露需保障披露内容的真实性，这是基金信息披露最根本、最重要的原则。故本题选C。

尽职调查的作用，

一是价值发现；

二是风险发现；

三是投资决策辅助。

故本题选D。

“非法吸收公众存款或变相吸收公众存款”的构成需同时符合以下四个条件：

（1）未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金。

（2）通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传。

（3）承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报。

（4）向社会公众即社会不特定对象吸收资金。

故本题选D。

作为一种重要的资产配置，股权投资基金具有以下特点：

（1）投资期限长、流动性较差。

（2）投资后管理投入资源较多。

（3）专业性较强。

（4）收益波动性较高。

故本题选C。

基金管理人需准备募集推介资料并分发私募备忘录，路演的方式可包括举行线下定向路演活动等。

未在交易所上市的公司股权转让，需要符合我国法律对公司股权转让的相关规定。

A项正确，对于有限责任公司，根据《公司法》规定，其股权转让分为内部转让和外部转让两种类型。内部转让是指现有股东之间相互转让股权，外部转让是指现有股东向股东以外的人转让股权。

C项、D项正确，内部转让和外部转让的区别在于，除非公司章程另有约定，有限责任公司股权的外部转让需要征得其他股东过半数同意。

B项错误，目前，我国《公司法》 对非上市股份有限公司的股份转让并无特殊规定。

故本题选B。

不同于公司型及合伙型股权投资基金，信托（契约）型股权投资基金无须在工商行政管理机关办理工商登记手续。故本题选A。

基金子公司主要通过资管计划投资于股权投资基金。故本题选C。

有限责任公司有一定的人合性特征，股东之间可以相互转让其持有的股权，股份有限公司属于资合性公司，股份转让受到的限制相对较少，但内部治理更加规范及严格。故本题选A。

并购基金通过购买股权的形式对企业的存量股权进行投资，并不为企业提供任何资金，只是一种所有权转移的投资方式，获得资金的是出让企业股权的老股东。故本题选C。