2022年08月保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》押题密卷3

转换比例＝1000/20＝50，转换价值＝50×25＝1250（元），而该债券的市场价格为1100元，所以该债券转换贴水。

A、D两项，或有资产及或有负债均不能确认为资产和负债，因此不存在期初、期末余额和本期变动情况。

B项，在涉及未决诉讼、未决仲裁的情况下，按相关规定披露全部或部分信息预期对企业造成重大不利影响的，企业无须披露这些信息。但应当披露该未决诉讼、未决仲裁的性质，以及没有披露这些信息的事实和原因。

选项Ⅲ应计入营业外支出。

同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应按发行权益性证券的面值总额作为股本，初始投资成本与所发行的权益性证券的面值总额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）。甲公司取得该股权时应确认的资本公积＝9000×80%－2000×1－50＝5150（万元）。

经营杠杆是指由于固定性经营成本的存在，而使得企业的资产报酬（息税前利润）变动率大于业务量变动率的现象。经营杠杆系数DOL＝（ΔEBIT/EBIT）÷（ΔQ/Q），可知影响经营杠杆的因素包括：①企业成本结构中的固定成本比重；②息税前利润水平。其中，息税前利润水平又受产品销售数量、销售价格、成本水平（单位变动成本和固定成本总额）高低的影响。固定成本比重越高、成本水平越高、产品销售数量和销售价格水平越低，经营杠杆效应越大，反之亦然。Ⅳ项，利息费用属于影响财务杠杆系数的因素。

Ⅰ项，以存货抵偿债务不涉及现金流量变动；Ⅱ项，2个月内到期的债券投资属于现金等价物，银行存款换取现金等价物不涉及现金流量的变动；Ⅲ项，以银行存款支付采购款使现金流量减少，能够引起现金流量表净额发生变动；Ⅳ项，银行活期存款属于银行存款，不涉及现金流量变动。

Ⅱ项，因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；Ⅴ项，母公司在报告期内处置子公司，应将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

Ⅰ项，企业的固定资产改良支出，如果有关固定资产尚未提足折旧，可增加固定资产价值；如果有关固定资产已提足折旧，可作为长期待摊费用，在规定的期间内平均摊销。

Ⅱ项，经营租入固定资产的改建支出，按照合同约定的剩余租赁期限分期摊销扣除。

Ⅲ项，已提折旧的固定资产的改建支出，按照固定资产预计尚可使用年限分期摊销扣除。

ABCD四项，《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第43条规定，证券公司应当根据监管要求、业务发展等情况的需要，建立内部控制执行效果定期评估机制。证券公司应当自行或委托外部专业机构对投资银行类业务内部控制的有效性进行全面评估。内部控制执行效果评估每年不得少于1次。对于因投资银行类业务涉嫌违法违规而被中国证监会立案调查的证券公司，应当在45日内对内部控制执行效果进行评估。证券公司应当于评估工作完成后30日内向中国证监会相关派出机构报送内部控制执行有效性评估报告，说明评估及整改情况。

E项，第44条规定，证券公司委托外部机构对投资银行类业务内部控制有效性进行评估的，应当对外部机构的独立性和专业性进行审慎调查，避免发生利益冲突。证券公司依法应当承担的责任不因委托外部机构而免除。

对于权益结算的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值确认股份支付费用，即2018年2月1日的股票公允价值，为20元。

根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第33条，发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当按照中国证监会制定的信息披露规则，编制并披露招股说明书，保证相关信息真实、准确、完整。

A项，《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》第2条第1项规定，发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

BC两项，《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.4.5条规定，上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：①自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；②自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；③法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

DE两项，第2.4.3条第2、3款规定，公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本节其他规定。

增值税从价计征，计税依据为不含税销售额。消费税实行从价计证、从量计征或者从价和从量复合计征的方式计算应纳税额。

《上市公司重大资产重组管理办法》第37条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于1个会计年度。实施本办法第13条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。本题中，独立财务顾问持续督导期间应从2020年12月22日起计算，且不少于3个会计年度。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第32条，上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告。

《证券发行上市保荐业务管理办法》第29条规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板、科创板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板、科创板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额应当开始资本化：①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。到5月16日，专门借款利息开始资本化的三个条件都已具备，应开始资本化。

根据《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》具体分析如下：

AD两项，根据该意见的适用范围规定，创新创业公司，是指从事高新技术产品研发、生产和服务，或者具有创新业态、创新商业模式的中小型公司。创新创业公司发行创新创业公司债，应当就本公司创新创业特征作专项披露；债券承销机构应当依据以下规范性文件进行审慎筛查，就发行人是否具有创新创业特征发表明确意见。

B项，重点支持已纳入全国中小企业股份转让系统（新三板）创新层的挂牌公司。

C项，非公开发行的创新创业公司债，可以附可转换成股份的条款。附可转换成股份条款的创新创业公司债，应当符合中国证监会相关监管规定。

丙公司该项合同为亏损合同，预计负债的金额应是执行合同发生的损失和撤销合同发生的损失的较低者，应为15万元（150万元×10%＜30万元），因该合同存在标的资产，且亏损（15万元）超过该减值损失（10万元），应将超过部分确认为预计负债（15-10=5万元）。

丙公司的会计处理如下：

（1）计提资产减值损失

借：资产减值损失 100 000

贷：存货跌价准备 100 000

（2）借：营业外支出 50 000

贷：预计负债 50 000

《公司法》第一百八十二条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

权益净利率＝营业净利率×总资产周转次数×权益乘数，假设2019年营业净利率为1，总资产周转次数为1，权益乘数为1，则2020年权益净利率＝（1＋4%）×[1/（1－2%）]×（1＋3%）＝1.0931，因此2020年权益净利率比2019年提高：（1.0931－1）/1＝9.31%。（题中给的是总资产周转天数，权益净利率的公式中是总资产周转次数，注意转换）

甲公司在2020年年末应当预计由于职工累积未使用的带薪年休假权利而导致预期确认将支付的工资负债，对于2019年产生的累积未使用的带薪年休假1天因在2020年年末未被使用，已经失效，而2020年年末预计2021年将会使用本年产生的累积未使用的带薪年休假1．5天，所以应计入管理费用的金额＝40×（6．5－5）×500＝30000（元）。

A项，《上市公司重大资产重组管理办法》第五十五条，上市公司或者其他信息披露义务人报送的报告或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

BD两项，第五十九条，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一媒体上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，将相关情况记入诚信档案。

C项，第五十八条，为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反中国证监会的有关规定、行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施；情节严重的，依法追究法律责任。前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第二百一十三条予以处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

存在前二款规定情形的，在按照中国证监会的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并购重组业务。

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》具体分析如下：

AB两项，第74条规定，保荐人、证券服务机构存在以下情形的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、1年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施；情节严重的，可以同时采取3个月到1年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施：①制作或者出具的文件不齐备或者不符合要求；②擅自改动注册申请文件、信息披露资料或者其他已提交文件；③注册申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异；④文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响投资者理解；⑤未及时报告或者未及时披露重大事项。

CDE三项，第75条规定，发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在3年内不受理该公司的公开发行证券申请。注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予警告等行政处罚。

B项，《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》第3条规定，金融债券以协议承销方式发行的，主承销商应提交尽职调查报告。

C项，第5条规定，一次足额发行或限额内分期发行金融债券，如果发行人变更承销商、会计师事务所、律师事务所或信用评级机构等专业机构，应在向中国人民银行报送备案文件时进行书面报告并说明原因。

D项，第8条第2款规定，以招标承销方式发行金融债券的，发行人应与承销团成员签订承销主协议。以协议承销方式发行金融债券的，发行人应聘请主承销商，由发行人与主承销商协商安排有关发行工作。主承销商应与承销团成员签订承销团协议。

E项，第9条规定，以定向形式发行金融债券的，应优先选择协议承销方式。定向发行对象不超过两家，可不聘请主承销商，由发行人与认购机构签订协议安排发行。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》具体分析如下：

A项，第139条规定，发行人应当以表格形式披露本次发行的基本情况。

B项，第145条规定，发行人应以表格形式披露本次发行上市的重要日期，主要包括：询价推介时间、定价公告刊登日期、申购日期和缴款日期、股票上市日期。

CD两项，第140条规定，发行人应当披露其基本情况，其中包括：发行人历史沿革及改制重组情况；董事、监事、高级管理人员，以图表形式披露上述人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系。

E项，第144条规定，发行人应以表格形式披露本次发行各方当事人的情况：名称、住所、联系电话、传真、经办人或联系人、发行人、保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构（如有）、股票登记机构、收款银行、拟上市的证券交易所。

增值税一般纳税人向购货方收取的价外费用计税时，应换算成不含税收入计税。题中，汽车企业收取的优质费是属于收取的价外费用，包括不含税价款和增值税税金两部分，应进行价税分离以后再并入销售额计算缴纳消费税。则该汽车企业当月应向甲市税务机关申报缴纳的消费税＝（18×300＋300×2/1．13＋120×18．5）×5%＝407．55（万元）。

《全国中小企业股份转让系统挂牌推荐业务规定》第21条规定，存在下列情形之一的，主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌：

①主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司7%以上的股份，或者是其前5名股东之一；

②申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商7%以上的股份，或者是其前5名股东之一；

③主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一；

④主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。

主办券商以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受上述限制。

AE两项，《首次公开发行股票承销业务规范》第10条规定，承销商和发行人推介内容不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围，不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。承销商的证券分析师的路演推介应当与发行人的路演推介分别进行，推介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息的范围，不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。承销商应当采取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性。

BC两项，第7条规定，承销商可以和发行人采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间和参加方式。路演推介期间，承销商和发行人与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介。

D项，第6条规定，在路演推介时，承销商可以和发行人向投资者介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容。承销商的证券分析师可以向网下投资者推介其撰写的投资价值研究报告。

会计信息的价值在于帮助所有者或者其他方面做出经济决策，具有时效性。即使是可靠的、相关的会计信息，如果不及时提供，就失去了时效性，对于使用者的效用就大大降低，甚至不再具有实际意义。因此及时性是会计信息相关性和可靠性的制约因素，企业需要在相关性和可靠性之间寻求一种平衡，以确定信息及时披露的时间。

《上市公司章程指引》第82条第2款规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。刘某拥有的票数为：2×5000＝10000（票），投了张某5000票，则刘某最多还可以投给王某的赞成票数为5000票。

A项，根据《基本规范》的要求，如果企业决定利用外聘会计师事务所为其提供内部控制评价服务，该事务所不应同时为企业提供内部控制的审计服务。

B项，董事会应当对内部控制评价报告的真实性负责。

D项，企业对内部控制缺陷的认定，应当以日常监督和专项监督为基础，结合年度内部控制评价，由内部控制评价部门或机构进行综合分析后提出认定意见，按照规定的权限和程序进行审核后予以最终认定。

期末存货数量1000台小于合同数量1200台，因此期末存货1000台的可变现净值为1000×（1．2-0．1）=1100万元，大于成本1000万元，故不用计提存货跌价准备。

根据《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》具体分析如下：

A项，第25条第1款规定，可转债发行人和主承销商可以根据网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

BC两项，第3条规定，上市公司发行可转债，可以全部或者部分向原持有公司股票的股东（以下简称原股东）优先配售，优先配售比例应当在发行方案中披露。原股东参与优先配售后，余额部分用于网上、网下申购。原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。

D项，第11条规定，参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者的全权委托代其进行申购。

E项，第10条第1款规定，投资者在进行可转债网上申购时无需缴付申购资金。

根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》的规定，具体分析如下：

A项，第20条规定，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划分为正常类、关注类、风险类及违约类。其中，违约类债券指已经发生未能按时还本付息的债券；风险类债券指发行人的偿债能力或增信措施的有效性严重恶化、按期还本付息存在重大不确定性且预计将发生违约的债券。

B项，第9条第3款规定，受托管理人出现不再适合继续任职情形的，在依法变更受托管理人之前，由中国证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。

C项，第14条第2款规定，未聘请受托管理人的债券，由承销机构参照本指引的规定履行受托管理人的相关职责。

D项，第28条第1款规定，对初步列为关注类的债券，受托管理人应当至少在债券还本付息日前2个月开展风险排查。受托管理人对初步列为关注类债券的信用风险状况及程度不清的，应当及时以适当方式开展风险排查。

“A公司在期末编制合并报表时没有把B公司纳入并表范围，本事项对多个会计科目影响重大”，表明财务报表层次存在重大错报，影响重大且具有广泛性，应出具否定意见报告。

《上市公司收购管理办法》第七十八条规定，发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件。

《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》第2条规定，境内上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合下列条件：①上市公司在最近3年连续盈利；②上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市；③上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；④上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%；⑤上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；⑥上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%；⑦上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；⑧上市公司最近3年无重大违法违规行为。C项，不符合上述第③项的规定。

根据《证券发行与承销管理办法》规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

（1）对于有合同部分600件存货，可变现净值=500-600×（0．1+0．1）=380万元，存货成本=600×0．8=480万，需计提存货跌价准备100万元。

（2）对于400件没有合同部分的存货，可变现净值=400×（1-0．1-0．1）=320万元，成本为400×0．8=320万元。不需计提存货跌价准备。

故1000件存货期末需计提100万存货跌价准备。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》，首次公开发行股票并上市申请文件包括：①招股说明书与发行公告，包括：招股说明书（申报稿）、招股说明书摘要（申报稿）和发行公告（发行前提供）；②发行人关于本次发行的申请及授权文件；③保荐机构关于本次发行的文件，包括：发行保荐书；④会计师关于本次发行的文件，包括：财务报表及审计报告、盈利预测报告及审核报告、内部控制鉴证报告、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；⑤发行人律师关于本次发行的文件；⑥发行人的设立文件；⑦关于本次发行募集资金运用的文件；⑧与财务会计资料相关的其他文件，包括：发行人的历次验资报告等；⑨其他文件；⑩定向募集公司还应提供的文件。D项属于创业板公司招股说明书独有的申请文件。

A、B项说法错误：企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。

C项说法正确，D项说法错误：企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与该企业之间存在直接控制关系的母公司和子公司有关的信息。

B项不符合题意，中央政府与地方政府共享收入主要包括：

（1）增值税；（2）企业所得税；（3）个人所得税；（4）资源税；（5）城市维护建设税；（6）印花税。

《公司法》第146条第1款规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

①无民事行为能力或者限制民事行为能力；

②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

Ⅰ项属于上述第④项情形；Ⅱ项，《民法总则》第18条第2款规定，16周岁以上的未成年人，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人；Ⅲ项，自清算完结之日起已超过3年的，才可以担任。Ⅳ项情形不属于经济犯罪。

Ⅳ项，坏账准备属于资产的抵减项目。

根据《资产证券化业务基础资产负面清单指引》，资产证券化基础资产负面清单的具体内容有：

一、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。

二、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。

三、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。

四、有下列情形之一的与不动产相关的基础资产： 1、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；2、待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。

五、不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。

六、法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。

七、违反相关法律法规或政策规定的资产。

八、最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》规定，规范主动退市申请与决定程序。申请其股票退出市场交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的上市公司应当在股东大会作出终止上市决议后的15个交易日内，向证券交易所提交退市申请。退市申请至少应当包括股东大会决议、退市申请书、退市后去向安排的说明、异议股东保护的专项说明及证券交易所规定的其他材料。证券交易所应当自上市公司提交退市申请之日起5个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司；决定受理的，应当自受理上市公司提交的退市申请之日起15个交易日内，重点从保护投资者特别是中小投资者权益的角度，在审查决策程序合规性的基础上，作出同意或者不同意其股票终止上市交易的决定。

Ⅳ项，建立上市公司主动退市的专门报告制度。证券交易所应当在作出同意或者不同意上市公司主动退市决定之日起15个工作日内，以及上市公司退出市场交易之日起15个工作日内，将上市公司主动退市情况报告证监会。

Ⅴ项，因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，导致公司股票退出市场交易的，证券交易所应当在上市公司公告回购或者收购结果、完成合并交易、作出解散决议之日起15个交易日内，作出终止其股票上市的决定。

Ⅰ项，《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》第8条第1款规定，上市公司董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，上市公司应当将该事项直接提交股东大会审议。

Ⅱ项，第8条第2款规定，上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后及时披露董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件。

Ⅲ项，第8条第3款规定，独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

Ⅳ项，第11条第2款规定，员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四项，《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第7条规定，上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

Ⅴ项，第13条第1款规定，上市公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

根据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第十八条规定，参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：

（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

（3）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；

（4）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；

（5）深交所认可的其他合格投资者。有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。

根据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第十九条规定，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5％的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。

监事会成员中都应该有职工代表监事。Ⅰ项说法正确

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。Ⅱ项说法正确

国有独资公司的非职工监事由国资监管部门委派，职工代表监事由职工民主选举产生。Ⅲ项说法错误

监事任期为3年。Ⅳ项说法错误

根据《上市公司证券发行管理办法》第26条，

Ⅱ项，应为“不低于股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价”。

Ⅳ项，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上同意。

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第13条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（1）上市公司定期报告公告前30日内；

（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）证券交易所规定的其他期间。

本题Ⅳ项，董事于披露重大资产重组事项前45天处在重大资产重组决策过程中，属于禁止买卖的期间。

Ⅱ、Ⅳ两项，企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。关联交易不具有重要性的，类型相似的非重大交易可合并披露，但不能不披露。

《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第二十八条，保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：

（1）募集资金使用情况；

（2）限售股份上市流通；

（3）关联交易；

（4）对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；

（5）委托理财；

（6）提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；

（7）风险投资、套期保值等业务；

（8）本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。

Ⅰ项，《上市公司股权激励管理办法》第8条第1款规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

Ⅱ项，第13条规定，股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年。

Ⅲ项，第30条规定，股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

Ⅳ、Ⅴ两项，第14条第2款规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第27条规定，保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担下列工作：

（1）组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复；

（2）按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

（3）指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询；

（4）中国证监会规定的其他工作。

《上市公司章程指引》第78条第4款规定，公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

《证券法》第一百七十条，国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：

（一）对证券发行人、证券公司、证券服务机构、证券交易场所、证券登记结算机构进行现场检查；

（二）进入涉嫌违法行为发生场所调查取证；

（三）询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；或者要求其按照指定的方式报送与被调查事件有关的文件和资料；

（四）查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等文件和资料；

（五）查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存、扣押；

（六）查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户、银行账户以及其他具有支付、托管、结算等功能的账户信息，可以对有关文件和资料进行复制；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人或者其授权的其他负责人批准，可以冻结或者查封，期限为六个月；因特殊原因需要延长的，每次延长期限不得超过三个月，冻结、查封期限最长不得超过二年；

（七）在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人或者其授权的其他负责人批准，可以限制被调查的当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过三个月；案情复杂的，可以延长三个月；

（八）通知出境入境管理机关依法阻止涉嫌违法人员、涉嫌违法单位的主管人员和其他直接责任人员出境。

《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》第8条规定，合格投资者可以认购及交易在本所上市交易或者挂牌转让的全部债券，但下列债券仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易：

①债券信用评级在AAA以下（不含AAA）的公司债券、企业债券（不包括公开发行的可转换公司债券）；

②非公开发行的公司债券、企业债券；

③资产支持证券；

④本所认可的其他仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易的债券。

本所提供转让服务的暂停上市债券仅限合格投资者中的机构投资者买入。

发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东认购及交易该发行人发行的公司债券，资产支持证券原始权益人及其关联方认购及交易相应的资产支持证券，不受本办法第六条规定的合格投资者条件的限制。

Ⅳ项，根据《上市公司收购管理办法》第五十一条规定，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2／3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议。

选项Ⅰ、Ⅱ，《证券法》第二十九条：“证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查。发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。”

选项Ⅲ、Ⅳ《证券法》第二十四条：“国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的证券发行注册的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行注册决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人，应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。”

营运能力指标是衡量企业资产管理效率的财务比率。常见的有：应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率、净营运资本周转率、非流动资产周转率和总资产周转率等。流动比率是短期偿债能力指标。

一般来说，除政府债券以外，一般债券都有信用风险（或称“违约风险”），只是风险大小不同而已。信用级别越低的债券，投资者要求的收益率越高，债券的内在价值也就越低。

企业外部融资额＝（经营资产销售百分比×销售收入增加）－（经营负债销售百分比×销售收入增加）－预计销售收入×销售净利率×（1－预计股利支付率）。

Ⅰ项，提高存货周转率会减少存货占用资金，即减少经营资产占用资金，从而减少外部融资额。

Ⅱ项，提高产品毛利率会提高销售净利率，从而减少外部融资额。

《上市公司股权激励管理办法》第8条规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

下列人员也不得成为激励对象：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 第3.5.3条规定，独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：

①提名、任免董事；

②聘任、解聘高级管理人员；

③董事、高级管理人员的薪酬；

④公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

⑤需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；

⑥公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

⑦重大资产重组方案、股权激励计划；

⑧公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

⑨独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

⑩有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东，即发行失败。配股价格由发行人与主承销商协商确定。根据保代培训的规定，配股，配售对象可以放弃认购（控股股东公开承诺认配股数的除外），但不得超额认购。

《公司法》第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时；

（6）公司章程规定的其他情形。

选项Ⅰ、Ⅳ符合，答案为B。

“权益结算的股份支付行权”、“用盈余公积弥补亏损”和“分配股票股利”三项，不影响所有者权益总额发生变化，只影响所有者权益内部项目发生变化。

“接受现金捐赠”，资产（货币资金）增加，所有者权益增加。

“接受投资者投入货币资金”，资产（货币资金）增加，所有者权益增加。

计算稀释每股收益时，应当根据下列事项对归属于普通股股东的当期净利润进行调整：

①当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；

②稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。

上述调整应当考虑相关的所得税影响。对于包含负债和权益成份的金融工具，仅需调整属于金融负债部分的相关利息、利得或损失。可转换公司债券转换为股份时可能支付的现金不影响净利润。

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第七条，证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：

（一）已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格；

（二）实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；

（三）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；

（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；

（五）控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前一年未发生变化，信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；

（六）具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元；

（七）有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人；

（八）中国证监会规定的其他条件。

第八条，其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，除应当符合前条第（二）至（四）项及第（七）项的条件外，还应当具备下列条件：

（一）具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元；

（二）董事、高级管理人员应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力；

（三）控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；

（四）中国证监会规定的其他条件。

资产评估机构、会计师事务所、律师事务所或者相关人员从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当另行成立专门机构。

Ⅱ项应为，实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元。

根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，信息披露义务人，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

Ⅰ项不符合题意，董事会不是信息披露义务人。

Ⅳ项不符合题意，持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务；通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。

选项Ⅰ，第六十二条：“披露最近5年内募集资金运用的基本情况。”

选项Ⅱ，第六十三条：“列表披露前次募集资金实际使用情况。若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益，应进行说明。”

选项Ⅲ，第六十四条：“发行人对前次募集资金投资项目的效益作出承诺并披露的，列表披露投资项目效益情况；项目实际效益与承诺效益存在重大差异的，还应披露原因。”

选项Ⅳ，第六十六条：“发行人应披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。”

选项Ⅴ，第六十五条：“发行人最近5年内募集资金的运用发生变更的，应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例；发行人募集资金所投资的项目被以资产置换等方式置换出公司的，应予以单独披露。”

根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》具体分析如下：

Ⅰ项，第87条第1款规定，采取集合竞价转让方式的股票，申报有效价格范围为前收盘价的50%至200%。

Ⅱ项，第53条第2款规定，做市商每个转让日提供双向报价的时间应不少于做市转让撮合时间的75%。

Ⅲ项，第81条第2款规定，采取集合竞价转让方式的创新层股票，交易主机于每个转让日的9:30、10:30、11:30、14:00、15:00，对接受的买卖申报进行集中撮合。

Ⅳ项，第88条规定，采取连续竞价转让方式的股票，开盘集合竞价的申报有效价格范围为前收盘价的上下20%以内。连续竞价、收盘集合竞价的申报有效价格范围为最近成交价的上下20%以内；当日无成交的，申报有效价格范围为前收盘价的上下20%以内。

Ⅴ项，第48条第1款规定，做市商每次提交做市申报应当同时包含买入价格与卖出价格，且相对买卖价差不得超过5%。

《公司债券发行与交易管理办法》第63条规定，存在下列情形的，债券受托管理人应当按规定或约定召集债券持有人会议：

①拟变更债券募集说明书的约定；

②拟修改债券持有人会议规则；

③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④发行人不能按期支付本息；

⑤发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

⑧发行人、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

⑨发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

⑩发行人提出债务重组方案的；

发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

根据《公司债券发行与交易管理办法》第53条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

根据《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》规定，试点企业存在上市前制定、上市后实施的期权激励计划的，应体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。原则上符合下列要求：

（一）有关激励对象条件，激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序，信息披露等内容参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定执行。

（二）期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值。

（三）试点企业全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本比例原则上不得超过15%。

（四）试点企业在审核期间，不应新增期权激励计划。

（五）试点企业在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化。

（六）激励对象在试点企业上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

（七）试点企业应当充分披露期权激励计划的相关信息，揭示期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响。

以权益结算的股份支付最常用的工具有两类：限制性股票和股票期权。以现金结算的股份支付最常用的工具有两类：模拟股票和现金股票增值权。Ⅰ项，母公司授予子公司激励对象股票期权，乙公司应当作为以权益结算的股份支付处理；Ⅱ、Ⅳ两项，乙公司与本公司销售人员签订的股份支付协议和乙公司以定向发行本公司股票取得咨询服务的协议属于以权益结算的股份支付；Ⅲ项，授予本公司研发人员的现金股票增值权属于以现金结算的股份支付。

《证券发行上市保荐业务管理办法》第二条，发行人申请从事下列发行事项，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐业务资格的证券公司履行保荐职责：

（一）首次公开发行股票；

（二）上市公司发行新股、可转换公司债券；

（三）公开发行存托凭证；

（四）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他情形。

发行人申请公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，依照前款规定办理。在实施证券发行核准制的板块，发行人应当就上述已发行证券的上市事项聘请具有保荐业务资格的证券公司履行保荐职责。

Ⅰ、Ⅱ两项，发行可交换公司债券、资产支持证券，均不需要聘请保荐机构保荐。

Ⅰ、Ⅲ两项，其他债权投资和其他权益工具投资均属于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，其公允价值变动计入其他综合收益，不影响利润，影响所有者权益，即影响净资产。

Ⅱ项，交易性金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益，影响利润。

Ⅳ项，企业应在债权投资持有期间，采用实际利率法，按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益，即影响利润。

Ⅲ项，长期股权投资减值准备提取以后，不得转回。

Ⅰ项，发现上年少计财务费用300万元，属于本期发现前期的重大会计差错，影响年初的未分配利润，应调整发现当期会计报表的年初数和上年数。Ⅱ项属于本期发现前期非重大会计差错，应直接调整发现当期相关项目；Ⅲ项属于2019年发生的业务，不影响年初未分配利润；Ⅳ项属于会计估计变更，应按未来适用法进行会计处理，不应调整会计报表年初数和上年数。

Ⅱ项，交易费用不属于相关资产或负债的特征，在确定公允价值时不予考虑；Ⅳ项，第一层次输入值是企业在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价，第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

固定资产会计折旧＝4000×2/10＝800（万元），税法折旧＝4000×1/10＝400（万元），产生可抵扣暂时性差异400万元，应确认递延所得税资产＝400×25%＝100（万元）；确定当期所得税＝应纳税所得额×税率＝[5200＋400＋（800－400）]×25%＝1500（万元）；确定利润表中的所得税费用＝当期所得税±递延所得税＝1500－100＝1400（万元）。

Ⅰ项，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第9条规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：①上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；②大股东因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

Ⅱ项，第10条规定，具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：①董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；②董监高因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

Ⅲ项，第11条规定，上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：①上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；③其他重大违法退市情形。

Ⅳ项，第12条规定，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；②离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

①直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

②由上述第①项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

③由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

④持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

⑤中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第10.1.5条规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

①直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

②上市公司董事、监事和高级管理人员；

③第10.1.3条第①项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

④本条第①项和第②项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

⑤中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

Ⅰ项，根据《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》第7条第1款规定，红筹企业召开股东大会的，应当采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为境内股东或者存托凭证持有人行使权利提供便利。

Ⅱ项，第15条第3款规定，境外已上市红筹企业应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束之日起45日内披露季度报告，其中应当至少包括《披露办法》要求披露的内容。

Ⅲ项，第21条第2款规定，红筹企业应当在境内设立证券事务机构，聘任熟悉境内信息披露规定和要求的信息披露境内代表，负责信息披露与监管联络事宜。

Ⅳ项，第42条第2款规定，试点创新企业自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的任一情形。

Ⅴ项，第33条第1款规定，通过境内证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人持有一个红筹企业境内已发行的股票或者存托凭证达到该企业境内发行总数的5%时，应当在该事实发生之日起2日内披露提示性公告。

《关于外国投资者并购境内企业的规定》第29条规定，外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：

①股东合法持有并依法可以转让；

②无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；

③境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；

④境外公司的股权最近1年交易价格稳定。

前款第③、④项不适用于本章第3节所规定的特殊目的公司。

Ⅰ项，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第4条第1款规定，上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

Ⅱ项，第5条第1项规定，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

Ⅲ项，第8条规定，上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；②分红标准和比例是否明确和清晰；③相关的决策程序和机制是否完备；④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

Ⅳ项，第7条规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

《关于外国投资者并购境内企业的规定》第19条规定，外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：

①注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；

②注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；

③注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；

④注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

根据《上市公司章程指引》第七十七条，下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ三项，根据《绿色债券发行指引》，企业申请发行绿色债券，可适当调整企业债券现行审核政策及《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》中规定的部分准入条件：①债券募集资金占项目总投资比例放宽至80%（相关规定对资本金最低限制另有要求的除外）。②发行绿色债券的企业不受发债指标限制。③在资产负债率低于75%的前提下，核定发债规模时不考察企业其它公司信用类产品的规模。④鼓励上市公司及其子公司发行绿色债券。

Ⅱ、Ⅳ两项，《政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引》规定，在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金（以项目收益债券形式发行PPP项目专项债券除外）。鼓励上市公司及其子公司发行PPP项目专项债券。

Ⅲ项，企业因向客户转让商品对价不是很可能收回，应当将已收取的对价作为负债进行会计处理。

《公司法》第一百一十条，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第26条规定，发行人应当符合下列条件：

①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

③发行前股本总额不少于人民币3000万元；

④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；

⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

根据《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》具体分析如下：

Ⅰ项，第4条规定，咨询委员会委员共40至60名，由从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成，所有委员均为兼职。

Ⅱ项，第12条第1款第5项规定，咨询委员会委员提供咨询意见前，与发行人、保荐人及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的，应当回避。

Ⅳ项，第13条规定，咨询委员会委员收到本所具体咨询事项后，发现其存在前条规定的回避情形的，应当及时告知咨询委员会秘书处，并提交书面回避申请。

Ⅴ项，第16条规定，咨询委员会每年至少召开一次全体会议，总结委员会年度工作情况，提出委员会工作计划和意见建议。

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，《证券发行上市保荐业务管理办法》第十八条规定，保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导。辅导内容包括，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识，以及中国证监会规定的其他事项。

Ⅳ项，第十九条规定，保荐机构辅导工作完成后，应当由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。发行人所在地在境外的，应当由发行人境内主营业地或境内证券事务机构所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。

Ⅰ项错误、Ⅱ项正确：《证券法》第一百七十二条规定，国务院证券监督管理机构依法履行职责，进行监督检查或者调查，其监督检查、调查的人员不得少于二人，并应当出示合法证件和监督检查、调查通知书或者其他执法文书。监督检查、调查的人员少于二人或者未出示合法证件和监督检查、调查通知书或者其他执法文书的，被检查、调查的单位和个人有权拒绝。

Ⅲ项正确：《证券法》第一百七十三条规定，国务院证券监督管理机构依法履行职责，被检查、调查的单位和个人应当配合，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。

Ⅳ项正确：《证券法》第一百七十九条规定，国务院证券监督管理机构工作人员必须忠于职守、依法办事、公正廉洁，不得利用职务便利牟取不正当利益，不得泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密。

Ⅴ项正确：《证券法》第一百七十四条规定，国务院证券监督管理机构依据调查结果，对证券违法行为作出的处罚决定，应当公开。

《证券发行上市保荐业务管理办法》第十条，证券公司申请保荐业务资格，应当具备下列条件：

（一）注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；

（二）具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；

（三）保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；

（四）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；

（五）保荐代表人不少于4人；

（六）最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；

（七）中国证监会规定的其他条件。

Ⅰ项，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，属于非经常性损益。

Ⅱ项，因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备属于非经常性损益。

Ⅲ项，单独进行减值测试的应收款项减值准备转回属于非经常性损益。

Ⅳ项，对于金融企业而言，不管是收取还是支付，均属于经常性损益（如银行提供给企业贷款收取利息、银行支付储户利息等）。

《非上市公众公司收购管理办法》第13条第2款规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。本题中，投资者A增持后持股比例仍没有达到10%，无须披露；投资者B及其一致行动人持有权益合并计算，合并计算后原持有25．4%，增持3%为28．4%，权益变动比例未达到权益变动披露要求，无须披露；投资者C和D变动情况均跨越5%的整数倍，均需要披露。

Ⅰ项，公允价值变动的金额计入公允价值变动损益。Ⅳ项，采用公允价值模式计量的投资性房地产不计提折旧。

根据《非上市公众公司收购管理办法》相关规定：

Ⅰ项，投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致其直接拥有权益的股份变动达到规定比例（即公众公司已发行股份的10％）的，应当按照规定履行披露义务。

Ⅱ项，在要约收购期限届满前2日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

Ⅳ项，《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（2018年修订）第16条规定，获配首发股票的网下投资者，应当在获配首发股票上市后的15个工作日内分别就其获配首发股票于上市首日、第3日和第10日收盘时的股票余额情况向协会报送。

Ⅴ项，第20条规定，根据网下投资者参与首发股票询价和网下申购业务的情况和综合评分结果，将网下投资者划分为A、B、C三类。其中A类投资者的比例不高于30%，C类投资者的比例不高于20%。

Ⅵ项，第24条规定，协会应当按照以下规定将违规网下投资者或配售对象列入黑名单，并将黑名单在中国证券业协会网站公布：

（一）网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第45条和第46条所规定的一种情形的，协会将其列入黑名单六个月；

（二）网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第45条和第46条所规定的单种情形两次（含）以上或两种情形以上，协会将其列入黑名单十二个月。

网下投资者所属的配售对象在一个自然年度内首次出现《业务规范》第45条第9项“提供有效报价但未参与申购”或第46条第2项“未按时足额缴付认购资金”情形，未造成明显不良后果，且及时整改，并于项目发行上市后10个工作日内主动提交整改报告的，可免予一次处罚。

速动比率=速动资产÷流动负债。所以当现金等价物减少、应付账款增加时，速动比率是降低的，Ⅰ、Ⅳ项符合题意；存货不属于速动资产，不改变速动比率，Ⅱ项也符合题意。

Ⅱ项，根据《优先股试点管理办法》第二十三条，优先股筹资金额不得超过发行前净资产的50％。

根据《非上市公众公司监督管理办法》第二十三条，股票公开转让与定向发行的公众公司应当报送年度报告、中期报告，并予公告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当报送年度报告，并予公告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

第三十四条，股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。在3个月内股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。股票向特定对象转让应当以非公开方式协议转让。申请股票挂牌公开转让的，按照本办法第三十五条、第三十六条的规定办理。

Ⅰ、Ⅳ两项，《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第5条规定，并购重组委由专业人员组成，人数不多于40名，其中中国证监会的人员不多于11名。并购重组委根据需要按一定比例设置专职委员。

Ⅱ项，第7条规定，并购重组委委员每届任期1年，可以连任，连续任期最长不超过2届。

Ⅲ项，第9条第1款规定，并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：

（一）违反法律、行政法规和中国证监会的相关规定的；

（二）未按照中国证监会的规定勤勉尽职的；

（三）两次以上无故不出席并购重组委会议的；

（四）本人提出辞职申请，并经中国证监会批准的；

（五）经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。

Ⅴ项，第9条第3款规定，并购重组委委员因违法违规被解聘的，取消其所在工作单位5年内再次推荐并购重组委委员的资格，并购重组委委员为国家机关、事业单位工作人员的，通报其所在工作单位，由其所在工作单位作出相应处分。

根据《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》具体分析如下：

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，发行住房租赁资产证券化产品应当符合下列条件：①物业已建成并权属清晰，工程建设质量及安全标准符合相关要求，已按规定办理住房租赁登记备案相关手续；②物业正常运营，且产生持续、稳定的现金流；③发起人（原始权益人）公司治理完善，具有持续经营能力及较强运营管理能力，最近2年无重大违法违规行为。

Ⅳ、Ⅴ项，属于住房租赁资产证券化业务的优先和重点支持领域，并非住房租赁资产证券化业务的开展条件。

根据《证券法》第五十七条规定，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的行为：

（一）违背客户的委托为其买卖证券；

（二）不在规定时间内向客户提供交易的确认文件；（Ⅱ项符合）

（三）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；（Ⅳ项符合）

（四）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；（Ⅲ项符合）

（五）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

违反前款规定给客户造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

Ⅱ项，《政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引》第3条第2项规定，在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金（以项目收益债券形式发行PPP项目专项债券除外）。

Ⅴ项，第3条第3项规定，主体信用等级达到AA＋及以上且运营情况较好的发行主体以项目收益债券形式申请发行PPP项目专项债券，可不设置差额补偿机制，但应明确项目建设期利息偿付资金来源，并提供相应法律文件。

根据《股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》相关规定，分析如下：

主承销商对更换后的其他中介机构出具的专业报告应重新履行核查义务。Ⅰ项正确

更换主承销商的，应重新履行申报程序，并重新办理公司申请文件的受理手续。Ⅱ项正确

发审会后更换主承销商的，原则上应重新上发审会。Ⅲ项错误

更换后的会计师事务所应对申请首次公开发行股票公司的审计报告，出具新的专业报告。Ⅳ项正确

根据《优先股试点管理办法》第六十五条 本办法所称合格投资者包括：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;

（三）实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；

（四）实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；

（五）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；

（六）除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；

（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。

Ⅰ项，《非金融企业债务融资工具注册发行规则》第16条规定，注册会议评议结论为接受注册的，交易商协会向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。注册会议评议结论为推迟接受注册的，企业可于3个月后重新提交注册文件。

Ⅱ项，第25条规定，企业定向发行注册文件形式完备的，交易商协会接受注册，并向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。

Ⅲ项，第29条规定，企业公开发行债务融资工具，应通过交易商协会认可的平台公布当期发行文件。首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前3个工作日公布发行文件；非首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前2个工作日公布发行文件；公开发行超短期融资券，应至少于发行日前1个工作日公布发行文件。

Ⅳ项，第9条规定，债务融资工具公开发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。注册会议由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加。

Ⅴ项，第14条规定，注册专家意见分为“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册”三种。5名注册专家均发表“接受注册”意见的，会议结论为接受注册；2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，会议结论为推迟接受注册；除上述两种情形外，会议结论为有条件接受注册。

Ⅰ、Ⅳ项，以资本公积转增资本，以盈余公积弥补亏损引起企业所有者权益内部有关项目此增彼减。

Ⅲ项，向股东支付已宣告分派的现金股利引起负债总额的减少。

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ三项，《上市公司章程指引》第73条规定，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

Ⅱ项，第72条规定，股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第3条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：

①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；

②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

《关于经营者集中申报的指导意见》第14条规定，申报人应当在集中协议签署后，集中实施前向国家市场监督管理总局申报。

根据上述标准，Ⅲ项正确。