2019年11月保荐代表人考试《投资银行业务》真题精选

A项，以合并财务报表为基础计算的每股收益，分子应当是归属于母公司普通股股东的当期合并净利润，即扣减少数股东损益后的余额；B项，计算稀释每股收益时，增加的普通股股数按下列公式计算：增加的普通股股数＝回购价格×承诺回购的普通股股数÷当期普通股平均市场价格－承诺回购的普通股股数，所以当回购使得股数增加时，亏损企业的每股损益会增加（即反稀释）；C项，对于盈利企业，持有增量每股收益小于当期基本每股收益的可转换公司债券，具有稀释性；D项，对于认股权证、股份期权，计算稀释每股收益时，一般无需调整分子净利润金额，只需要按照下列步骤对分母普通股加权平均数进行调整：增加的普通股股数＝拟行权时转换的普通股股数－行权价格×拟行权时转换的普通股股数÷当期普通股平均市场价格，所以当行权使得股数增加时，对于盈利企业具有稀释性。

A项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第60条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第58条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。

B项，第59条第2款规定，上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。

C项，第59条第1款规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。

D项，第56条第2款规定，收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。

E项，第58条规定，实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。

《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第23条第2款规定，认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：①不少于20家证券投资基金管理公司；②不少于10家证券公司；③不少于5家保险机构投资者。

甲公司该应收账款的业务模式符合“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”，且该应收账款符合本金加利息的合同现金流量特征，因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

A项，《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（证监会公告〔2019〕19号）第7条第1款规定，实施重大资产重组或者发行股份购买资产的科创公司为创新试点红筹企业，或者科创公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业的，在计算重大资产重组认定标准等监管指标时，应当采用根据中国企业会计准则编制或调整的财务数据。

B项，第3条第3款规定，中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。

C项，第4条规定，科创公司实施重大资产重组，按照《重组办法》第12条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

D项，第6条规定，科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

E项，第8条规定，上海证券交易所应当制定符合科创公司特点的并购重组具体实施标准和规则，报中国证监会批准。

A项，《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第9条第5项规定，公司发生关联交易、为他人提供担保等事项的，应当及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件。

B项，《证券发行上市保荐业务管理办法》第20条规定，保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。

CD两项，《证券发行上市保荐业务管理办法》第54条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：①要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；②定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；③列席发行人的股东大会、董事会和监事会；④对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；⑤对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；⑥按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；⑦中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。C项，无权随时查询。

E项，《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第28条规定，保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：①募集资金使用情况；②限售股份上市流通；③关联交易；④对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；⑤委托理财；⑥提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；⑦风险投资、套期保值等业务；⑧本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。

AB两项，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）第10.2.3条规定，上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

C项，第10.2.16条第1项规定，一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种的，可以免予按照本章规定履行相关义务。

D项，第10.2.15第1款规定，上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本规10.2.6条的规定提交股东大会审议。

E项，第10.2.14条规定，上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

ABCD四项，《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》第2条第3项规定，公司业务在报告期内应有持续的营运记录。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。公司营运记录应满足下列条件：①公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不能仅存在偶发性交易或事项；②最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；因研发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资产不少于3000万元的除外；③报告期末股本不少于500万元；④报告期末每股净资产不低于1元/股。

E项，第4条第2项规定，公司及下属子公司股票发行和转让行为合法合规，不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情况。

A项，《证券公司次级债管理规定》（2017年修订）第2条第3款规定，证券公司次级债券只能以非公开方式发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

B项，第10条第2款规定，证券公司次级债券可由具备承销业务资格的其他证券公司承销，也可由证券公司自行销售。

C项，第8条第1款规定，证券公司次级债券可在证券交易所或中国证监会认可的交易场所（以下统称交易场所）依法向机构投资者发行、转让。发行或转让后，债券持有人不得超过200人。

D项，第7条第3项第1条规定，长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的50%。

ABC三项，《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第26条规定，募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：①转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价。

D项，第22条第1款规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如果涉及单个项目，则最佳估计数为最可能发生数。企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时作为资产单独确认。因此应确认的预计负债的金额为500万元。

《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第16条规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：①投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；②持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；③上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；④在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式、增持股份的资金来源；⑤在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式；⑥权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；⑦中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

A项，《首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》第4条问答中规定，发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构无需中止审查。

B项，第4条问答中规定，发行人更换签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师无需中止审查。

C项，第4条问答中规定，发行人更换保荐机构的，除本监管问答第3条所列保荐机构存在被立案调查或者执业受限等非发行人原因的情形外，需重新履行申报及受理程序。

D项，第5条问答中规定，发行人中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请。

E项，第7条问答中规定，发行人中介机构最近6个月内被中国证监会行政处罚的，需要中介机构履行复核程序。

A项，《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕42号）第2条第1项规定，发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

BC两项，《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第2.4.5条规定，上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：①自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；②自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；③法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

DE两项，第2.4.3条第2、3款规定，公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本节其他规定。

《深圳证券交易所可交换公司债券发行上市业务办理指南》第2条第3项规定，发行人应于发行开始前一交易日（T－1日）16:00前提交《可交换债发行提示性公告及票面利率公告》，并于次日（T日）刊登，可同时提交至指定纸质媒体上刊登。

ABD三项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第32条第1款规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。

C项，第36条第2款规定，收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。

E项，第28条第1款规定，以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》（2016年修订）第28条第1款规定，证券评级机构开展首次信用评级时，从现场尽职调查结束之日至评级报告初稿完成之日，单个公司主体的信用评级或其发行的债券评级一般不少于10个工作日，集团公司主体的信用评级或其发行的债券评级一般不少于30个工作日。

《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第8条第1款规定，上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况申请短期停牌，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的，其累计停牌时间也不得超过10个交易日。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第5.2.8条规定，上市公司向本所申请可转换公司债券上市时，应当提交下列文件：①上市报告书（申请书）；②申请可转换公司债券上市的董事会决议；③保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；④法律意见书；⑤发行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；⑥结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件；⑦可转换公司债券募集办法（募集说明书）；⑧公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明；⑨本所要求的其他文件。

根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（证监会公告〔2018〕6号）第5条，证券公司投资银行类业务内部控制应当遵循健全、统一、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。

①健全性：内部控制应当覆盖各类投资银行业务活动，贯穿于决策、执行、申报、反馈、后续管理等投资银行类业务各个环节，对项目执行质量和风险实施全程监控，确保不存在内部控制空白或漏洞；

②统一性：同类投资银行业务应当制定并执行统一的执业、内部控制标准和流程；

③合理性：证券公司投资银行类业务内部控制应当与自身业务规模、组织机构、风险状况和内部文化等相适应，以合理成本实现内部控制目标；

④独立性：质量控制、内核、合规、风险管理等履行内部控制职能的部门、机构或团队（简称内部控制部门）应当独立设置和运行，与前台业务运作相分离；

⑤制衡性：证券公司应当从组织架构、权责分工、流程设置等方面保证业务部门和内部控制部门、各内部控制部门之间相互制约、相互监督。

AB两项，银行账户的开立应当符合企业经营管理实际需要，不得随意开立多个账户，禁止企业内设管理部门自行开立银行账户。

C项，企业现金收入应当及时存入银行，不得坐支现金。

D项，无此项规定。

E项，企业应当严格遵守银行结算纪律，不得签发没有资金保证的票据或远期支票。

2018年12月31日剩余存货在合并财务报表层面的成本＝1000×60%＝600（万元），因可变现净值为700万元，所以账面价值为600万元；计税基础＝1600×60%＝960（万元），因该事项应列示的递延所得税资产＝（960－600）×25%＝90（万元）。

A项，根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（证监会令第154号）第13条规定，科创公司和相关信息披露义务人认为相关信息有助于投资者决策，但不属于依法应当披露信息的，可以自愿披露。科创公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整，科创公司不得利用该等信息不当影响公司股票价格，并应当按照同一标准披露后续类似事件。

B项，第14条规定，科创公司和信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露。

C项，第12条第2款规定，科创公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

D项，第10条规定，科创公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的公司，可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。已经泄密或确实难以保密的，科创公司应当立即披露该信息。

A项，《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（上证发〔2019〕4号）第31条第3项规定，提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量和占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额。回购股份数量、资金总额至少有一项明确上下限，且上限不得超出下限的1倍。

B项，第25条第2款规定，上市公司因本细则第2条第1款第4项规定的情形（即为维护公司价值及股东权益所必需）回购股份的，其董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。

C项，第16条第1款规定，上市公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。即区间上限可以高于。

D项，第21条规定，上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。

《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第12条规定，向原股东配售股份（简称“配股”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；③采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

A项，《地方政府一般债券发行管理暂行办法》（财库〔2015〕64号）第2条第1款规定，地方政府一般债券是指省、自治区、直辖市政府（含经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府）为没有收益的公益性项目发行的、约定一定期限内主要以一般公共预算收入还本付息的政府债券。

B项，第4条规定，一般债券期限为1年、3年、5年、7年和10年，由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的30%。

C项，第3条规定，省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务，列入本级预算调整方案，报本级人民代表大会常务委员会批准。债券资金收支列入一般公共预算管理。

D项，第2条第2款规定，一般债券采用记账式固定利率附息形式。

ACD三项，《公司债券发行与交易管理办法》第49条第1款规定，债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。

B项，第48条第1款规定，发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。

E项，第49条第3款规定，对于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制，发行人应当在债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露，并同时在债券受托管理协议中载明。

《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第33条规定，自完成相关批准程序之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。属于本办法第13条、第44条规定的交易情形的，自收到中国证监会核准文件之日起超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。

2016年购买乙公司股权时，甲公司享有的乙公司可辨认净资产的公允价值份额为4800×30%＝1440（万元），因此长期股权投资的入账价值为购买价款1500万元；甲公司对乙公司施加重大影响，因此采用权益法核算，则2016年末长期股权投资的账面价值＝1500＋（800＋300－900×25%）×30%＝1762.5（万元）；2017年末长期股权投资的账面价值＝1762.5＋（1000－400＋900×25%）×30%＝2010（万元）。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第4.5.10条第1款规定，上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：①对公司章程作出修改；②改变特别表决权股份享有的表决权数量；③聘请或者解聘独立董事；④聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；⑤公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

Ⅰ项，《公司债券受托管理人处置公司债券违约风险指引》第2条第2款规定，本指引所称公司债券违约风险是指发行人偿还公司债券本息存在重大不确定性，或发行人未能按期足额偿还公司债券本息。

Ⅱ项，第3条规定，中国证券业协会对受托管理人开展公司债券违约风险处置工作实施自律管理。

Ⅲ项，第4条规定，受托管理人可以聘请其他中介机构协助开展风险处置工作。

Ⅳ项，第9条规定，发行人发生预计违约或实质违约情形的，受托管理人可以协助发行人制定发行人应急处置预案。

Ⅴ项，第14条规定，发行人发生预计违约情形的，受托管理人可以依法申请法定机关采取财产保全措施，并应当督促相关主体遵守受托协议中关于费用的承担方式及财产保全担保的提供方式的约定。

Ⅰ项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）第11条第1项规定，招股说明书摘要的编制和披露，还应符合以下要求：招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容。

Ⅱ、Ⅲ两项，第71条规定，发行人运行三年以上的，应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。

Ⅳ项，第142条规定，发行人应有针对性地披露其实际面对的特有风险，不必披露风险对策和措施。已在“重大事项提示”中披露的，不必重复披露。

Ⅰ项，根据《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》规定，上市公司应当于首次披露重组事项时向证券交易所提交内幕信息知情人名单。前述首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书孰早时点。上市公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人名单。上市公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，证券交易所可以视情况要求上市公司更新内幕信息知情人名单。

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项，根据《关于重大资产重组行政许可申请材料规范性的说明》分析如下：

Ⅱ项，第3条规定，拟购买资产为游戏公司的，独立财务顾问应当围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查，专项核查报告应当在上市公司向监管机构报送申请文件时一并提交，同时提供关于拟购买资产销售真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。

Ⅲ项，第6条规定，交易对方财务报表或审计报告。交易对方为自然人的，无需提供；交易对方为法人或其他主体，应提供最近一年财务报告，如有审计报告，可提供审计报告。财务报表内容包括但不限于资产负债表和利润表。

Ⅳ项，第4条第1款规定，申报材料中涉及出具财务报表的（拟购买资产审计报告、交易对方审计报告或财务报表），出具报表机构应在每份财务报表上加盖公章并由公司负责人、主管会计工作负责人、会计主管人员亲笔签名。

Ⅴ项，根据《关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答》，法定代表人授权其代表人签字时，应当建立明确的授权制度，不得概括授权，而应针对具体项目环节履行授权程序，且被授权对象应当为内控、风控、投行等业务条线的公司负责人，授权委托书应当与签字文件一并提供。

在合并报表中，要将公司间内部交易未实现损益的部分进行抵销，抵销的结果则是减少合并报表中的固定资产（未实现部分）和相应的损益；Ⅱ项，2015年，资产处置收益项目减少600万元，固定资产减少600万元，非流动资产处置的会计科目为“资产处置损益”，会计报表列报项目为“资产处置收益”；Ⅰ项，2016年，期初未分配利润减少600万元，固定资产减少600万元；固定资产增加60万元，管理费用减少60万元；Ⅲ、Ⅳ两项，2017年，期初未分配利润减少540万元，固定资产减少540万元；固定资产增加60万元，管理费用减少60万元，最终固定资产减少480万元。

Ⅰ项，《公司债券发行与交易管理办法》第21条第1款规定，中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起3个月内，作出是否核准的决定，并出具相关文件。

Ⅱ项，第22条第1款规定，公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。

Ⅲ项，第22条第2款规定，公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。

Ⅳ项，第45条第5项规定，发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%，属于应当及时披露的重大事项。

Ⅴ项，第46条第3项规定，应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易所或其他证券交易场所报告。

Ⅱ、Ⅳ两项，《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》（上证发〔2019〕89号）第7条规定，发行人申请可转换债券在上交所挂牌转让，除满足非公开发行公司债券挂牌转让条件外，还应当符合下列条件：①发行人为股份有限公司；②发行人股票未在证券交易所上市；③可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人，证监会另有规定的除外；④可转换债券的存续期限不超过6年；⑤上交所规定的其他条件。发行人为全国股转系统挂牌公司的，还应当符合全国股转公司的相关规定。

Ⅰ项，无盈利要求。

Ⅲ项，2019年修订的《证券法》已取消了对“累计债券余额不超过公司净资产40%”的要求。

Ⅴ项，《公司债券发行与交易管理办法》第28条规定，非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。非公开发行可转换债券是非公开发行公司债券的一种特殊形式，无须强制进行信用评级。

根据《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（2018年修订），上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过。在召开股东大会前，上市公司应当充分披露退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排等。独立董事应当针对上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表独立意见，独立董事意见应当与股东大会通知一并公布。上市公司应当聘请财务顾问为主动退市提供专业服务、发表专业意见并予以披露。全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，应当按照上市公司收购、重组、回购等监管制度及公司法律制度严格履行实施程序。

Ⅰ项，《关于重大资产重组行政许可申请材料规范性的说明》第6条规定，交易对方为自然人的，无需提供；交易对方为法人或其他主体，应提供最近一年财务报告，如有审计报告，可提供审计报告。财务报表内容包括但不限于资产负债表和利润表。

Ⅱ项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第24条第2款规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

Ⅲ项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第24条第1款规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

Ⅳ项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第35条第1款规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

Ⅴ项，《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》第1条规定，上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ四项，《企业境外投资管理办法》第14条第1、2款规定，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

Ⅳ项，第13条第1款规定，实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关是国家发展改革委。

《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》（上证发〔2019〕25号）第5条规定，存在下列情形的，本所向保荐人发出补正通知，一次性提出全部补正要求，发行人应当予以补正，补正时限最长不超过三十个工作日：①申请文件与中国证监会及本所规定的文件目录不相符；②申请文件目录中的文件名称与文件本身内容不相符；③不适用申请文件目录情况的说明与提交的申请文件不一致；④申请文件无法打开或读取；⑤文档字体排版等格式不符合中国证监会和本所的相关规定；⑥申请文件签字处缺少本人亲笔签字，或者签字不清晰；⑦申请文件盖章处未加盖公章，印章不清晰，或者公章上的名称与应盖章机构的名称不一致；⑧会计师事务所、律师事务所未加盖总所公章；⑨相关文件因无法提供原件而提供复印件的，未由律师提供鉴证意见；⑩申请文件中保荐人、证券服务机构及相关人员的证照文件不齐全；?招股说明书中引用的财务报表未在六个月有效期内；?本所认定应当补正的其他情形。

Ⅰ项，《城市停车场建设专项债券发行指引》（发改办财金[2015]818号）第1条规定，鼓励企业发行债券专项用于城市停车场建设项目，在相关手续齐备、偿债措施完善的基础上，比照我委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。

Ⅱ项，第2条第1项规定，发行城市停车场建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制。

Ⅲ项，第2条第6项规定，城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制。

Ⅳ项，第2条第3项规定，募集资金占城市停车场项目总投资比例由不超过60%放宽至不超过70%。

Ⅴ项，第5条规定，优化城市停车场建设项目品种方案设计。一是可根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限、选择权及还本付息方式。二是积极探索停车设施产权、专项经营权、预期收益质押担保等形式。三是鼓励发债用于委托经营或转让—经营—转让（TOT）等方式，收购已建成的停车场统一经营管理。

《国家发展改革委关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知》（发改财金〔2018〕1806号）第4条规定，优质企业债券申报阶段，对债券资金用途实行正负面清单管理：①申报材料应明确债券募集资金拟投资领域，形成“正面清单”。“正面清单”应符合国家产业政策，聚焦企业经营主业。支持优质企业在“正面清单”拟定的范围内依法合规安排使用募集资金，提高债券资金使用效率和灵活度；②申报材料应明确债券募集资金禁止投向领域，形成“负面清单”。“负面清单”包括但不限于：将募集资金借予他人，用于房地产投资和过剩产能投资，用于与企业生产经营无关的股票买卖和期货交易等风险性投资，用于弥补亏损和非生产性支出。“负面清单”领域可根据企业自身经营业务范围进行补充和调整；③鼓励优质企业将债券募集资金用于国家重大战略、重点领域和重点项目，加大基础设施领域补短板力度，加快培育和发展战略性新兴产业，推动经济转型升级和高质量发展。

Ⅰ项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第18条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

Ⅱ项，第12条第1款规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

Ⅲ项，第19条第2款规定，上市公司向不特定对象公开募集股份或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

Ⅳ项，第20条第2款规定，主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

Ⅰ项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第13条第1项规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

Ⅱ项，根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订）》（2018年）问题一解答第2条，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

Ⅲ项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第44条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

Ⅳ项，根据《关于上市公司发行股份相关问题与解答》（2018年修订）问题三解答，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

根据《关于做好企业信用信息尽职调查工作的通知》（创业板发行监管函〔2011〕135号），专项核查意见的必备内容包括：①企业基本信息；②被行政处罚情况；③获得行政许可情况；④获得认证情况；⑤获得资质情况；⑥法院判决和执行情况；⑦欠税情况；⑧社会保险参保缴费情况；⑨住房公积金缴费情况；⑩对外投资情况；?借款人财务情况；?期末未结清信贷信息（余额）；?未结清不良信贷信息；?已结清不良信贷信息；?当前对外担保及被担保情况；?支付信用信息；?质检通关及企业进出口监管信息。

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）第4.4条第1款规定，保荐机构保荐股票、可转换公司债券上市（恢复上市除外）时，应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐机构和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件和授权委托书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。

Ⅳ项，创业板上市公司非公开发行股票无需聘请保荐机构，需同时符合适用简易程序、采取自行销售两个条件；只符合其中一个条件的，仍需要聘请保荐机构，提交上市保荐书。

Ⅰ项，《非金融企业扶贫票据业务指引》（2019年）第5条规定，主承销商应对精准扶贫部分的募集资金用途是否符合金融精准扶贫要求进行专项尽职调查，出具尽职调查报告并披露相关信息。

Ⅱ、Ⅲ项，第7条第1款规定，企业发行扶贫票据，当期债项募集资金中拟用于精准扶贫用途占比应不低于30%，其余部分可以用于企业其他正常生产经营活动。当期发行金额全部用于精准扶贫用途的，可在发行文件中对债项名称添加“专项”标识。

Ⅲ项，第6条规定，企业应将扶贫票据扶贫部分的募集资金用于精准扶贫项目建设、偿还精准扶贫项目借款或者补充精准扶贫项目营运资金等扶贫用途。

Ⅳ项，第9条规定，扶贫票据发行后，用于精准扶贫用途的募集资金确需变更用途的，应由企业和主承销商出具说明，并至少于变更前5个工作日披露变更公告。

Ⅴ项，第10条规定，企业发行扶贫票据除应按照《非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律规则披露信息外，还应于每年4月30日前披露上一年度募集资金使用和精准扶贫项目进展情况，每年8月31日前披露本年度上半年募集资金使用和精准扶贫项目进展情况。

Ⅰ项，《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15号）第6条第1款规定，对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，保荐人应当在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行独立判断。

Ⅱ、Ⅲ项，第6条第2款规定，对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，保荐人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

Ⅳ项，第7条规定，保荐人应在尽职调查基础上形成发行保荐书，同时，应当建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

Ⅴ项，第8条规定，中国证监会依照法律、法规、规章和本准则的规定，对保荐人的尽职调查工作进行监管。

Ⅰ、Ⅲ两项，《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（2018年修订）第19条第2款规定，公开增发新股、存托凭证及公开发行可转换公司债券发行申报日发生前款规定的异常情形或者本所决定临时停市，本所决定暂停提供相关申报服务的，暂停期间不接受申报。发生全天暂停服务或者盘中暂停服务且当日未恢复交易的，顺延至下一交易日接受申报，原股东配售申报仍有效，但其他投资者当日申报自动失效。

Ⅱ项，第19条第4款规定，发生盘中暂停服务且当日恢复服务的，暂停服务期间不接受申报，投资者可在恢复服务后继续申购，当日申购有效。

Ⅳ项，第18条第2款规定，仅网下申购暂停服务且当日恢复服务的，投资者可在恢复服务后继续申购，当日申购有效。

Ⅴ项，第19条第1款规定，因不可抗力、意外事件、技术故障、人为差错等原因，导致本所申购平台无法正常启动或运行，或者本所决定临时停市的，可以根据上市公司发行证券的不同类型，暂停提供网上网下申报和配售等相关服务，推迟申报、配售及上市日期。

Ⅰ项，根据《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》，保荐机构对于发行人举报事项出具的核查报告，应由保荐机构董事长（或总经理）及两名保荐代表人签字。律师事务所出具的核查报告，应由律师事务所负责人、经办律师签字。会计师事务所出具的核查报告，应由会计师事务所负责人、经办会计师签字。核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。因特殊情况需要委托他人代为签名的，应同时提供本人签名的委托书，委托书应当明确具体、不得概括委托。

Ⅱ项，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（上证发〔2019〕29号），涉及商业秘密的要求发行人因涉及商业秘密提出豁免申请的，应当符合以下要求：①发行人应当建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；②发行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认；③豁免披露的信息应当尚未泄漏。法定代表人可由董事长或总经理担任。

Ⅲ、Ⅳ项，根据《发行监管问答——关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求》，保荐机构推荐首发和再融资项目，应当履行公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）应当在保荐项目首次申报文件，包括招股说明书（募集说明书）、发行保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字确认，并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长或总经理应当在反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等文件中出具声明并签字确认，承担相应的法律责任。

Ⅰ项，2016年12月31日，由于研究开发项目还没有达到预定用途形成无形资产，因此2016年12月31日资产负债表上列示无形资产的金额为0；

Ⅱ项，期末，企业应将“研发支出”归集的费用化支出金额转入“管理费用”科目，因此利润表上管理费用金额200万元；2017年6月20日达到预定用途，确认的无形资产初始入账金额为：100＋400＝500（万元）；

Ⅲ项，无形资产当月增加当月开始摊销，当月摊销额为：500/10/12＝4.17（万元），因此2017年6月30日资产负债表上列示无形资产的金额为：500－4.17＝495.83（万元）；

Ⅳ项，2017年摊销的金额为：500/10×7/12＝29.17（万元），因此2017年12月31日资产负债表上列示的无形资产为：500－29.17＝470.83（万元）。

《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》规定，根据《证券发行与承销管理办法》，参照《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》规范公募基金和资产管理计划不得超资产规模开展新股申购等相关规定和监管原则，网下投资者申购可转债时应结合行业监管要求及相应资产规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。投资者参与可转债网下发行时，应出具申购量不超资产规模的承诺。承销商对申购金额应保持必要关注，并有权认定超资产规模的申购为无效申购。监管部门可对相关情况进行检查，并采取监管措施。为公平对待网上网下投资者，同一网下投资者的每个配售对象参与可转债网下申购只能使用一个证券账户。投资者管理多个证券投资产品的，每个产品可视作一个配售对象。其他投资者，每个投资者视作一个配售对象。

Ⅰ项，销售分比法是根据资产负债表和利润表中有关项目与营业收入之间的依存关系预测资金需求量的一种方法。即假设相关资产、负债与营业收入存在稳定的百分比关系，然后根据预计营业收入和相应的百分比预计相关资产、负债，最后确定融资需求。Ⅱ项，属于回归分析法的假设条件。Ⅲ项，计算留存收益增加额时，隐含了一个假设，即预计企业净利率可以涵盖增加的利息。提出该假设的目的是为了摆脱融资预测的数据循环。Ⅳ项，预测的融资总需求等于预计净经营资产总计减基期净经营资产总计。

利率期限结构理论研究相同风险和流动性的证券或贷款在期限不同时为何利率水平可能不同，主要包括利率的市场预期理论、市场分割理论和流动性偏好理论。Ⅰ、Ⅳ两项，市场预期理论认为，在投资者的资产组合中，期限不同的债券是完全替代的，长期利率相当于在该期限内人们预期出现的所有短期利率的平均数。当前短期利率较低，人们预期未来短期利率会上升，收益率曲线向上倾斜；而短期利率较高时，人们预期未来短期利率会持平或下降，则收益率曲线保持水平或向下倾斜。Ⅱ项，流动性偏好理论认为，长期利率等于在该期限内预计出现的所有短期利率的平均数，再加上一个流动性升水或称正的时间溢价，因此，流动性溢价是远期利率和未来即期利率之间的差额。Ⅲ项，市场分割理论认为，期限不同的债券市场是完全独立的，如果对长期债券的需求相对高于短期债券的需求，则收益率曲线向下倾斜。

根据《首发业务若干问题解答（一）》，对于发行人确属在一种业务之外经营其他不相关业务的，在最近两个会计年度以合并报表计算同时符合以下标准，可认定符合创业板主要经营一种业务的发行条件：①主要经营的一种业务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重不超过30%；②主要经营的一种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重不超过30%。对于其他业务，应视对发行人主营业务的影响情况，充分提示风险或问题，上述要求同样适用于募集资金运用的安排。《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）已删除上述内容。

《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第51条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

Ⅰ项，《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告〔2009〕5号）第11条规定，保荐机构应当对招股说明书进行验证，并按照本指引的要求在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项，附件2《招股说明书验证方法的说明及示例》第1条规定，保荐机构应当对招股说明书中记载的重要信息、数据以及其他对保荐业务或投资者做出投资决策有重大影响的内容进行验证。验证方法为在所需验证的文字后插入脚注，并对其进行注释，说明对应的工作底稿目录编号以及相应的文件名称。招股说明书验证版本的打印稿应当留存于工作底稿。

Ⅰ项，《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号）第30条规定，短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁。包含购买选择权的租赁不属于短期租赁。

Ⅱ项，第31条规定，低价值资产租赁，是指单项租赁资产为新资产时价值较低的租赁。低价值资产还应当符合下列条件：①承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；②该资产与其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。承租人转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。

Ⅲ项，第36条规定，一项租赁存在下列一项或多项情形的，也可能分类为融资租赁：①若承租人撤销租赁，撤销租赁对出租人造成的损失由承租人承担；②资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租人；③承租人有能力以远低于市场水平的租金继续租赁至下一期间。

Ⅳ项，第13条规定，企业与同一交易方或其关联方在同一时间或相近时间订立的两份或多份包含租赁的合同，在符合下列条件之一时，应当合并为一份合同进行会计处理：①该两份或多份合同基于总体商业目的作为一揽子交易而订立，若不作为整体考虑就无法理解其总体商业目的；②该两份或多份合同中的某份合同的支付对价取决于其他合同的价格或履约情况；③该两份或多份合同让渡的控制租赁资产使用的权利构成一项单独的租赁部分。

Ⅴ项，第17条第1款规定，租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。

Ⅰ、Ⅳ两项，《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第64条规定，保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格：①尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；②未完成或者未参加辅导工作；③未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；④因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责；⑤唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；⑥严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。

Ⅱ、Ⅲ两项，第68条规定，发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：①证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；②公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上；③首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；④首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；⑤上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；⑥实际盈利低于盈利预测达20%以上；⑦关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；⑧控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；⑨违规为他人提供担保，涉及金额较大；⑩违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；?董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；?违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；?中国证监会规定的其他情形。

Ⅰ、Ⅱ两项，属于原创业板首次公开发行股票特有的必备申请文件。

Ⅰ项，《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2019年修订）第13条规定，互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午3:00，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。

Ⅱ项，第17条第2款规定，股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，可以使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

Ⅲ项，第18条第2款规定，合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或者名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。

Ⅳ项，第20条第1款规定，对于累积投票提案，股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。

Ⅴ项，第21条第2款规定，在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）第5.1.1条规定，发行人申请股票在本所上市，应当符合下列条件：①股票已公开发行；②公司股本总额不少于3000万元；③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；④公司股东人数不少于200人；⑤公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；⑥本所要求的其他条件。

Ⅰ项，《2019年记账式国债招标发行规则》第2条规定，本规则所称记账式国债，是指财政部通过记账式国债承销团向社会各类投资者发行的以电子方式记录债权的可流通国债。本规则所称关键期限国债是指首次发行期限为1年、3年、5年、7年、10年期的记账式国债。

Ⅱ项，第4条规定，记账式国债通过竞争性招标确定票面利率或发行价格。

Ⅲ、Ⅳ两项，第4条第4项规定，国债承销团甲类成员最高投标限额为当期（次）国债竞争性招标额的35%。国债承销团乙类成员最高投标限额为当期（次）国债竞争性招标额的25%。上述比例均计算至0.1亿元，0.1亿元以下四舍五入。

Ⅴ项，第6条规定，国债承销团成员应承担最低投标、承销义务。以下比例均计算至0.1亿元，0.1亿元以下四舍五入：①国债承销团甲类成员最低投标为当期（次）国债竞争性招标额的4%；乙类为1.5%；②国债承销团甲类成员最低承销额（含追加承销部分）为当期（次）国债竞争性招标额的1%；乙类为0.2%。

Ⅰ项，原则批复到期后自动失效，投资者不得向商务部申请延期。

Ⅱ项，公共航空运输公司的法定代表人必须由中国籍公民担任。本项中，投资者认购非公开发行股份后，成为甲公司的股东，可以向甲公司提名董事，若其为外国公民，则不得担任甲公司的法定代表人；若其为中国籍公民，且同时担任董事长或总经理职务的，则可担任甲公司的法定代表人。

Ⅲ项，《外国投资者对上市战略投资管理办法》第6条规定，投资者应符合以下要求：①依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；②境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；③有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；④）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。

Ⅳ项，第12条第3款规定，商务部收到上述全部文件后应在30日内作出原则批复，原则批复有效期180日。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》（证监发行字〔2006〕2号）第60条规定，募集资金拟用于收购资产的，应披露：①拟收购资产的内容；②拟收购资产的评估、定价情况；③拟收购资产与发行人主要业务的关系。若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、还需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。

根据《上市公司信息披露监管问答（第二期）》第5.4条规定，根据公司法等有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向股东大会提出临时提案，但应当在召开10日前提出。提案需要满足以下要求：一是符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；二是属于股东大会职权范围；三是有明确议题和具体决议事项。这一提案权，是《公司法》规定的一项基本股东权利，原则上不应予以限制。按照前述规定，股东大会召集人对股东提案的内容没有进行实质审查的职权，召集人是公司董事会的，原则上也无需专门召开会议进行审议，其在收到股东相关申请时，只要核实提议股东资格属实、相关提案符合前述三项要求，就应当将其提交股东大会审议。

《上市公司股东大会规则》（2016年修订）第13条规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

Ⅰ项，其他债权投资应当按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额。2019年1月1日该项金融资产的初始确认金额为1020＋8.24＝1028.24（万元）。Ⅱ、Ⅲ两项，2019年年末该金融资产的账面价值为1028.24＋1028.24×3%－1000×4%＝1019.09（万元），公允价值为900万元，下降了1019.09－900＝119.09（万元），此时应借记“其他综合收益”科目119.09万元，同时贷记其他债权投资；同时，由于甲公司确认预期信用损失准备100万元，因此应借记“信用减值损失”科目100万元，贷记“其他综合收益”科目100万元，则2019年应确认信用减值损失100万元，2019年12月31日资产负债表中其他综合收益余额为100－119.09＝－19.09（万元）。Ⅳ项，由于该金融资产已发生减值，因此在确认投资收益时应采用扣除减值金额后的净额计算，2020年应确认投资收益（1019.09－100）×3%＝27.57（万元）。

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）第28条第1款规定，独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

Ⅰ项，《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第49条第2款规定，证券公司应当明确立项会议的具体规则和表决机制。每次参加立项会议的委员人数不得少于5人。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3。同意立项的决议应当至少经2/3以上的参会立项委员表决通过。

Ⅱ项，第50条第2款规定，对于兼职的立项、内核委员，证券公司可以通过薪酬考核等方式予以奖励，鼓励其勤勉尽责地履行相关职责。

Ⅲ项，第57条第1款规定，业务部门申请启动内核审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门或团队验收。质量控制部门或团队应当出具明确的验收意见。

Ⅳ项，第70条第1款规定，证券公司应当对存在包销风险的投资银行类项目实行集体决策，以现场、通讯等会议表决方式对包销事宜作出书面决议。第71条规定，证券公司风险管理部应当委派代表参加包销决策会议，独立发表意见。

Ⅴ项，第58条规定，证券公司应当建立针对各类投资银行类业务的问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。问核情况应当形成书面记录，由问核人员和被问核人员签字确认，并提交内核会议。

《公司债券发行与交易管理办法》第56条第1、2款规定，发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式：①第三方担保；②商业保险；③资产抵押、质押担保；④限制发行人债务及对外担保规模；⑤限制发行人对外投资规模；⑥限制发行人向第三方出售或抵押主要资产；⑦设置债券回售条款。

可转换公司债券是指发行人依照法定程序发行、在一定期限内依据约定的条件可以转换成公司股票的公司债券。影响可转换公司债券包含的看涨期权价值的因素主要有：①执行价格。在转债中称为转股价格，转股价格越高，期权价值就越小，转债的价值也就越小，反之亦然。②股票价格。股票现价越低，期权的价值就越大，转债的价值也越大；反之亦然。③股票波动率。股票的波动率越大，其期权的价值就越大，转债的价值也就越大。④无风险利率。无风险利率越大，期权的价值越大，但转债中债券的贴现率也随之变大，债券的价值变小，综合起来转债的价值一般来说是要变小的。⑤到期期限。一般来说，到期期限越长，美式期权的价值越大，转债的价值也就越大。⑥附加条款。赎回条款实际上是要强制投资者提前转股，这将降低转债内含有的期权价值。回售条款则保障了投资者在转债的基础股价低迷时的权益，能提高转债内含的期权价值。

Ⅱ项，发行可转换公司债券发生的交易费用，应当在负债成分和权益成分之间按照各自的相对公允价值进行分摊；分配至权益成分的款项计入权益，与债务成分相关的费用计入当期损益。Ⅳ项，权益成分应计入其他权益工具。

Ⅰ项，《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第9.3.1条第1项规定，上市公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值（按照第7.1.5条规定计算）1%以上。

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ四项，第9.3.4条规定，上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：①变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；②经营方针和经营范围发生重大变化；③变更会计政策或者会计估计；④公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；⑤聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；⑥法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；⑦持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；⑧发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；⑨本所或者公司认定的其他情形。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第12.3.1条第1款规定，上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：①通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计股票成交量低于200万股；②连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值；③连续20个交易日股票市值均低于3亿元；④连续20个交易日股东数量均低于400人；⑤本所认定的其他情形。

Ⅱ项，以文件、记录形式（无论是纸质、电子或其他介质）存在的审计证据比口头形式的审计证据更可靠。

Ⅰ项，《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（深证上〔2019〕699号）第8条第1款规定，上市公司董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，上市公司应当将该事项直接提交股东大会审计。

Ⅱ项，第8条第2款规定，上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后及时披露董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件。

Ⅲ项，第8条第3款规定，独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

Ⅳ项，第11条第2款规定，员工持股计划应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

根据《关于企业债券发行定价中选择使用弹性配售或当期追加发行选择权的通知》（中债字〔2019〕173号）具体分析如下：

Ⅰ项，经发行人与簿记管理人（招标发行中为主承销商）协商一致后，可在企业债发行定价过程中自主选择是否设置弹性配售选择权或当期追加发行选择权，但同期债券发行中只能选择适用其一。

Ⅱ项，在弹性配售机制下，当期计划发行规模包括基础发行额与弹性配售额两部分，其中基础发行额占核准额度的比例不得低于30%，或基础发行额不低于5亿元，弹性配售额为固定金额且不得超过基础发行额。

Ⅲ项，发行人应当事先设定强制配售触发条款，约定当申购总量（招标发行中为投标总量，下同）超过基础发行额的某一倍数（原则上不低于2倍）后则必须按照全额启动弹性配售，具体触发倍数可根据市场情况由发行人与簿记管理人（招标发行中为主承销商）协商确定，并在申购配售办法或招标书中进行披露。

Ⅳ项，在当期追加发行机制下，当期计划发行规模包括基础发行额与当期追加发行额两部分。

Ⅴ项，优质企业债券发行或采用招标发行方式的可不受择期次数的限制。

Ⅰ项，《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告〔2009〕4号）第8条规定，发行保荐书和发行保荐工作报告开头部分应当载明，保荐机构及其保荐代表人是否根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书和发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

Ⅱ项，第19条规定，保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件。

Ⅲ项，第22条规定，发行保荐书应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。

Ⅳ、Ⅴ两项，第14条规定，保荐机构应简述其内部审核程序和内核意见。

Ⅰ项，《上市公司信息披露管理办法》第7条规定，信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

Ⅱ项，第14条规定，证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

Ⅲ项，第26条规定，定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

Ⅳ项，第30条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

Ⅴ项，第36条规定，公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

Ⅰ项，《保险公司次级定期债务管理办法》（2013年修订）第3条规定，本办法所称次级债，是指保险公司为了弥补临时性或者阶段性资本不足，经批准募集、期限在五年以上（含五年），且本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。

Ⅱ项，第4条规定，保险公司募集次级债所获取的资金，可以计入附属资本，但不得用于弥补保险公司日常经营损失。保险公司计入附属资本的次级债金额不得超过净资产的50%，具体认可标准由中国保险监督管理委员会另行规定。

Ⅲ项，第9条规定，保险公司偿付能力充足率低于150%或者预计未来两年内偿付能力充足率将低于150%的，可以申请募集次级债。

Ⅳ项，第16条规定，保险公司及其股东和其他第三方不得为募集的次级债提供担保。

Ⅴ项，第22条规定，募集人可以自行或者委托具有证券承销业务资格的机构募集次级债。

《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第10条规定，证券公司申请保荐业务资格，应当具备下列条件：①注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；②具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；③保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；④具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；⑤保荐代表人不少于4人；⑥最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；⑦中国证监会规定的其他条件。

《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（上证发〔2018〕6号）第6条规定，转让双方申请办理协议转让，应当符合以下要求：①转让协议依法生效；②协议各方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；③拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则另有规定的除外；④单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制及法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外；⑤股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外；⑥依据相关规定应当经行政审批方可进行的协议转让，已获得有关部门的批准；⑦转让双方应当披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务；⑧转让双方应当申请豁免要约收购的，已经取得豁免；⑨中国证监会以及本所认定的其他要求。

Ⅰ、Ⅱ两项，正常股票协议转让价格不低于协议签署日前一交易日收盘价的90%，即9×90%＝8.1（元/股）。

Ⅲ、Ⅳ两项，根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，被收购公司不得公开发行股份募集资金（含公开增发和配股），但被收购公司的董事可以离职，不受限制。

Ⅰ项，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）第6条第2款规定，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

Ⅱ项，第5条规定，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

Ⅲ项，第7条规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

Ⅳ项，第12条第5项规定，上市公司存在大比例现金分红等情形的，重点关注相关决策程序是否合法合规，董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利，是否存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。

Ⅴ项，根据第13条第3项规定，上市公司未在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况的，证券监管机构应采取相应的监管措施。

A项，根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2019年版）第17条规定，电信公司：限于中国入世承诺开放的电信业务，增值电信业务的外资股比不超过50%（电子商务、国内多方通信、存储转发类、呼叫中心除外），基础电信业务须由中方控股。

B项，第35条规定，禁止投资电影制作公司、发行公司、院线公司以及电影引进业务。

C项，第28条规定，禁止投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用。

D项，第8条规定，核电站的建设、经营须由中方控股。

A项，上市公司发行股份购买资产，无论是否构成重大资产重组，均需经证监会审核。

B项，根据《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：①最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；②最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。

C项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第2条规定，上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。因此无需编制重大资产重组报告书。

2018年扣除非经常性损益的归属于母公司普通股股东的净利润为：11004＋132＝11136（万元），加权平均净资产为：（276867＋265863）/2＝271365（万元），则加权平均净资产收益率＝11136/271365＝4.1%。

2017年12月31日合并财务报表中确认的商誉＝3400－3000×80%＝1000（万元），该商誉为不包括子公司归属于少数股东权益的商誉，但对相关的资产组进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值，包含少数股东商誉价值的完全商誉＝1000÷80%＝1250（万元），2018年12月31日包含完全商誉的乙公司净资产账面价值＝4000＋1250＝5250（万元），乙公司可收回金额为4500万元，则应计提减值准备＝5250－4500＝750（万元），因合并财务报表中只反映归属于母公司的商誉，所以2018年12月31日对乙公司投资产生商誉的减值损失金额＝750×80%＝600（万元）。

甲公司销售A产品时，普通客户享受的优惠为9折，优惠用户享受的优惠为6折，比普通用户多享受了30%的优惠额度。甲公司向客户提供了重大权利，应将其作为单项履约义务。考虑到客户使用该折扣券的可能性以及额外购买的金额，甲公司估计该折扣券的单独售价为60×80%×30%＝14.4（万元）。甲公司按照A产品和折扣券单独售价的相对比例对交易价格进行分摊，分摊至折扣券的交易价格为14.4÷（100＋14.4）×100＝12.59（万元），确认为预计负债；分摊至A产品的交易价格为100÷（100＋14.4）×100＝87.41（万元），因此甲公司销售A产品时应确认的收入87.41万元。

海关负责征收的税种包括：关税、船舶吨税以及委托代征进口环节的增值税、消费税。ACD三项由海关部门代为征收。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）第4.5条第1款规定，上市保荐书应当包括以下内容：①发行股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的公司概况；②申请上市的股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的发行情况；③保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明；④保荐人按照有关规定应当承诺的事项；⑤对公司持续督导期间的工作安排；⑥保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；⑦保荐人认为应当说明的其他事项；⑧本所要求的其他内容。

企业外购的固定资产，应按实际支付的购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等，作为固定资产的取得成本。其中，相关税费不包括按照现行增值税制度规定，可以从销项税额中抵扣的增值税进项税额。甲公司该固定资产的入账价值＝300＋8＋6＋3＝317（万元）。

AB两项，《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第41条规定，保荐机构应当建立健全工作底稿制度，按规定建设应用工作底稿电子化管理系统。保荐机构应当为每一项目建立独立的保荐工作底稿。保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查；保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐工作的全过程，保存期不少于20年。

C项，2017年版《证券发行上市保荐业务管理办法》第38条规定，保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任。2020年修订时该法条已删除。

D项，2017年版《证券发行上市保荐业务管理办法》第35条规定，保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。2020年修订时该法条已删除。

E项，《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第43条规定，刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。

平均市盈率＝（10.41＋8.8＋6.59）/3＝8.6；平均市净率＝（0.9＋2.04＋1.86）/3＝1.6。市盈率＝每股市价/每股净收益，甲公司每股净收益为51.3/11.4＝4.5，则利用平均市盈率估计的甲公司股价＝每股净收益×平均市盈率＝4.5×8.6＝38.7（元/股）；市净率＝每股市价/每股净资产，甲公司的每股净资产＝168/15＝11.2，则利用平均市净率估计的甲公司股价＝每股净资产×平均市盈率＝11.2×1.6＝17.92（元/股）。

Ⅰ项不恰当，应当对重要的银行借款实施函证程序；Ⅱ项不恰当，重大错报风险较高时，应在期末或接近期末实施函证；Ⅲ项不恰当，函证不能为准确性、计价与分摊认定提供充分证据；Ⅳ项不恰当，还应考虑可能存在重大的舞弊或错误，以及管理层的诚信度。

根据《首发业务若干问题解答（一）》，发行人申报前后新增股东的，应按以下规定进行核查、信息披露和股份锁定：

（1）申报前新增股东

对IPO前通过增资或股权转让产生的股东，保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。

股份锁定方面，申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。

（2）申报后新增股东

申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上发行人应当撤回发行申请，重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。在核查和信息披露方面，发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的，应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。除此之外，保荐机构和发行人律师还应对股权转让事项是否造成发行人实际控制人变更，是否对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响进行核查并发表意见。

Ⅰ项，《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》（上证发〔2014〕41号）第4.1条规定，自可交换债券发行结束之日起12个月后，债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票。

Ⅱ项，第4.3条规定，可交换债券进入换股期后，当日买入的可交换债券，投资者当日可申报换股。

Ⅲ项，第4.5条规定，发行人在可交换债券换股期结束的20个交易日前，应当至少进行3次提示性公告，提醒投资者可交换债券停止换股相关事项。

Ⅳ项，第4.4条第2款规定，换股交收完成后，换得的股票可在下一交易日进行交易。

Ⅴ项，第4.12条规定，发行人应当在可交换债券约定的付息日前3～5个交易日内披露付息相关事项，在可交换债券期满后2个交易日内披露本息兑付相关事项。

《首发业务若干问题解答（一）》第15问规定，首发办法对同业竞争行为作出了限制性规定，发行人及中介机构在核查判断同业竞争事项时，应当主要关注：

①核查范围。中介机构应当针对发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业进行核查。

②判断原则。同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。核查认定“竞争”时，应结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，判断是否对发行人构成竞争。发行人不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成“同业竞争”。

③亲属控制的企业应如何核查认定。如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞争。发行人控股股东、实际控制人的其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，原则上认定为构成同业竞争，但发行人能够充分证明与前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面基本独立且报告期内较少交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商较少重叠的除外。发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，一般不认定为构成同业竞争。但对于利用其他亲属关系，或通过解除婚姻关系规避同业竞争认定的，以及在资产、人员、业务、技术、财务等方面有较强的关联，且报告期内有较多交易或资金往来，或者销售渠道、主要客户及供应商有较多重叠的，中介机构在核查时应审慎判断。

Ⅱ项，所有者权益项目，除“未分配利润”项目外，其他项目均应采用交易发生时的即期汇率进行折算；Ⅲ项，利润表中的收入和费用项目，应当采用交易发生日的即期汇率折算，也可以采用与交易发生日即期汇率近似的汇率进行折算；Ⅳ项，企业发生的外币报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下的“其他综合收益”中列示。

Ⅰ项，《上海证据交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证发〔2019〕18号）第17条规定，本所受理发行上市申请文件后10个工作日内，保荐人应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书，供监管备查。

Ⅱ、Ⅲ两项，第42条第1款规定，发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改发行上市申请文件，并于上市委员会审议会议结束后10个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书。

Ⅳ项，第83条第7项规定，验证版招股说明书指在招股说明书中标示出重要的披露内容对应保荐工作底稿依据的招股说明书版本。

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四项，《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告〔2008〕41号）第2条规定，申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：①申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；②公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；③公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；④公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；⑤本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；⑥本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；⑦经资信评级机构评级，债券信用级别良好；⑧不存在《公司债券发行试点办法》第8条规定的不得发行公司债券的情形。

Ⅴ项，第3条规定，预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：

①该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

②用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；

③用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。

Ⅰ项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第4条第1款规定，公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，可以通过直接定价的方式确定发行价格。

Ⅱ项，第9条第1款规定，首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

Ⅲ项，第12条第1款规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

Ⅳ项，第13条第2款规定，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。

Ⅴ项，第9条第5款规定，网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第2条第3款规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：①购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；②购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020年修订）第44条规定，交易所受理注册申请文件后，发行人应当按交易所规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在交易所网站预先披露。

【拓展】《上交所科创板股票发行上市审核规则》（上证发〔2019〕18号）第16条第1款规定，本所受理发行上市申请文件当日，发行人应当在本所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。

Ⅰ项，《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）第11条第1款规定，发行人和主承销商可以采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间和参加方式。

Ⅱ项，第14条第1款规定，首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行路演推介和询价。

Ⅲ项，第13条第1款规定，在首次公开发行股票注册申请文件受理后，发行人和主承销商可以与拟参与战略配售的投资者进行一对一路演推介，介绍公司、行业基本情况，但路演推介内容不得超出证监会及交易所认可的公开信息披露范围。

Ⅳ项，第17条规定，主承销商应当对面向两家及两家以上投资者的路演推介过程进行全程录音。

Ⅴ项，第19条规定，主承销商应当在刊登招股意向书之前，将战略投资者一对一路演推介活动情况及其他路演推介活动的初步方案、律师事务所出具的培训总结等材料向协会报送。

Ⅰ项，《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）第51条规定，投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的行业状况与发展前景进行分析与预测，可以包括：发行人所属行业分类、行业的生命周期分析及其对发行人发展前景的影响、行业供给需求分析、行业竞争分析、行业主要政策分析、行业的发展前景预测以及证券分析师认为行业层面其他的重要因素。

Ⅱ项，第52条规定，投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的公司状况进行分析，可以包括：公司治理的分析与评价、公司战略的分析与评价、经营管理的分析与评价、研发技术的分析与评价、财务状况的分析与评价、募集资金投资项目分析以及证券分析师认为发行人层面其他的重要因素。公司分析必须建立在行业分析的基础上进行。

Ⅲ项，第53条规定，撰写投资价值研究报告应当制作发行人的盈利预测模型，包括但不限于资产负债表、利润表以及现金流量表三张报表的完整预测以及其他为完成预测而需要制作的辅助报表，从而预测公司未来的资产负债、利润和现金流量的相对完整的财务状况。在进行盈利预测前，证券分析师应当明确盈利预测的假设条件。盈利预测应谨慎、合理。

Ⅳ、Ⅴ两项，第56条第1款规定，投资价值研究报告应当分别提供至少两种估值方法作为参考，合理给出发行人本次公开发行股票后整体市值区间以及在假设不采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间。

Ⅰ项，原持有的对合营企业或联营企业的长期股权投资，因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益变动，应当在终止采用权益法核算时，全部转入当期投资收益。即应结转其他综合收益100万元，同时结转资本公积——其他资本公积50万元。

Ⅱ、Ⅲ两项，处置投资导致的长期股权投资转换为以公允价值计量的金融资产，均应按转换日该金融资产的公允价值计量，公允价值与原采用成本法或权益法核算的股权投资账面价值之间的差额，应当计入当期投资收益。

Ⅳ项，应确认投资收益＝处置收益（900－1600×50%）＋其他综合收益转入100＋资本公积（其他资本公积）转入50＋交易性金融资产公允价值与剩余投资账面价值的差额100（900－1600×50%）＝350（万元）。