甲公司以存货换取乙公司A、B两项专利权，A、B专利权均无公允价值，存货公允价值为1000万元，增值税率17％，甲公司另支付现金130万给乙公司，专利权A账面价值为640万元，专利权B账面价值为480万元，此次交换具有商业实质。则A、B专利权作为无形资产的的入账价值分别是（ ）
- A 640万元和480
- B 742.82万元和557.18万元
- C 645.7万元和484.3万元
- D 571.4万元和428.6万元
- 参考答案：B
- 您的答案：
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具有商业实质，换出资产有公允价值，换入资产无公允价值的，换入资产总成本按照换出资产公允价值为基础确认，各项换入资产的成本按照换入资产的原账面价值占换入资产原账面价值总额的比例进行分配。
换入资产总成本=换出资产公允价值+换出资产增值税销项税额-换入资产可抵扣的增值税进项税额+支付的其他应计入换入资产成本的税费±补价=1000+170+130=1300万元
A专利入账价值=1300．640／(640+480)=742．82
B专利入账价值=1300．480／(640+480)=557．18(或1300-742．82)
在股东大会会议通知发出后，以下可以提出临时股东大会议案的有（ ）
- A A持股2％与B持股1.5％的股东联合提出
- B 董事会
- C 监事会
- D 董事会秘书
- 参考答案：A
- 您的答案：
参考解析：
《公司法》第一百零二条：“……
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十目前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
……”
《上市公司章程指引》第五十三条：“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
……”
因此上市公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案，但临时提案权只有单独或者合计持有公司3％以上股份的股东具有。
甲公司同一控制下取得乙公司60％股权，乙公司本身也有子公司，乙公司个别报表的所有者权益账面价值3000万、公允价值3200万，合并报表所有者权益合计3300万，公允价值3500万，问长期股权投资初始投资成本为多少（ ）万元。
- A 1800
- B 1920
- C 1980
- D 2100
- 参考答案：C
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确定长期股权投资的初始投资成本时，如果被合并方本身编制合并财务报表的，被合并方的账面所有者权益价值应当以其合并财务报表为基础确定。则初始投资成本=3300*60％=1980
下列说法正确的有（ ）
- A 某看涨期权价格为5元，行权价为10元，市场价为12元，则该期权的时间价值为7元
- B 期权的剩余有效时间越长，时间价值越高，随着剩余有效时间的缩短而减小，呈线性关系
- C 通常情况下，期权价值与股票价格的波动率成正相关
- D 看涨期权，行权价格越高，期权价值越大
- 参考答案：C
- 您的答案：
参考解析：
A，看涨期权的内在价值为Max[(St-x)m，0]=Max[(12-10),0]=2元，时间价值=期权价格-内在价值=5-2=3元；B，同向非线性关系；D．看涨期权，行权价格越高，期权价值越小。
以下关于保荐机构对深交所上市公司现场检查说法正确的有（ ）
- A 主板上市公司2012年10月15日公开增发，至少2012年12月31日前要现场检查一次
- B 创业板公司2012年4月15日首发上市，至少2012年12月31日前要现场检查一次
- C 中小板上市公司2012年10月15日配股，至少2012年12月31日前要现场检查一次
- D 创业板上市公司上一年信息披露工作考核结果为C，保荐机构和保荐代表人应当至少每季度对上市公司进行一次定期现场检查
- 参考答案：B
- 您的答案：
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《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014年修订)第三十条保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行…次定期现场检查，持续督导时间不满三个月的除外。
在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C或者D的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行一次定期现场检查。
A公司与B公司是无关联的公司，2012年3月1日，A公司通过增发1000万股普通股(每股面值1元)，取得B公司的30％股权，对B公司有重大影响，A公司增发该1000万股普通股时每股市价2元，A公司向证券承销机构等支付了40万元的佣金和手续费，当日B公司的30％股权对应的公允价值为1950万元，其中包含已宣告尚未发放的现金股利30万元，则A取得8的30％的长期股权投资成本为（ ）
- A 1930
- B 1950
- C 2040
- D 2000
- E 1970
- 参考答案：E
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本题考查的是发行权益性证券取得的不形成控股合并的长期股权投资的初始投资成本的计量，其初始成本确定如下：
(1)成本为权益性证券的公允价值
(2)不包括被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润
(3)不包括为发行权益性证券支付给有关证券承销机构等的手续费、佣金等与权益性
证券发行直接相关的费用(该部分费用应自权益性证券的溢价发行收入中扣除)
因此本题A取得8的30％的长期股权投资成本为2000-30=1970万元
甲公司2012年1月1日以1800万元的价格收购了乙公司60％的股权。收购曰乙公司可辨认净资产的公允价值为2000万元，没有负债和或有负债。假定乙企业的所有资产被认定为一个资产组，2012年12月31日，甲企业确定该资产组的可收回金额为1500万元，可辨认净资产的账面价值为1600万元。则以下说法正确的是（ ）
- A 甲公司合并报表中确认商誉减值准备1000万元
- B 甲公司合并报表中确认商誉减值准备600万元
- C 甲公司合并报表中确认资产减值损失600万元
- D 甲公司合并报表中列示资产减值损失100万元
- 参考答案：B
- 您的答案：
参考解析：
(1)资产组账面价值=商誉+可辨认净资产账面价值=(600+400)+1600=2600万(其中400万系未确认归属于少数股东权益的商誉价值)
(2)资产组减值损失=资产组账面价值-资产组可收回金额=2600-1500=1100万
(3)1100万首先抵减商誉的账面价值1000万，剩余100万在可辨认净资产之间分配；
即商誉减值1000万(对于资产组来说)，可辨认净资产减值100万。其中合并报表中商誉减值为600万元，因此在合并报表中资产减值损失为600+100=700万元。具体测试及分摊见下表：
商誉减值测试表
以下有关收入的说法正确的有（ ）
- A 包括在商品售价内可区分的服务费，应当在销售商品时一次确认收入
- B 安装费，安装工作不是商品销售附带条件的，在资产负债表日按照完工进度确认收入
- C 广告制作的收费，在相关广告出现于公众面前时确认收入
- D 建造合同按照完工进度确认收入
- 参考答案：B
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包括在商品售价内可区分的服务费，在提供服务的期间内分期确认收入。
安装费，安装工作是商品销售附带条件的，在确认商品销售实现时确认安装费收入；安装工作不是商品销售附带条件的，在资产负债表日根据安装的完工进度确认收入。
广告制作的收费，在资产负债表日根据制作广告的完工进度确认收入；宣传媒介的收费，在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前时确认收入。
建造合同，建造合同的结果能可靠估计的，企业应根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和合同费用；不能可靠估计，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本金额予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
下列可以净额列示的是（ ）
- A 金融负债可以以净额列示的
- B 企业具有抵销已确认金额的法定权利，但公司管理层不打算执行
- C 甲公司与乙公司有长期合作关系，为简化结算，甲公司和乙公司合同中明确约定，双方往来款项定期以净额结算
- D 作为某金融负债担保物的金融资产，可以与被担保的金融负债抵销后净额列示。
- 参考答案：C
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A，金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵消，除非符合一定的条件；B，可以抵消的必备条件之一是“企业具有抵消己确认金额的法定权利，且该种法定权利现在是可执行的”，本选项中现在不可执行，因此不符合可抵消的条件；D，作为某金融负债担保物的金融资产，不能与被担保的金融负债抵销。
2012年12月31日，甲公司控股股东豁免公司所欠债务1000万元，非控股股东豁免公司所欠债务500万元，甲公司下列会计处理正确的是（ ）
- A 确认1500万元资本公积
- B 确认1000万元资本公积，500万元营业外收入
- C 确认500万元资本公积，1000万元营业外收入
- D 确认1500万元营业外收入
- 参考答案：A
- 您的答案：
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不管是控股股东还是非控股股东，对其持股公司债务的豁免，持股公司均应计入资本公积，不可作计入损益处理；同样，在上市公司股东的业绩承诺中，上市公司未完成业绩，控股股东、非控股股东存在业绩承诺，由股东将未完成部分的业绩补偿给公司的，均作为资本公积处理。
甲公司2008年1月1日取得2000万专门借款用于建造厂房，期限3年，借款利率为8％，剩余款项存入银行，年利率为3％。2008年3月1日甲公司支付1000万元工程款给承包商，同日，承包商开始施工。2008年8月1日发生安全事故，8月1日到11月30日停工，12月1日重新开工。2009年底建成。则2008年借款费用资本化金额为（ ）
- A 108.33万元
- B 65万元
- C 80
- D 133.33
- 参考答案：B
- 您的答案：
参考解析：
非正常中断，通常是由于企业管理决策上的原因或者其他不可预见的原因等所导致的中断。例如，企业因与施工方发生了质量纠纷，或者工程、生产用料没有及时供应，或者资金周转发生了困难，或者施工、生产发生了安全事故，均属于非正常中断。本题“发生安全事故”为非正常中断，且中断连续超过3个月，应暂停资本化。2008年借款费用资本化金额为2000×8％×6／12-1000×3％×6／12=65万元(3月1目至12月31日共10个月，扣除暂停的4个月)
保荐机构应当于每年（ ）月份向中国证监会报送年度执业报告
- A 4
- B 6
- C 5
- D 7
- 参考答案：A
- 您的答案：
参考解析：
《保荐办法》第二十二条：“保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送年度执业报告。”
内部研发形成符合加计扣除的无形资产形成（ ）
- A 可抵扣暂时性差异
- B 应纳税暂时性差异
- C 确认递延所得税资产
- D 确认递延所得税负债
- E 永久性差异
- 参考答案：A
- 您的答案：
参考解析：
对于研究开发费用的加计扣除，如该无形资产的确认不是产生于企业合并交易、同时在确认时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额，按照所得税会计准则的规定，不确认该暂时性差异的所得税影响。即形成可抵扣暂时性差异，但不能确认递延所得税资产。
某生产型企业，出口增值税率征税率为17％，退税率为13％，其2012年2月份发生以下业务：采购货物增值税进项税额300万元，国内销售货物1000万元，增值税率17％，出口货物1000万元，退税率13％，月初留抵税20万元，问该公司2月份缴纳税款的情况（ ）
- A 退税40万元
- B 交税130万元
- C 退税110万元
- D 退税130万元
- E 交税110万元
- 参考答案：C
- 您的答案：
参考解析：
(1)当期允许抵扣的进行税额=300+20-40=280
①国内采购货物进项税300
②出口当期不得免征、抵扣：1000×(17％-13％)=40
⑨期初留抵20
(2)当期销项税额=1000×17％=170
(3)当期应纳税额=170-280=-11O
(4)当期出口免抵税额=1000×13％=130
110＜130，故应退税110，免抵20
本题若当期应纳税额计算出来为-150，则当期退税130
某上市公司拟实施配股，前3年合并报表实现的归属于母公司的可分配利润分别为2000万、3000万、4000万。则公司最近3年累计现金分红最低为（ ）
- A 900万
- B 3000万
- C 2700万
- D 1000万
- 参考答案：A
- 您的答案：
参考解析：
(2000+3000+4000)／3×30％=900万。
上市公司出现下列哪些情形不得非公开发行股票（ ）
- A 连续3年不分红
- B 最近1年被CPA出具非标审计意见，但所涉及的重大影响已经消除
- C 现任董事被立案调查
- D 现任监事近36个月被中国证监会行政处罚
- 参考答案：C
- 您的答案：
参考解析：
公司债券完成首期发行后，剩余数量应在（ ）发行完毕。
- A 自首期发行完成之日起12个月内
- B 自核准发行之日起12个月内
- C 自核准发行之日起24个月内
- D 自首期发行完成之日起24个月内
- E 自首期发行完成之日起18个月内
- 参考答案：C
- 您的答案：
参考解析：
下列要约收购的方式正确的有（ ）
- A 收购人持股28％，发出了向特定股东收购3％股份的要约
- B 收购人持股28％，发出了向全体股东收购3％股份的要约
- C 收购人协议收购30％，要约收购3％
- D 收购人协议收购30％，要约收购5％
- E 收购人持股28％，发出了向特定股东收购7％股份的要约
- 参考答案：D
- 您的答案：
参考解析：
以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司己发行股份的5％；不管是部分要约还是全而要约，只要是要约方式，都应当是向所有股东发出收购要约。
关于要约收购，下列说法正确的有（ ）
- A 要约收购期限届满前3个交易目内，预受股东不得撤回其对要约的接受
- B 收购人2011年11月上报要约收购报告书，2012年1月发布取消收购的公告，收购人2012年12月可以收购同一公司
- C 部分要约是向部分股东发出的收购其部分股份的要约
- D 自愿全面要约收购上市公司股份的比例不得低十30％
- 参考答案：A
- 您的答案：
参考解析：
B，收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。C，不管是部分要约还是全面要约。都应当是向所有股东发出。D，全面要约是向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(除收购人自己持有的剩余所有股份)，并无具体比例限制。
以下属于免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户手续的情形的有（ ）
- A 增持上市公司股份，成为第一大股东，持股比例为18％，准备继续增持
- B 控股股东持股比例超过50％，再增持5％股份
- C 因上市公司回购股份减少股本导致投资者持股比例超过30％
- D 经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30％
- 参考答案：B
- 您的答案：
参考解析：
A，不属于强制要约的情形，不需要进行要约收购。B，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；C、D，属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形。
有限责任公司首次股东会的召集人是（ ）
- A 出资最多的人
- B 三分之一董事
- C 10％表决权股东
- D 监事会或不设监事会的监事
- 参考答案：A
- 您的答案：
参考解析：
《公司法》第三十八条：“首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。”
关于独立董事说法正确的是（ ）
- A 在上市公司子公司任法律顾问的可以作为该上市公司的独立董事
- B 独立董事在任职期间累计3次未亲自出席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换
- C 管理层收购时，需要全体独立董事的1／2以上同意后提交股东大会审议
- D 独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会
- 参考答案：D
- 您的答案：
参考解析：
A，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任独立董事；B，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的。由董事会提请股东大会予以撤换。C，管理层收购时，需要全体独立董事的2／3以上同意后提交股东大会审议。
以下系创业板上市公司需暂停上市情形的有（ ）
- A 最近2年连续亏损
- B 最近1个会计年度年末净资产为负
- C 最近1个年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见的审计报告
- D 在法定披露期限届满之日起1个月内仍未披露年度报告或者半年度报告
- 参考答案：B
- 您的答案：
参考解析：
A，连续3年净利润为负方达到暂停条件；C，最近2个年度的财务会计报告均被CPA出具否定或者无法表示意见的审计报告方暂停；D，在法定披露期限届满之日起2个月内仍未披露年度报告或者半年度报告方暂停。
根据公司法的规定，公司住所是（ ）
- A 注册地
- B 主要办公场所
- C 主要办事机构所在地
- D 注册登记地
- E 申报缴纳税收地
- 参考答案：C
- 您的答案：
参考解析：
《公司法》第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。
国有独资公司的国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使的职权有（ ）
- A 合并、分立
- B 解散
- C 选任董事、监事
- D 决定经理人员报酬
- E 发行公司债券
- F 增资、减资
- 参考答案：C
- 您的答案：
参考解析：
国有独资公司中，国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本平¨发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定； 本题D决定经理人员报酬本身就是董事会职权，不需授权。
下列关于投资性房地产说法正确的是（ ）
- A 采用公允价值对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据表明，当企业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产的公允价值不能持续可靠取得的，应当对该投资性房地产采用成本模式计量直至处置，并且假设无残值
- B 采用成本模式对投资性房地产进行后续计量的企业，即使有证据表明，企业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，该企业仍应对该投资性房地产采用成本模式进行后续计量。
- C 处置投资性房地产应计入其他业务收入
- D 处置投资性房地产应按照取得价款与投资性房地产账面价值之间差额确认营业外收支
下列报告分部的确定正确的是（ ）
- A 该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的10％或者以上
- B 该分部的营业利润占全部营业利润的10％或者以上
- C 该分部的分部资产占所有分部资产合计额的10％或者以上；
- D 该分部的亏损占全部亏损的10％或者以上
- E 企业的经营分部达到规定的10％重要性标准确认为报告分部后，确定为报告分部的经营分部的对外交易收入合计额占合并总收入或企业总收入的比重应当达到75％的比例。如果未达到75％的标准，企业必须增加报告分部的数量，将其他未作为报告分部的经营分部纳入报告分部的范围，直到该比重达到75％。
以下租赁中，不考虑其他因素，应将其划分为融资租赁的有（ ）
- A 租赁协议中已经约定，在租赁期届满时，资产的所有权转移给承租人
- B 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价值
- C 租赁开始日租赁资产的公允价值为1000万元，承租人在租赁开始目的最低租赁付款额现值为900万元
- D 租赁开始日租赁资产的公允价值为1000万元，承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值为901万元
- E 租赁开始日租赁资产的公允价值为2000万元，出租人在租赁开始日的最低租赁收款额为1800万元
- F 租赁资产特地为承租人设计制造，只有承租人才能使用
- 参考答案：A、B、C、D、F
- 您的答案：
参考解析：
几个注意的点：(1)“几乎相当于”为≥90％，包含90％；(2)“最低租赁付款额现值”和“最低租赁收款额现值”，一定是折现后的现值达标方可。
以下不构成非公开发行障碍的是（ ）
- A 最近2年亏损
- B 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除
- C 最近一年被出否定意见的审计报告，但是影响已消除
- D 现任董事被立案调查
下列可以作为中小企业私募债投资者的有（ ）
- A 承销商
- B 商业银行
- C 持股5％的股东
- D 注册资本在1000万元以上的法人机构
- E 发行人的董、监、高
- 参考答案：A、B、D、E
- 您的答案：
参考解析：
根据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第十八条的规定，参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：
(1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
(2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；
(3)注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；
(4)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；
(5)深交所认可的其他合格投资者。
有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。
根据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第十九条的规定，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5％的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。
承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。
下列说法正确的有（ ）
- A 首次公开发行股票，可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价方式确定发行价格
- B 与发行人或主承销商有实际控制关系的询价对象的自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售及网上发行
- C 战略投资者可以参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本地配售的股票持有期限不少于12个月
- D 询价对象与发行人、承销商可自主约定网下配售股票的持有期限为12个月
下列关于申请保荐代表人资格条件的说法正确的有（ ）
- A 具备3年以上保荐相关业务经历
- B 最近3年内在境内公司债发行项目中担任过项目协办人
- C 诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚
- D 未负有数额较大到期未清偿的债务
- 参考答案：A、C、D
- 您的答案：
参考解析：
《保荐办法》第十一条个人申请保荐代表人资格，应当具备下列条件：
(一)具备3年以上保荐相关业务经历；
(二)最近3年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人；
(三)参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；
(四)诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚；
(五)未负有数额较大到期未清偿的债务；
(六)中国证监会规定的其他条件。
《保荐办法》第二条发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：
(一)首次公开发行股票并上市；
(二)上市公司发行新股、可转换公司债券：
(三)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情形。
本题B，最近3年内在境内证券发行项目中(首发、新股、可转债)担任过项目协办人方可，公司债不行。
某中小板上市公司的持续督导，保荐机构应对以下哪些情况发表独立意见（ ）
- A 风险投资
- B 限售股上市流通
- C 对合并范围内的子公司提供担保
- D 对合并范围内的子公司提供财务资助
- 参考答案：A、B
- 您的答案：
参考解析：
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014年修订)第二十八条保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：
(一)募集资金使用情况：
(二)限售股份上市流通；
(三)关联交易；
(四)对外担保(对合并范围内的子公司提供担保除外)：
(五)委托理财；
(六)提供财务资助(对合并范围内的子公司提供财务资助除外)；
(七)风险投资、套期保值等业务；
(八)本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。
保荐总结报告书应当包括（ ）
- A 发行人控股股东的基本情况
- B 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
- C 对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
- D 对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
- 参考答案：B、C、D
- 您的答案：
参考解析：
《保荐办法》第五十二条持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应当包括下列内容：
(一)发行人的基本情况；
(二)保荐工作概述；
(三)履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；
(四)对发行人配合保荐工作情况的说明及评价；
(五)对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价；
(六)中国证监会要求的其他事项。
下列关于持续督导说法正确的有（ ）
- A 保荐人应当自持续督导工作结束后10个工作目内向证券交易所报送保荐总结报告书
- B 中小板发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为股票或者可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度
- C 创业板的恢复上市持续督导期间为恢复上市当年及其后2个完整会计年度
- D 创业板首发上市持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后两个个完整会计年度
- 参考答案：A、B
- 您的答案：
参考解析：
A，《保荐办法》第五十二条：“持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
……”
保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使以下哪些权利（ ）
- A 列席发行人的股东大会、董事会和监事会
- B 对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅
- C 对发行人违法违规的事项发表公开声明
- D 对有税务部门关注的发行人涉嫌滞纳税款事项进行核查，并聘请会计师事务所配合
保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使以下哪些权利（ ）
- A 列席发行人的股东大会、董事会和监事会
- B 对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅
- C 不定期对发行人进行回访
- D 要求发行人按照保荐协议约定的方式，及时通报信息
A投资者2012年9月30日向某券商融券，卖出10万股B股票，融券期限4个月，融券卖出价格10元／股，融券年利率为12％，2012年11月30日B股票价格为9元每股，2012年12月31日价格为7元每股，2013年1月’31日股票价格为8元每股，2013年1月31日投资者平仓结算，则下面说法正确的是（ ）
- A A投资者损益为17万元：
- B A投资者损益为18万元
- C 证券公司2012年11月30日确认公允价值变动损益一10万元：
- D 证券公司2012年12月31日确认公允价值变动损益一20万元。
- 参考答案：C、D
- 您的答案：
参考解析：
融资融券业务，是指证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的的经营活动。企业发生的融资融券业务，分为融资业务和融券业务两类。关于融资业务，证券公司及其客户均应当按照金融工具确认和计量准则有关规定进行会计处理。证券公司融出的资金，应当确认应收债权，并确认相应利息收入：客户融入的资金，应当确认应付债务，并确认相应利息费用。关于融券业务，证券公司融出的证券，按照《企业会计准则第23号一一金融资产转移》有关规定，不应终止确认该证券，但应确认相应利息收入；客户融入的证券，应当按照金融工具确认和I计量准则有关规定进行会计处理，并确认相应利息费用。证券公司对客户融资融券并代客户买卖证券时，应当作为证券经纪业务员进行会计处理。证券公司及其客户发生的融资融券业务，应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》有关规定披露相关会计信息。
A投资者损益=(10-8)*10-10*10*12％*4／12=16万元
证券公司11月30日确认公允价值变动损益：(9-10)木10=-10万元
证券公司12月31日确认公允价值变动损益=(7-9)*10=-20万元
A公司持有B公司30％股权，对B公司生产经营具有重大影响，采用权益法核算对B公司的长期股权投资，以下哪些情形下A公司在B公司实现利润时可以B公司账面净利润为基础计算确认投资损益（ ）
- A A公司无法合理确定取得投资时B公司各项可辨认资产的公允价值
- B 为计算方便直接以B公司账面净利润为基础计算确认投资损益
- C 投资时B公司可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，差额不具重要性：
- D 因不可抗力，在投资时A公司无法取得B公司相关资料。
- 参考答案：A、C、D
- 您的答案：
参考解析：
在针对被投资单位实现的净利润按照取得投资时可辨认净资产公允价值为基础进行调整时，应考虑重要性原则，不具重要性的项目可不予调整。符合下列条件之一的，投资企业可以以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资损益，同时应在会计报表附注中说明不能按照准则规定进行核算的原因：
①投资企业无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值；
②投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具重要性的；
③其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的原则对被投资单位的净损益进行调整的。
甲企业于2007年1月取得乙公司20％有表决权股份，能够对乙公司施加重大影响。假定甲企业取得该项投资时，乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。2007年8月，乙公司将其成本为600元的某商品以1 000元的价格出售给甲企业，甲企业将取得的商品作为存货。至2007年12月31日，甲企业对外(非合并范围独立第三方)销售了80％，仍有20％尚未对外销售，乙公司2007年实现净利润为1 000元：
2008年，甲企业将剩余的20％对外销售，乙公司2008年实现净利润2 000元。假定不考虑所得税因素。则以下说法正确的是（ ）
- A 2007年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为184
- B 2007年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为200
- C 2008年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为416
- D 2008年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为400
- 参考答案：A、C
- 您的答案：
参考解析：
2007年甲公司从乙公司购入存货20％尚未实现对外销售，20％部分的为实现内部销售利润部分应当予以抵销，故应抵销的未实现内部销售利润为(1000-600)*20％=80
2007年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为(1000-80)*20％=184
2008年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为(2000+80)*20％=416
有关持有待售的固定资产说法正确的有（ ）
- A 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，企业应当停止将其划归为持有待售
- B 企业对于持有待售的固定资产，应当调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益
- C 企业应当在报表附注中披露持有待售的固定资产名称、账面价值、公允价值、预计处置费用和预计处置时间等
- D 持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量
以下关于高危行业计提及使用安全生产费用会计处理正确的是（ ）
- A 使用安全生产费用购固定资产以扣除残值的金额冲减专项储备
- B 固定资产完工后，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧
- C 使用专项储备时，应按照实际支出的金额借记“在建工程”贷记“银行存款”等
- D 使用专项储备形成固定资产的，在固定资产达到预定可使用状态时应借记“固定资产”贷记“在建工程”并同时确认相同金额的累计折旧，借记“专项储备”贷记“累计折旧”
有关投资性房地产的说法正确的是（ ）
- A 采用公允价值对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据表明，当企业首次取得某项非在建投资性房地产时，该投资性房地产公允价值不能持续可靠取得的，应当对该投资性房地产采用成本模式计量直至处置，并假设无残值
- B 采用公允价值模式进行后续计量的企业，对于在建投资性房地产，如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能够持续取得的，应当以成本计量该在建投资性房地产，其公允价值能够可靠计量时或其完工后(两者孰早)，再以公允价值计量
- C 采用成本模式对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据表明企业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产公允价值能够持续可靠取得，该企业对该投资性房地产可按照公允价值模式进行后续计量；
- D 采用成本模式对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据表明企业首次取得菜项投资性房地产时，该投资性房地产公允价值能够持续可靠取得，该企业仍应对该投资性房地产按照成本模式进行后续计量：
下列不通过应交税费核算的税种有（ ）
- A 印花税
- B 耕地占用税
- C 资源税
- D 土地使用税
- E 房产税
- F 车船税
- 参考答案：A、B
- 您的答案：
参考解析：
(1)不需要通过“应交税费”科目核算的税种有：①印花税②耕地占用税
(2)承担该税负(计提或实际缴纳)应计入“管理费用”的税种有：①房产税②车船税③土地使用税④矿产资源补偿费⑤印花税(房、车、土、矿、印)
(3)承担该税费可能会计入“营业税金及附加”科目的税费有：营业税、消费税、城建税、教育费附加＆地方教育费附加、资源税、土地增值税。
(4)计算缴纳该税费时不会对损益产生影响的税种有：增值税、代扣代缴个人所得税
甲公司2011年1月1日按面值发行3年期一次还本、按年付息的可转债2万份，每份面值100元，债券票面年利率6％，每份可转换25股，甲公司发行可转换公司债券时二级市场上与之类似的没有附带转换权的债券市场利率为10％：假定2012年1月1日债券持有人将持有的可转换公司债券全部转换为普通股股票，己知(P／F，3，10％)=0.75，(P／A，3，10％)=2．5。则下列说法正确的是（ ）
- A 2011年1月1日，计入应付债券的金额为180
- B 2011年1月1日，计入“其他权益工具”的金额为20
- C 2012年1月1日，计入“资本公积-股本溢价”的金额为136
- D 2012年1月1日，计入“资本公积-股本溢价”的金额为156
- 参考答案：A、B、D
- 您的答案：
参考解析：
甲公司的账务处理如下：
(1)发行可转债时：
应付债券的初始入账金额=200×0．75+200×6％×2．5=180
权益部分其他权益工具(原为“资本公积——其他资本公积”)初始入账金额=200-180=20
借：银行存款200
贷：应付债券——可转换公司债券(面值)200
应付债券——可转换公司债券(利息调整)-20
其他权益工具(原为“资本公积——其他资本公积”)20
(2)2011年12月31日计提利息时
借：财务费用等18(180×10％)
贷：应付利息——可转换公司债券利息12(200×6％)
应付债券——可转换公司债券(利息调整)6
(3)2012年1月1日转股时
借：应付债券——可转换公司债券(面值)200
应付债券——可转换公司债券(利息调整)-14
其他权益工具(原为“资本公积——其他资本公积”)20
贷：股本50(25×2)
资本公积——股本溢价156
说明：本题B选项原题描述为：2011年1月1日，计入“资本公积——其他资本公积”的金额为20
A上市公司2012年末，未分配利润0万元、盈余公积500万元、资本公积800万元(其中资本溢价500万元)，经股东大会批准，A公司以5元每股现金回购本公司股票200万股并注销，下列会计处理正确的是（ ）
- A 库存股的入账价值1000万元
- B 注销库存股冲减资本公积500万元
- C 注销库存股冲减盈余公积300万元
- D 注销库存股不影响所有者权益
- E 注销库存股影响所有者权益200万元
- 参考答案：A、B、C、D
- 您的答案：
参考解析：
注销库存股不影响所有者权益，库存股入账价值以回购成本计算。注销时冲减资本公积的金额以“资本公积——股本溢价”余额为限。
会计分录：
(1)回购库存股
借：库存股 1000
贷：银行存款 1000
(2)注销库存股
借：股本 200
资本公积——股本溢价 500
盈余公积 300
贷：库存股 1000
下列项目中，可能引起资本公积变动的有（ ）
- A 与发行权益性证券直接相关的手续费、佣金
- B 可转债转换成普通股
- C 股份支付行权
- D 自用房地产转为公允价值核算的投资性房地产，转换时公允价值大于账面价值
- E 可供出售金融资产重分类为持有至到期投资
下列关于BOT会计处理的说法正确的是（ ）
- A 合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产；
- B 与BOT业务相关的收入在建造期间及基础设施建成后，均应按照《建造合同》准则确认收入
- C 按照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定处理。
- D 按照特许经营权合同规定，项目公司应提供不止一项服务的，各项服务能够单独区分时，收取或应收的对价应当按照各项服务的相对公允价值比例分配给所提供的各项服务。
间接法调节经营活动现金流量，以下属于调增项目的有（ ）
- A 销售商品导致存货减少
- B 递延所得税负债减少
- C 固定资产报废的损失
- D 计入在建工程的无形资产摊销
- E 贴现汇票的利息支出
- 参考答案：A、C
- 您的答案：
参考解析：
使净利润减少的为调增项目，在资产负债表项目中涉及会计科目贷方的为调增项目。其中计入在建工程或研发出的固定资产折旧、无形资产摊销不予调整(属于投资活动)；调整时不考虑与经营活动有关的财务费用(如票据贴现息、现金折扣等)。A项为资产负债项目的贷方，B项为资产负债项目借方，C项为利润减少，D和E项为不予调整项。故调增项选AC
根据企业会计准则的规定，下列不属于关联方的是（ ）
- A 同时受国资委控制的两个企业，无其他控制、共同控制重大影响关系
- B 与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户
- C 与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构
- D 企业设立的企业年金基金
根据企业会计准则的规定，下列关于关联方披露的说法正确的有（ ）
- A 企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。
- B 对企业财务状况、经营成果有重大影响的关联交易，应当分别关联方以及交易类型予以披露，类型相似的非重大交易可合并披露。
- C 企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与该企业之间存在直接控制关系的母公司和子公司有关的信息
- D 关联方交易的披露应遵循重要性原则，对企业财务状况、经营成果没有重大影响的关联交易可以不披露。
- 参考答案：A、C
- 您的答案：
参考解析：
B，不具有重要性的，类型相似的非重大交易可合并披露。D，企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。关联交易不具有重要性的，类型相似的非重大交易可合并披露，但不能不披露。
关于或有事项，以下处理正确的有（ ）
- A 2012年12月，甲公司涉及一桩经济纠纷诉讼，认为败诉可能性为90％，赔偿金额在300—400万之间，且该范围内的每一金额可能性均相同，企业依据实际情况合理预计了预计负债，甲公司财务报表批准报出日为2013年3月31日，2013年3月30日，甲公司收到法院判决书，判决甲公司应赔偿500万元，则甲公司2012年度的财务报表中应调减预计负债350万，调增其他应付款500万，同时调增营业外支出150万。
- B 2012年12月，乙公司涉及一桩经济纠纷诉讼，认为败诉可能性为51％，若败诉，需赔偿300万元，乙公司没有确认预计负债，2013年2月，乙公司收到法院判决，应赔偿500万元，则乙公司直接在当月(2013年2月)确认营业外支出500万元。
- C 2012年8月，丙公司涉及一桩经济纠纷诉讼，认为很可能败诉，已依据当时实际情况和所掌握的证据合理预计了200万预计负债，2012年9月，丙公司收到法院判决，应赔偿300万元，则丙公司应冲减2012年8月的营业外支出200万元，计入2012年9月营业外支出300万元。
- D 2012年12月，乙公司涉及一桩经济纠纷诉讼，认为可能败诉，但败诉需赔偿的具体金额无法确认，乙公司没有确认预计负债，2013年2月，乙公司收到法院判决，应赔偿500万元，则乙公司直接在2013年2月确认营业外支出500万元。
- 参考答案：A、D
- 您的答案：
参考解析：
A，应按照资产负债表日后事项处理，题中表述正确；B，应当按照重大会计差错更正的方法进行处理：C，应按照差额确认或冲减当期；D，在该项损失实际发生的当期，直接计入当期营业外支出。
下列交易属于非货币性资产交换的是（ ）
- A 甲企业用账面价值100万的持有至到期投资换取乙公司的无形资产，乙公司的无形资产价值102万元
- B 乙公司为甲公司的全资子公司，现甲公司以持有乙公司100％的股权，与丙公司的股东交换其持有的丙公司60％的股权
- C 甲公司与乙公司同为丙公司的控股子公司，现甲公司以一台设备与乙公司一项专利交换，设备的公允价值为80万元，甲公司另向乙公司支付补价20万元
- D 甲企业用公允价值200万元的房产换取乙公司的机器设备，并收到补价32万元。
- E 丙公司向红十字会捐赠叉车10辆
- F 甲公司年终时将公司存货作为股利发放给股东
- G 甲公司发行股票100万股，取得乙公司一项专利权
- 参考答案：C、D
- 您的答案：
参考解析：
A，持有至到期投资未货币性资产，A不属于非货币性资产交换；B，在企业合并、债务重组中取得的非货币性资产，其成本确定分别适用《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第12号——债务重组》，B不属于非货币性资产交换；C，20÷(80+20)=20％＜25％，属于非货币性资产交换。(注意，此处甲公司和乙公司尽管属于关联方，但只说明其交换资产可能导致非货币性资产交换不具有商业实质，从而影响非货币性资产是采用公允价值计量还是账面价值计量，但并不影响该项交易属于非货币性资产交易的认定)；D，32÷=16％＜25％，属于非货币性资产交换：F，G，企业将其拥有的非货币性资产无代价地转让给其所有者或其他企业，或由其所有者或其他企业将非货币性资产无代价地转让给企业属于非互惠转让，不属于非货币性资产交换：H，企业以发行股票形式取得的非货币性资产，相当于以权益工具换入非货币性资产，其成本确定适用《企业会计准则第37号——金融工具列报》。不属于非货币性资产交换。
债务人甲以公允价值为7000万元、账面价值为6000万元的存货，偿还账而价值为8000万元的债务给债权人乙公司。增值税税率为17％，增值税由债权人另行支付，乙公司对该项债权计提坏账准备1200万元，甲、乙公司的会计处理正确的是（ ）
- A 乙冲减资产减值损失200万元
- B 甲确认营业外收入2000万死
- C 甲确认营业外收入1000万元
- D 乙确认营业外支出1000万元
- E 乙冲减坏账准备1200万元
- F 甲确认营业收入7000万元
- 参考答案：A、C、E、F
- 您的答案：
参考解析：
甲公司债务重组利得=8000-7000=1000万元
(1)甲公司账务处理如下：
借：应付账款8000
银行存款1190
贷：主营业务收入7000
应交税费——应交增值税(销项税额)1190
营业外收入——债务重组利得1000
借：主营业务成本6000
贷：库存商品6000
(2)乙公司的账务处理
借：库存商品7000
应交税费——应交增值税(进项税额)1190
坏账准备1200
贷：应收账款8000
资产减值损失200
银行存款1190
甲公司于2012年1月1日销售给乙公司一批材料，价值4000万元(含增值税)，按购销合同约定，乙公司应于2012年10月31日前支付货款，但至2013年1月31日乙公司尚未支付货款。由于乙公司财务发生困难，短期内不能支付货款。2013年2月3日，与甲公司协商，甲公司同意乙公司以一项投资性房地产清偿债务，乙公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，该项投资性房地产原值为5000万元，己计提折旧1200万元，计提减值准备800万元，该投资性房地产的公允价值为3300万元，甲公司已为该项债权计提了800万元的坏账准备。则以下说法正确的是（ ）
- A 乙公司债务重组利得确认营业外收入700万元
- B 乙公司债务重组利得确认营业外收入1000万元
- C 乙公司资产处置损益确认营业外收入300万元
- D 乙公司确认其他业务收入3300万元
- E 甲公司确认营业外支出700万元
- F 甲公司确认资产减值损失=100万元
- 参考答案：A、D、F
- 您的答案：
参考解析：
：乙公司账务处理如下：
(1)借：应付账款4000
贷：其他业务收入3300
营业外收入——债务重组利得700
同时借：其他业务成本3000
贷：投资性房地产账面价值3000(将投资性房地产原值、累计折旧、和减值准备均转销)
(2)甲公司账务处理
借：固定资产3300(假如甲公司取得后作为固定资产核算)
贷：应收账款账面价值3200(4000-800)
资产减值损失100
以下属于政府补助的是（ ）
- A 无偿划拨土地使用权
- B 出口退税
- C 财政贴息
- D 职工安置奖励
以下可以界定为借款费用允许资本化的资产支出已经发生的情形有（ ）
- A 开出承兑汇票，年利率6％
- B 采购用于构建固定资产的物资，但尚未付款
- C 计提了与资产支出相关的职工薪酬
- D 以现金采购了用于构建固定资产的物资
- E 转移了非现金资产
- F 使用自己生产的产品用于构建固定资产
- 参考答案：A、D、E、F
- 您的答案：
参考解析：
A，为承担带息债务；B，尚未付款，资产支出尚未发生；C，若是支付了与资产支出有关的职工薪酬则选，本题中为“计提”，资产支出尚未发生，不选；DEF均为资产支出已经发生，教材中均有列举。
甲公司2012年1月1日专门借款2000万，年利率为5％，当日支付1600万元工程款，假设尚未动用的专门借款在尚未动用期间无收益。2013年1月1日，又借入一笔一般借款1000万，年利率8％。同日，支付工程款800万元。项目在2013年3月31日完工。则以下说法正确的是（ ）
- A 2013年专门借款利息资本化金额为25万元
- B 2013年专门借款利息资本化金额为20万元
- C 2013年一般借款利息资本化金额为8万元
- D 2013年一般借款利息资本化金额为20万元
- E 2013年一般借款利息资本化金额为16万元
- 参考答案：A、C
- 您的答案：
参考解析：
专门借款2012年利息资本化金额=2000×5％-0=100万元：2013年专门借款利息资本化金额：2000×5％×3÷12=25万元；一般借款2013年利息资本化金额=超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借款的资本化率=[800-(2000-1600)]×3／12×8％=8万元
下列关于股份支付的说法正确的是（ ）
- A 除可立即行权的股份支付外，无论是权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付在授予日均不做会计处理
- B 对于换取职工服务的股份支付，企业应以股份支付所授予的股份权益工具的公允价值计量
- C 现金结算的股份支付，在可行权日之后，负债的公允价值变动应计入当期损益
- D 以权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认所有者权益总额进行调整。
甲是集团公司，乙是其子公司。乙实施股权激励，甲用持有乙的股权作为结算工具，合并报表的中体现的有（ ）
- A 管理费用
- B 资本公积
- C 长期股权投资
- D 应付职工薪酬
- 参考答案：A、D
- 您的答案：
参考解析：
结算企业(母公司)不是以其本身权益工具结算，接受服务企业(子公司)没有结算义务的会计处理如下：
(1)结算企业
借：长期股权投资
贷：应付职工薪酬(按现金结算股份支付计量原则确认应付职工薪酬)
(2)接受服务企业
借：管理费用等
贷：资本公积(按权益结算股份支付计量原则确认资本公积)
(3)合并财务报表中应编制如下抵消分录
借：资本公积
管理费用等(差额，也可能在贷方)
贷：长期股权投资
抵消后合并报表中有“管理费用等”科目和“应付职工薪酬”相当于集团内为现金结算的股份支付。
下列关于会计估计说法正确的是（ ）
- A 会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认
- B 会计估计变更既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认
- C 企业难以对某项变更区分为会计政策变更或会计估计变更的，应当将其作为会计政策变更处理
- D 重要的会计估计变更采用追溯调整法，不重要的采用未来适用法
下列属于会计政策变更的有（ ）
- A 第一次拥有投资性房地产，采用公允价值模式计量
- B 存货计量由移动平均改为先进先出
- C 首次执行新企业会计准则，根据准则的要求，长期股权投资由权益法改成本法
- D 固定资产折旧由年数总和法改成直线法
下列各项中属于会计差错的有（ ）
- A 固定资产盘亏
- B 存货盘盈
- C 疏忽或曲解事实
- D 舞弊
- E 会计政策的变更
- F 会计估计的错误运用
甲公司系外贸企业，2012年度财务报告批准报出日为2013年3月31日，以下属于资产负债表日后非调整事项的有（ ）
- A 甲公司一项无形资产账面价值5000万元，因技术升级，2013年2月甲公司知悉在2012年底市场上出现的一种新技术完全可以替代甲公司该项无形资产的功能，而该项技术的取得仅需2000万元。
- B 2013年3与10日甲公司控股股东股票限售期满，控股股东减持股份
- C 2013年3月10日，美元兑人民币汇率出现大幅变动
- D 2013年2月15日，甲公司以资本公积1亿元转增股本1亿股
- E 2013年3月5日，甲公司以2亿元价格将其全资子公司乙公司出售
以下情形，应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理的有（ ）
- A 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
- B 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
- C 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
- D 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
- E 交易对方是同一方或相同多方
- 参考答案：A、B、C、D
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如果处置子公司股权投资直至丧失控制权的各项交属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
(4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2010年1月1日，甲公司支付1 000万元，取得乙公司10％股权，取得投资时乙公司可辨认净资产公允价值为9 500万元，假定该项投资不存在活跃市场，公允价值无法可靠计量。甲公司与乙公司没有关联关系。2011年1月1日，甲公司另支付5 600万元取得乙公司5070股权，能够对乙公司实施控制，购买日乙公司可辨认净资产公允价值为1 1000万元，甲公司之前取得的10％股权于购买目的公允价值为1 1 20万元。乙公司2010年实现净利润1000万元，未进行利润分配，乙公司净资产无其他变化。下面对于甲公司2011年12月31日报表列示正确的有（ ）
- A 甲公司个别资产负债表对乙公司长期股权投资账面价值为6 600万元；
- B 甲公司合并利润表2011年投资收益为120万元；
- C 甲公司合并资产负债表商誉账面价值为120万元；
- D 甲公司个别利润表投资收益为0；
- E 甲公司合并资产负债表商誉账面价值为150万元。
- 参考答案：A、B、C、D
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本题为非同一控制下通过多次交易分步实现企业合并情形
个别报表长期股权投资账面价值=原投资账面价值+新增投资公允价值=1000+5600=6600万元，A正确：
合并报表投资收益=原投资购买日重新计算的公允价值-原投资账面价值+原投资的其他综合收益=1120-1000+0=120万元，B正确；
合并报表商誉=全部投资在购买日公允价值(即原投资购买日公允价值+购买日新增投资支付的对价公允价值)-购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额=(5600+1120)
-60％*11000=120万元，C正确，E错误；
A公司控制B公司60％股权，2012年A公司向B出售一批商品，成本为800万元，售价为1000万元。截至年末，B公司已经对外出售20％，销售收入为250万元，成本为200万元，剩余80％的存货尚未发生减值，B公司2012年为高新技术企业，所得税率为15％，但是预计明年不能取得该资格，明年的所得税率预计为25％，则年底A合并报表中应确认（ ）
- A 递延所得税资产40万元
- B 营业收入250万元
- C 递延所得税资产24万元
- D 存货160万元
- E 存货640万元
- 参考答案：A、B、E
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在编制合并财务报表时，其抵消分录如下：
借：营业收入 1000
贷：营业成本 1000
期末存货中未实现内部销售利润=(1000-800)×80％=160(万元)
借：营业成本 160
贷：存货 160
本期合并报表中确认营业收入250万元
本期合并报表中确认营业成本=800×20％=160(万元)
本期期末合并报表中列示的存货=800×80％=640(万元)
合并报表中存货未实现内部销售利润为160万元，应确认递延所得税资产余额=160×25％=40(万元)
借：递延所得税资产 40
贷：所得税费用 40
甲公司2011年1月1目购买乙公司80％的股权，为非同一控制下企业合并，2011年3月3日，乙公司将自己生产的产品销售给甲公司作为固定资产使用，乙公司销售该产品的销售收入为2000万元，销售成本为1760万元。甲、乙公司适用的所得税税率均为25％，甲公司己支付款项，甲公司购买的该固定资产用于公司的行政管理，该固定资产不需要安装，当月投入使用，折旧年限为4年，预计净残值为零。采用直线法计提折旧，假设会计计提折旧方法、预计使用年限、净残值均与税法规定相同。则2011年和2012年甲公司合并报表关于该内部关联交易以下会计分录，处理正确的有（ ）。
- A 2011年抵消营业收入2000万元
- B 2011年确认递延所得税资产48.75万元
- C 2012年抵消年初未分配利润146.25万元
- D 2012年抵消管理费用60万元
- 参考答案：A、B、C、D
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(1)2011年抵消分录
①抵消内部交易
借：营业收入2000
贷：营业成本1760
固定资产——原价240
②抵消多提的折旧
借：固定资产——累计折旧45(240÷4÷12×9)
贷：管理费用45
③确认未实现内部销售损益的递延所得税资产
借：递延所得税资产48．75[(240-45)×25％]
贷：所得税费用48．75
(2)2012年抵消分录
①抵消年初数
借：未分配利润——年初240
贷：固定资产——原价240
借：固定资产——累计折旧45
贷：未分配利润——年初45
借：递延所得税资产48．75[(240-45)×25％]
贷：未分配利润——年初48．75
②抵消本年多提的折旧
借：固定资产——累计折旧60(240÷4)
贷：管理费用60
③确认本年递延所得税资产
借：递延所得税资产15[60×25％]
贷：所得税费用15
某企业2012年3月1日发行2．4亿股，增资后总股本为3．6亿股，7月1日通过决议未来1年以5．5元／股回购8000万股，7-12月市场均价为5元。当年度净利润4．8亿元。无其他事项，则以下关于基本每股收益和稀释后每股收益的说法正确的是（ ）
- A 稀释每股收益是1.48
- B 稀释每股收益是1.46
- C 基本每股收益1.5
- D 基本每股收益是1.6
- 参考答案：A、C
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参考解析：
基本每股收益=4．8÷[2．4×10／12+(3．6-2．4)]=4．8／3．2=1．5；
回购增加的股份=8000÷5．5／5-8000=800万股
稀释每股收益=4．8／(3．2+800／10000×6／12)=1．48
下列影响权益乘数的有（ ）
- A 现金购买股权
- B 发行公司债券
- C 发行股票
- D 用现金偿还采购款
- 参考答案：B、C、D
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参考解析：
权益乘数=资产／净资产，A，分子分母均不变；B，资产增加，负债增加，净资产不变，权益乘数增大；C，资产增加，净资产增加，分子分母同时增加相同金额，分子>分母的，则分数减少，故权益乘数降低。D，资产减少，负债减少，净资产不变，权益乘数减小。
下列要征企业所得税的是（ ）
- A 有限责任公司
- B 个人独资企业
- C 合伙企业
- D 股份有限公司
下列可以在所得税前扣除的有（ ）
- A 企业在汇总计算缴纳企业所得税时，其境外营业机构的亏损不得抵减境内营业机构的盈利
- B 企业因存货盘亏、毁损、报废、被盗等原因不得从增值税销项税额中抵扣的进项税额，可以与存货损失一起在计算应纳税所得额时扣除
- C 对企业盘亏的固定资产或存货，以该固定资产的账面净值或存货的成本减除责任人赔偿后的余额，作为固定资产或存货盘亏损失在计算应纳税所得额时扣除
- D 对企业毁损、报废的固定资产或存货，以该固定资产的账面净值或存货的成本减除残值、保险赔款和责任人赔偿后的余额，作为固定资产或存货毁损、报废损失在计算应纳税所得额时扣除
- E 对企业被盗的固定资产或存货，以该固定资产的账面净值或存货的成本减除保险赔款和责任人赔偿后的余额，作为固定资产或存货被盗损失在计算应纳税所得额时扣除
下列关于资产评估的说法正确的有（ ）
- A 使用重置成本法进行评估的前提是被评估资产处于继续使用状态，或被假定处于继续使用状态，被评估资产的预期收益能够支持其重置价值
- B 复原重置成本是指采用与鉴证标的相同的材料、建筑或制造标准、设计、规格及技术等，以现时(基准日)价格水平重新购建与鉴证标的相同的全新物品所发生的费用
- C 使用不同评估方法的前提假设可以不一样
- D 使用市场法一般要选3个参照物，但是如果有一样的参照物也可以只选一个
关于创业板首次公开发行股票，下列说法正确的有（ ）
- A 发行人只能经营一种业务
- B 发行人最近三年主营业务没发生变更
- C 发行人最近两年董事、高管没发生重大变化
- D 发行人最近两年实际控制人没发生变更
下列说法符合《关于做好企业信用信息尽职调查工作的通知》相关要求的有（ ）
- A 保荐机构应当将企业的征信平台信用信息纳入尽职调查范围，通过征信平台获得企业基本信用信息报告
- B 保荐机构应当对企业基本信用信息报告的信息进行核查，包括基本信息、社会保险参保缴费情况、被行政处罚情况等
- C 如企业基本信用信息报告涉及招股说明书披露的内容，保荐机构应将取得的企业基本信用信息报告与招股说明书披露信息对比分析，并解释差异产生的原因
- D 如企业基本信用信息报告中未涉及招股说明书披露事项的，保荐机构不需要分析说明
以下属于工作底稿的内容及关于工作底稿的说法正确的有（ ）
- A 保荐机构对发行人客户、供应商、工商、等部门进行相关访谈的访谈记录
- B 保代为保荐项目建立的尽调日志
- C 发行过程中的询价记录
- D 工作底稿应至少保存10年
下列关于中国证监会对首次公开发行股票并上市申请文件的核准程序的说法正确的有（ ）
- A 申请文件一经受理，发行人及其中介机构应当承担法律责任。不得擅自改动已提交的文件
- B 中止审查项目申请恢复审查的，视同新申报企业按照出具恢复审查通知时间排队安排有关审核工作
- C 恢复审查时，如发行人对财务报告的调整达到或超过一个以上会计年度的，审核部门可再次出具反馈意见
- D 发行人及保荐机构应在规定的时间内提交反馈意见回复材料，未能在规定时间提交反馈意见回复材料申请延期的，在延期回复时间内仍不能提交反馈意见回复材料的，将予以终止审查
以下是上市公司不得公开发行证券的情形有（ ）
- A 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
- B 最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责
- C 上市公司及其控股股东最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为
- D 现任监事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
以下非公开发行股票的对象中，取得股票36个月不得转让的有（ ）
- A 实际控制人控制的关联人
- B 董事会拟引入的战略投资者
- C 上市公司控股股东
- D 通过认购本次发行的股份成为上市公司的控股股东
下列关于国有控股上市公司发行股份相关规定正确的是（ ）
- A 国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。
- B 国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核
- C 国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报地方国有资产监督管理机构审核
- D 国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产监督管理机构出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表决
下列关于非公开发行股票的说法正确的有（ ）
- A 非公开发行申请未获核准的上市公司，可自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，再次提出证券发行申请
- B 认购邀请书名单由上市公司和保荐人共同确定
- C 股东大会决议有效期已过的，应由董事会重新确定本次发行的定价基准日
- D 如本次发行董事会决议确定具体发行对象的，该具体发行对象经上市公司股东大会同意可调整原认购合同约定的认购数量
以下关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司转让股票的说法正确的有（ ）
- A 转让时间内因故停市，转让时间不做顺延
- B 股票转让不设涨跌幅限制，股转公司另有规定的除外
- C 买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍，卖出挂牌公司股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出
- D 股票转让的申报价格最小变动单位为O.01元人民币
按照现行规定，可公开发行公司债券的主体有（ ）
- A 上交所上市公司
- B 发行境外上市外资股的境内股份有限公司
- C 深交所中小板上市公司
- D 深交所创业板上市公司
- 参考答案：A、B、C、D
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本题在2013年11月份考试时点答案为ABC，《公司债券发行试点办法》规定的发行主体限于境内证券交易所上市公司、发行境外上市外资股的境内股份公司、证券公司。而对于创业板上市公司，只能以非公开的方式发行公司债券(“证监会公告[2011]29号”规定，现已废止)。
根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定，境内所有公司制法人满足一定条件均可以发行公司债券，包括公开发行和非公开发行。
发行公司债券，股东大会应决议的事项有（ ）
- A 分期发行事项
- B 募集资金用途
- C 发行数量
- D 发行价格
- E 决定托管人
以下为上市公司不得发行公司债券的情形有（ ）
- A 改变公开发行公司债券募集资金的用途
- B 前一次公开发行的公司债券尚未募足
- C 一个短期债务违约，到期未支付本息，在申报前归还了本息
- D 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
以卜应当召开债券持有人会议的情形的有（ ）
- A 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产
- B 拟变更债券受托管理人
- C 保证人或者担保物发生重大变化
- D 公司不能按期支付本息
- E 拟变更债券募集说明书的约定
关于公司债上市的条件，下列说法正确的是（ ）
- A 最近一期末的净资产不低于5亿元人民币
- B 债券须经信用评级机构评级，且债券信用评级达到AA级及以上
- C 实际发行金额不低于5000万元
- D 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
- E 债券期限在一年以上
关于可转债转股价格向下修正条款以下说法正确的有（ ）
- A 转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上同意
- B 修正后的转股价格不低于股东大会召开目前20个交易日该公司股票交易均价或前1交易日的均价
- C 可转债决定向下修订转股价格的定价基准日是股东大会召开日
- D 修正转股价格由债券持有人决议，经出席持有人大会的持有人所持可转债份额的2／3以上通过
- E 发行可转换公司债券后，因派息引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格
- 参考答案：A、C、E
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B，应为“不低于股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前1交易日的均价”D，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上同意。
以下关于上市公司发行可转换公司债券的说法符合规定的有（ ）
- A 可转换公司债券的期限约定为4年
- B 自发行结束之日起12个月后方可转换为公司股票
- C 发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
- D 可转换公司债券募集说明书公告前20个交易日股票交易均价为5.7元，前1个交易日股票交易均价为5元，转股价确定为5.6元。
- 参考答案：A、C
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参考解析：
B，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。D，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前1交易日的均价。
现行法律中对目前发行债券类性质金融产品有明确最长期限的包括（ ）
- A 可转换公司债券
- B 短期融资券
- C 公司债
- D 可交换公司债券
- E 分离交易可转债
- 参考答案：A、B、D
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参考解析：
B，短期融资券为[一定期限，365天]，证券公司短期融资券为≤91天。C、E，公债与分离交易可转换公司债券期限均为1年以上，没有规定上限；D，可交换公司债券 期限为[1年，6年]。
A，对于可转换公司债券，因考试时点《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(2014年5月14日证监会令第100号)尚未实施，创业板上市公司发行可转换公司债券与主板一样在上市公司证券发行管理办法》(2006年5月6日证监会令第30号)下规范，可转换公司债券的期限为[1年，6年]，但按照现行规定，创业板上市公司发行可转换公司债券的期限为1年以上，没有规定上限。
《关于印发中小企业划型标准规定的通知》由下列哪些部门联合出台（ ）
- A 发改委
- B 工信部
- C 财政部
- D 证监会
- E 工商总局
下列需要设立偿债保障金账户的有（ ）
- A 公司债券
- B 中小企业私募债
- C 企业债
- D 可转换公司债券
以下关于中小企业私募债的说法正确的有（ ）
- A 私募债发行利率不超过20％
- B 上海交易所和深圳交易所私募债转让价均为净价交易
- C 深交所要求单笔现货交易数量不得低于5000张或者交易金额不得低于人民币50万元：上交所要求转让申报数量应当不低于面值5万元
- D 上交所中小企业私募债期限为1年以上3年以下
- 参考答案：A、C、D
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参考解析：
发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍，根据人民银行2013年6月时的一至三年(含一年)的贷款基准利率为6．15％，三至五年(含五年)的贷款基准利率为6．4％，五年以上6．55％。他们的三倍利率都没超过20％，故“私募债发行利率不超过20％”为正确。
公开发行公司债券担保函的主要内容，至少包括下列事项（ ）
- A 担保金额
- B 担保期限
- C 担保方式
- D 担保范围
信用评级报告的主要事项包括（ ）
- A 信用评级结论及标识所代表的涵义
- B 提供担保的，应对比说明有无担保的情况下评级结论的差异
- C 评级报告揭示的主要风险
- D 跟踪评级的有关安排
- E 投资价值说明
证券公司资产证券化的资产的托管机构可以是（ ）
- A 具有相关业务资格的商业银行
- B 中国证券登记结算有限责任公司
- C 具有托管业务资格的证券公司
- D 中国证监会认可的其他资产托管机构托管
- 参考答案：A、B、C、D
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参考解析：
《证券公司资产证券化业务管理规定》第五条规定，专项计划资产应当由具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司或者中国证监会认可的其他资产托管机构托管。
根据《证券公司资产证券化业务管理规定》，内部信用增级方式包括（ ）
- A 第三方担保
- B 优先次级分级
- C 超额抵押
- D 超额利差账户
- 参考答案：B、C、D
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参考解析：
内部信用增级是资产证券化特有的信用增级方式，最大优点是成本较低，一般有以下几种形式：(1)直接追索权；(2)优先／次级结构：指通过调整资产支持证券的内部结构，将其划分为优先级证券和次级证券或更多的级别。(3)现金储备账户：现金储备账户的资金主要来源于两部分：一是利差，即基础资产组合产生的收益超出支付给投资者的本息以及SPV运作费用的差额部分，实际上是SPV从事证券化业务的净收入。二是SPV的自有资金。(4)超额抵押。(5)回购条款。(6)担保投资基金。
以下哪些期权是风险有限收益有限的（ ）
- A 买入看涨期权
- B 买入看跌期权
- C 卖出看涨期权
- D 卖出看跌期权
首发h股配售对象（ ）
- A 证券公司证券自营账户
- B 证券公司集合资产管理计划
- C 财务公司证券自营账户
- D 主承销商自主推荐机构投资者管理的证券投资账户
- E 主承销商自主推荐个人投资者的证券投资账户
- 参考答案：A、B、C、D、E
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参考解析：
根据原《证券发行与承销管理办法》第二十六条股票配售对象限于下列类别：
(一)经批准募集的证券投资基金；
(二)全国社会保障基金；
(三)证券公司证券自营账户；
(四)经批准设立的证券公司集合资产管理计划；
(五)信托投资公司证券自营账户；
(六)信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划；
(七)财务公司证券自营账户；
(八)经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户；
(九)合格境外机构投资者管理的证券投资账户：
(十)在相关监管部门备案的企业年金基金；
(十一)主承销商自主推荐机构投资者管理的证券投资账户和自主推荐个人投资者的证券投资账户；
(十二)经中国证监会认可的其他证券投资产品。
机构投资者管理的证券投资产品在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的，相关证券投资账户不得作为股票配售对象。
下列关于投资价值研究报告的说法正确的有（ ）
- A 主承销商可以在刊登招股意向书后向询价对象提供投资价值研究报告
- B 发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容，但中国证监会另有规定的除外
- C IPO时主承销商确定并公告发行价格之日起40日内，不得发布与发行人有关的证券研究报告
- D 承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告
下列关于上市公司公开发行股票的说法正确的有（ ）
- A 发行价格可以为公告招股意向书前20个交易日公司股票均价
- B 可以全部或部分向原股东优先配售
- C 可以对网下配售机构投资者进行分类，同一类别的投资者可以设定不同的配售比例
- D 利润分配方案已经股东大会审议通过，可待发行完成后实施
- 参考答案：A、B
- 您的答案：
参考解析：
D，《证券发行与承销管理办法》第十七条上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。
投资价格研究报告包括的内容有（ ）
- A 发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位
- B 发行人经营状况和发展前景分析
- C 发行人盈利能力和财务状况分析
- D 发行人募集资金投资项目分析
以下构成一致行动人的有（ ）
- A 投资者之间存在合作关系
- B 甲公司的董事在乙公司当总经理，甲乙为一致行动人‘
- C 持有投资者5％股份自然人股东的直系亲属
- D 甲公司的监事在乙公司担任董事
要约收购上市公司时，收购人可以以下列哪些方式支付收购价款（ ）
- A 现金
- B 土地
- C 上市债券可上市交易时间为3个月
- D 收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，以证券支付收购价款，同时提供现金方式供被收购公司股东选择
收购人对上市公司进行收购，收购价款9亿元，以下表述正确的有（ ）
- A 以现金支付，需要支付履约保证金9亿元
- B 以现金支付，需要支付履约保证金1.8亿元
- C 以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，需将用于支付的价值9亿元的证券交由证券登记结算机构保管
- D 以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，需将用于支付的价值1.8亿元的证券交由证券登记结算机构保管
- 参考答案：B、C
- 您的答案：
参考解析：
以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20％作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行；收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；
上市公司收购中的下列行为符合规定的有（ ）
- A 已持有上市公司30％股份的股东，向持有上市公司20％股份的另一股东发出部分收购要约
- B 控股股东持有上市公司45％的股份，投资者拟收购35％的股份，计划先通过协议方式收购控股股东30％的股份然后向全体股东发出要约收购5％的股份
- C 投资者以现金方式要约收购，预计收购总金额9亿元，以2亿元作为履约保证金
- D 投资者发出全面收购要约，以证券作为支付对价，同时提供现金选择权
以下属于可以向证监会提出免于以要约收购方式增持股份的情形有（ ）
- A 收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不同主体之问进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化
- B 上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益
- C 因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％
- D 因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％
关于上市公司管理层收购，下列说法正确的有（ ）
- A 公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告
- B 本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2／3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过
- C 独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
- D 公司董事会成员中独立董事的比例应当达到1／2以上
- 参考答案：A、B、C、D
- 您的答案：
参考解析：
管理层收购应当符合的条件如下：
(1)上市公司应当具备健全旦运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1／2。
(2)公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告。
(3)本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2／3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
(4)独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
(5)上市公司董、监、高存在《公司法》第148条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。
境外法人机构拟以协议方式收购上市公司，依据《上市公司收购管理办法》，应向证监会提交的文件有（ ）
- A 其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；
- B 财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司能力的核查意见
- C 收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明
- D 基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明
- 参考答案：A、B、C、D
- 您的答案：
参考解析：
收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件：
(1)中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件：
(2)基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明；
(3)收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；
(4)收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；
(5)收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5％以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明：
(6)财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交上述第(2)项至第(6)项规定的文件外，还应当提交以下文件：
(1)财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；
(2)收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。
2011年上市公司符合公开发行证券的条件，2012年5进行重大资产重组，重组没有导致实际控制人发生变化，则2013年6月，以下事项对该上市公司不构成障碍的有（ ）
- A 非公开发行股票
- B 配股
- C 发行可转换公司债券
- D 公开发行公司债券
- E 公开增发新股
- 参考答案：A、B、C、D、E
- 您的答案：
参考解析：
根据《重组办法》的规定，上市公司在重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整会计年度。
可见，只有在一定情形下(重组前不符合公开发行证券条件或重组导致上市公司实际控制人发生变化)方对上市公司公开发行证券的时间有限制，而对于非公开发行，不管是否具有上述两种情形，均无时间限制。本题中上市公司在重组前符合公开发行证券的条件，且重组没有导致实际控制人发生变化，因此其重组后公开、非公开发行证券均无时间限制。
中小板上市公司控股股东通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份，以下应当在首次出售2个交易日前刊登提示性公告的有（ ）
- A 预计未来6个月内出售股份可能达到公司股份总数5％的
- B 最近12个月内控股股东受到深交所1次通报批评处分
- C 最近12个月内控股股东受到深交所公开谴责
- D 公司股票被实施退市风险警示
股份公司以下情形中应当召开临时股东大会的有（ ）
- A 董事会认为必要时
- B 1／3以上董事提议
- C 监事提议
- D 单独或合并持有公司10％以上表决权股份的股东提议
- E 公司未弥补的亏损达到注册股本总额的1／3时
下列网络投票说法正确的有（ ）
- A 同一表决权出现重复表决的以最后一次投票结果为准
- B 创业板股权激励需提供网络投票
- C 上市公司股东大会应当在交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行
- D 创业板重大资产重组时需要提供网络投票，而中小板重大资产重组，总价较经审计的账面净值溢价20％以上时才需要提供网络投票
上市公司有权提议召开临时董事会的有（ ）
- A 3％的股东
- B 独立董事
- C 监事会
- D 1／3以上董事
- 参考答案：B、C、D
- 您的答案：
参考解析：
《公司法》第一百一十条：“董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十曰内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。”
上述为股份公司临时董事会的规定。
另外根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事的职权中其中有一项就是“提议召开董事会”。
以下属于独立董事的特别职权的有（ ）
- A 对金额高于300万元或高于最近经审计净资产的5％的关联交易，发表意见后，提交董事会讨论
- B 聘用会计师事务所，1／2以上独董发表意见，提交董事会讨论
- C 上市公司年度报告被注册会计师出具保留意见的审计报告，独立董事应发表独立意见
- D 董事会做出现金分红方案，独立董事应当对此发表意见
某主板上市公司最近一期经审计的净资产为5亿元，以下应提交股东大会审议的关联交易有（ ）
- A 向持有公司6％股份的股东提供的担保
- B 向监事提供某地的销售代理权
- C 向监事担任的董事的公刮购买3000万元的机器设备
- D 对外担保金额800万元
- 参考答案：A、B、C
- 您的答案：
参考解析：
A，持有公司6％股份的股东属于上市公司的关联方，上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。B，与公司董、监、高发生的关联交易，应经股东大会审议；C，监事担任的董事的公司属于上市公司的关联方，3000万÷50000万=6％，与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易应经股东大会审议。D，800÷50000＜10％，未达到单笔担保超过最近一期经审计净资产10％的标准，也不满足其他应当提交股东大会审议的担保标准。注意，本题A，若改为1％，也应当选，为股东、实际控制人提供的担保，不管持股比例多少均应当经股大审批。
以下关于股权激励说法正确的有（ ）
- A 全部股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10％
- B 股票期权不得转让、不得用于担保
- C 上市公司非公开发行至募集资金到位后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案
- D 发行标的是增量的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的50％
- 参考答案：A、B、D
- 您的答案：
参考解析：
C，根据《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》的规定，上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥。
上市公司董监高6个月内买进股票又卖出，以下说法正确的有（ ）
- A 董事会应当收回所得收益，董事会不执行的，股东有权要求董事会在30日内执行
- B 董事会未在30日内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
- C 董事会不执行或未在30日内执行的，负有责任的董事依法应当承担连带责任
- D 董事会应当收回所得收益，董事会不执行的，股东应申请监事会执行，不可直接向人民法院提起诉讼
- 参考答案：A、B、C
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参考解析：
本题考查的是证券法关于短线交易的规定。
《证券法》第四十七条：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收同其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”
以下关于董、监、高持股锁定期的说法正确的有（ ）
- A 创业板上市公司，首次公开发行股票并上市后，董事在6个月内申报离职，其所持股份自申报离职之日起18个月内不得转让
- B 中小板上市公司，董事在股票发行上市后第一年内转让的超过了其持股的25％，不符合规定
- C 上交所上市公司3月10日公告年报，2月28日董事的配偶减持股份，不符合规定
- D 深圳证券交易所主板上市公司，首发上市后，监事6个月以后申报离职，其所持股份18个月内不得转让
- 参考答案：A、B、C
- 您的答案：
参考解析：
A、D，创业板上市公司规范运作指引规定，上市公司董、监、高在首次公开发行股票上市之曰起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。深主板无此规定。B，根据《公司法》的规定，董、监、高持有公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。符合转让条件的，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。
根据上交所募集资金管理办法，下列说法正确的有（ ）
- A 上市公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议
- B 单次补充流动资金时间不得超过12个月
- C 上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的20％
- D 三方协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议
- E 单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经股东大会审议通过
- F 上市公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，属于募投项目变更，需要股东大会审议通过
- 参考答案：A、B、F
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参考解析：
C，每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30％；D，应该是“自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议”；E，用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。节余募集资金
(包括利息收入)低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5％的，免于前述程序，使用情况在年度报告中披露即可。
关于公司分红，下列说法正确的是（ ）
- A 对公司章程确定的现金分红政策进行调整，需经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过
- B 首次公开发行股票招股书发行人应披露最近3年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策
- C 再融资募集说明书应披露最近5年现金分红金额及比例
- D 在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式
- 参考答案：A、D
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参考解析：
A，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过；B，首发上市不需要披露过去3年的股利分配政策，可以披露未来3年具体利润分配计划(如有)和长期回报规划。C，再融资募集说明书应披露最近3年现金分红金额及比例；
某上交所上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30％，下列说法正确的有（ ）
- A 股东大会审议分配方案时，应当为投资者提供网络投票便利条件
- B 应当在董事会公告中详细披露现金分红水平较低的原因
- C 独立董事就现金分红水平较低的合理性发表独立意见
- D 应当在董事会公告中披露留存未分配利润的确切用途和预计收益
- 参考答案：A、B、C、D
- 您的答案：
参考解析：
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30％的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
③董事会会议的审议和表决情况；
④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。
2012年9月，上市公司以下情形中半年度财务报表需要审计的有（ ）
- A 拟在下半年公开发行股票
- B 拟在下半年现金分红
- C 拟在下半年资本公积转增股本
- D 拟在下半年现金分红并送红股
- E 拟在下半年配股
对于深交所主板上市公司，以下关于业绩快报和业绩预告的说法正确的有（ ）
- A 如果2月底预计第一季度扭亏，可以在披露年报的同时披露一季度业绩预告
- B 业绩预告披露的内容是金额区间或比例区间
- C 中小板上市公司，如果发现实际业绩与业绩快报差异超过10％，应刊登业绩快报更正公告，上市公司和董事长需道歉
- D 2013年1月，上市公司拟发布第一季度报告业绩预告，但2012年年报尚未披露的，应当在发布业绩预告的同时披露其2012年度的业绩快报。
- 参考答案：A、B、D
- 您的答案：
参考解析：
C，深交所上市公司的规定是，若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉。D，拟发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的上市公司，应当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。
以下系创业板上市公司需暂停上市情形的有（ ）
- A 连续3年亏损
- B 最近一年净资产为负
- C 最近36个月内累计受到交易所3次公开谴责
- D 6月30日未公开上年年报
上交所上市公司因财务指标不达标被暂停上市后，首个年度以下情况需终止上市的有（ ）
- A 扣非后利润为负，扣非前为正
- B 被CPA出具保留意见审计报告
- C 营业收入低于1000万
- D 净资产为负
根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》的规定，以下应认定为不予行政处罚的考虑情形的有（ ）
- A 当事人对认定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会、监事会、公司办公会会议记录等，并在上述会议中投反对票的
- B 当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责的
- C 对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告的
- D 在信息披露违法行为被发现前，及时主动要求公司采取纠正措施或者向证券监管机构报告
- E 未直接参与信息披露违法行为
根据公司法的规定，公司章程对下列哪些人员具有约束力（ ）
- A 员工
- B 股东
- C 公司
- D 董事及监事
- E 高级管理人员
股份公司以下情形中应当召开临时股东大会的有（ ）
- A 董事会提议
- B 1／3以上董事提议
- C 监事提议
- D 单独或合并持有公司10％以上表决权股份的股东提议
- E 公司未弥补的亏损达到注册股本总额的i／3时
- 参考答案：A、D
- 您的答案：
参考解析：
《公司法》第一百条：“股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时：
(四)董事会认为必要时：
(五)监事会提议召开时；
(六)公司章程规定的其他情形。”
以下关于一人有限责任公司的说法正确的有（ ）
- A 一个自然人只能成立一个一人有限责任公司；
- B 一人有限责任公司的股东可以是一个自然人或一个法人：
- C 一个一人有限责任公司不可以再投资设立一人有限责任公司
- D 一人有限责任公司最低注册资本为十万元。
- 参考答案：A、B
- 您的答案：
参考解析：
解析：
根据2014年3月新修订的公司法的规定，删除了最低注册资本的要求，D选项不正确。
《公司法》第五十七条：“……
本法所称一人有限责任公司，是指只有…个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”B说法正确。
第五十八条：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该…人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”
根据第五十八条的规定，需要注意以下几点：
(1)7个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，并非说一个自然人只能投资一个有限公司，也并非说一个法人只能投资设立一个一人有限公司；
(2)该一人有限责任公司不能投资设立新的…人有限责任公司。是对一个自然人设立的一人有限公司再设立一人有限公司的限制，注意并未对其再投资设立有限公司进行限制，也并未对一个法人设立的一人有限公司再设立一人有限进行限制。
本题C，并未说清楚这个一人有限责任公司是一个自然人还是一个法人投资设立的，因此并不能认定其不可再投资设立一人有限公司。因此本题A说法正确，C说法错误。
关于法定公积金和资本公积，以下说法正确的有（ ）
- A 公司弥补亏损后应从税后利润中提取1070的法定公积金；
- B 法定公积金转增资本后留存余额不得少于转增前注册资本的25％；
- C 法定公积金提取达到注册资本的50％后可以不再提取；
- D 法定公积金可以弥补亏损，资本公积不能。
- 参考答案：A、B、C、D
- 您的答案：
参考解析：
《公司法》第一百六十六条：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
……”
《公司法》第一百六十八条：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。”
关于法定公积金和资本公积，以下说法正确的有（ ）
- A 资本公积金不得用于弥补公司的亏损
- B 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司实收资本的百分之二十五
- C 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
- D 公司弥补亏损后应从税后利润中提取10％的法定公积金；
- 参考答案：A、C、D
- 您的答案：
参考解析：
《公司法》第一百六十六条：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
……”
《公司法》第一百六十八条：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。”
以下属于公司法规定的清算组的职责有（ ）
- A 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单：
- B 通知、公告债权人：
- C 处理与清算有关的公司未了结的业务；
- D 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
- E 清理债权、债务：
- F 处理公司清偿债务后的剩余财产；
- 参考答案：A、B、C、D、E、F
- 您的答案：
参考解析：
《公司法》第一百八十四条：“清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。”
根据证券法规定，公开发行公司债券应符合下列哪些条件（ ）
- A 股份公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
- B 累计债券余额不超过净资产40％
- C 最近三年累计净利润足以支付公司债券一年的利息
- D 筹集的资金投向符合国家产业政策
- 参考答案：A、B、D
- 您的答案：
参考解析：
《证券法》第十六条：“公开发行公司债券，应当符合下列条件：
(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
(四)筹集的资金投向符合国家产业政策；
(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
(六)国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”
甲公司股票发行申请经核准后，以下情形表述正确的有（ ）
- A 证券公司发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动
- B 证券公司发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应立即报告中国证监会，在中国证监会作出撤销核准决定前，可以继续销售
- C 证监会发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销发行核准 决定，停止发行
- D 证监会发现不符合法定条件或者法定程序，已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人
- 参考答案：A、C、D
- 您的答案：
参考解析：
A．B，《证券法》第三十一条：“证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，买卖进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。”
《证券法》第二十六条：“国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人：保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。”
以下关于证券发行承销的说法正确的有（ ）
- A 公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司
- B 包销是指证券公司将发行人的证券按照协议先全部购入再对外销售的承销方式
- C 向不特定对象公开发行的证券票面总值达到5 000万元的，应当由承销团承销
- D 证券的代销、包销期限最长不得超过90日
- 参考答案：A、D
- 您的答案：
参考解析：
A，《证券法》第二十九条“公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。”
B，《证券法》第二十八条：“……证券承销业务采取代销或者包销方式。
证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。
证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。”
C，《证券法》第三十二条：“向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。”
D，《证券法》第三十三条“证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。
关于公开发行证券募集资金的适用说法正确的有（ ）
- A 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出
- B 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用
- C 擅自改变用募集资金途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股
- D 改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议
- 参考答案：A、B、C、D
- 您的答案：
参考解析：
A，《证券法》第十六条：“公开发行公司债券，应当符合下列条件：
……公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
……”
BCD，《证券法》第十五条：“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。”
以下关于相关人员买卖股票的说法正确的有（ ）
- A 证券公司从业人员，在股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票，超过6个月后可以买卖该股票
- B 证券交易所从业人员在任期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票
- C 为上市公司出具审计报告的注册会计师，自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内，不得买卖该种股票
- D 为上市公司出具审计报告的注册会计师，自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后6个月内，不得买卖该种股票
- 参考答案：B、C
- 您的答案：
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(1)证券从业人员及工作人员买卖股票的限制
《证券法》第四十三条：“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。
任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。”
(2)证券服务机构和人员买卖股票的限制
《证券法》第四十五条：“为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。”
上市公司董监高6个月内买进股票又卖出，说法正确的有（ ）
- A 董事会应当收回所得收益，董事会不执行的，股东有权要求董事会在30日内执行
- B 董事会未在30日内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
- C 董事会不执行或未在30日内执行的，负有责任的董事依法应当承担连带责任
- D 董事会应当收回所得收益，董事会不执行的，股东应申请监事会执行，不可直接向人民法院提起诉讼
- 参考答案：A、B、C
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参考解析：
本题考查的是证券法关于短线交易的规定。
《证券法》第四十七条：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”
以下情形中证券交易所可以决定终止公司债券上市交易的有（ ）
- A 发行公司债募集资金不按照核准用途使用，在限期内未能消除
- B 公司有重大违法行为，经查实后果严重
- C 未按照公司债券募集办法履行义务
- D 情况发生重大变化不符合公司债券上市条件
- E 最近二年连续亏损，在限期内未能消除
招股说明书存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，以下主体承担责任的说法正确的有（ ）
- A 发行人承担赔偿责任
- B 发行人董监高承担连带责任，可以证明自己无过错的除外
- C 保荐机构承担连带责任，能够证明自己无过错的除外
- D 实际控制人有过错的，承担连带责任
- 参考答案：A、B、C、D
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《证券法》第六十九条：发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。
以下属于证券交易的内幕信息知情人的有（ ）
- A 发行人的董事、监事、高级管理人员
- B 发行人控股的公司及其董、监、高
- C 公司的实际控制人及其董、监、高
- D 持有公司5％以上股份的股东
- 参考答案：A、B、C、D
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《证券法》第七十四条：“证券交易内幕信息的知情人包括：
(一)发行人的董事、监事、高级管理人员；
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员：
(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。”
禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益欺诈行为（ ）
- A 违背客户的委托为其买卖证券
- B 不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件
- C 挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金
- D 未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券
- E 为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖
- 参考答案：A、B、C、D、E
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《证券法》第七十九条禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：
(一)违背客户的委托为其买卖证券：
(二)不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；
(三)挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金：
(四)未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；
(五)为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；
(六)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；
(七)其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
证券公司被责令停业整顿、被依法指定托管、接管或者清算期间，或者出现重大风险时，以下说法正确的有（ ）
- A 通知出境管理机关依法阻止其出境
- B 国务院证券监督管理机构可以撤销其任职资格
- C 申请司法机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分财产
- D 责令证券公司更换相关人员
- 参考答案：A、C
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《证券法》第一百五十四条在证券公司被责令停业整顿、被依法指定托管、接管或者清算期间，或者出现重大风险时，经国务院证券监督管理机构批准，可以对该证券公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员采取以下措施：
(一)通知出境管理机关依法阻止其出境；
(二)申请司法机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分财产，或者在财产上设定其他权利。
证券公司的股东有虚假出资、抽逃出资的行为的，证券监督管理机构可以采取以下哪些措施（ ）
- A 责令改正
- B 责令转让股权
- C 限制出境
- D 限制股东权利
- 参考答案：A、B、D
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《证券法》第一百五十一条证券公司的股东有虚假出资、抽逃出资行为的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正，并可责令其转让所持证券公司的股权。在前款规定的股东按照要求改正违法行为、转让所持证券公司的股权前，国务院证券监督管理机构可以限制其股东权利。
投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为（ ）
- A 代理委托人从事证券投资；
- B 与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；
- C 买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；
- D 利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；
- 参考答案：A、B、C、D
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《证券法》第一百七十一条投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：
(一)代理委托人从事证券投资；
(二)与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；
(三)买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；
(四)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息：
(五)法律、行政法规禁止的其他行为。
有前款所列行为之一，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
国务院证券监督管理机构依法履行职责时，以下情形中需要证监会主要负责人批准的有（ ）
- A 对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存
- B 在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，限制被调查事件当事人的证券买卖
- C 对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，予以冻结或者查封
- D 查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料；
- 参考答案：B、C
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《证券法》第一百八十条“国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：
(一)对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查；
(二)进入涉嫌违法行为发生场所调查取证；
(三)询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明：
(四)查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料；
(五)查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存：
(六)查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以冻结或者查封；
(七)在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过十五个交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易日。”
(六)、(七)需要经国务院证券监督管理机构主要负责人批准。
保荐机构发现会计师出具的审计报告的专业意见与保荐代表人根据尽职调查过程中获得的信息所作出的判断存在重大差异，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他会计师事务所出具专项核查报告。（ ）
- 对 正确。
- 错 错误。
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正确
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企业外购的用于广告营销活动的特定商品，在取得该商品时应计入销售费用。（ ）
- 对 正确。
- 错 错误。
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正确
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企业采购用于广告营销活动的特定商品或取得广告营销性质的服务，向客户预付款项未取得商品或相关服务时，应作为预付账款进行会计处理，待取得相关商品或相关服务时计入当期损益(销售费用)。
投资性房地产以成本模式进行后续计量，其符合资本化的支出计入资产成本，投资性房地产按公允价值计量，其符合资本化的支出计入当期损益。（ ）
- 对 正确。
- 错 错误。
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错误
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参考解析：
与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的应当计入投资性房地产成本。与投资性房地产有关的后续支出，不满足投资性房地产确认条件的应当在发生时计入当期损益。是否资本化与后续计量模式没有关系。
甲公司持有乙公司35％的股份，并向乙公司派一名董事，乙公司持有丙公司55％的股份，根据企业会计准则的规定，甲和丙属于关联方。（ ）
- 对 正确。
- 错 错误。
- 参考答案：
正确
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甲公司持有乙公司35％的股份，并向乙公司派一名董事，甲对乙有重大影响，乙公司持有丙公司55％的股份，乙控制丙，乙公司为联营企业，甲公司为联营企业投资方，丙公司为联营企业的子公司，甲与丙属于关联方。(公式：A重大影响B控制，A与C为关联方)
甲公司于2012年2月取得乙公司80％股权，成本为8 600万元，购买日乙公司可辨认净资产公允价值总额为9 800万元。假定该项合并为非同一控制下企业合并，且按照税法规定该项合并为应税合并。2013年1月1日，甲公司将其持有的对乙公司长期股权投资其中的25％对外出售，取得价款2 600万元。出售投资当日，乙公司自甲公司取得其80％股权之日持续计算的应当纳入甲公司合并财务报表的可辨认净资产公允价值总额为12 000万元。该项交易后，甲公司仍能够控制乙公司的财务和生产经营决策。则甲公司个别报表的投资收益和合并报表的资本公积分别为450万元和200万元。（ ）
- 对 正确。
- 错 错误。
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正确
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参考解析：
个别报表的投资收益=2600-8600*25％=450万元
合并报表资本公积=售价-出售比例×出售日子公司自购买日起持续计算的净资产=2600-12000*20％=200万元。
某公司2012年度净利润2060万，发行在外普通股加权平均数为5000万股，该普通股平均每股市场价格为6元，2012年4月1日公司对外发行1200万股认股权证，每份认股权证可以在行权日以5元的价格认购本公司1股新发的股份。则该公司2012年稀释每股收益为0．4元／股。（ ）
- 对 正确。
- 错 错误。
- 参考答案：
正确
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参考解析：
股权证调整增加的普通股股数=1200-1200×5／6=200万股，稀释每股收益=2060／(5000+200×9／12)=0．4元／股
上市公司非公开发行股票的发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准（ ）
- 对 正确。
- 错 错误。
- 参考答案：
正确
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参考解析：
私募债的发行人发行人取得《接受备案通知书》后，应在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。（ ）
- 对 正确。
- 错 错误。
- 参考答案：
正确
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短融主体评级下降，低于注册时信用级别的，短期融资券发行注册自动失效。（ ）
- 对 正确。
- 错 错误。
- 参考答案：
正确
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参考解析：
《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》第九条：“企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别的，短期融资券发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。”
非金融企业债务融资工具应当由中国证券登记结算公司负责债务融资工具登记、托管、结算的日常监测。（ ）
- 对 正确。
- 错 错误。
- 参考答案：
错误
- 您的答案：
参考解析：
根据《非金融企业债务融资工具管理办法》的规定，企业发行债务融资工具应在中国银行问市场交易商协会(简称交易商协会)注册。
债务融资工具在中央国债登记结算有限责任公司(简称中央结算公司)登记、托管、结算。
全国银行间同业拆借中心(简称同业拆借中心)为债务融资工具在银行间债券市场的交易提供服务。
中央结算公司负责债务融资工具登记、托管、结算的日常监测，每月汇总债务融资工具发行、登记、托管、结算、兑付等情况向交易商协会报送。
资产证券化合格投资者人数不能超过5 0人（ ）
- 对 正确。
- 错 错误。
- 参考答案：
错误
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参考解析：
资产支持证券的投资者应当为合格投资者，合格投资者合计不得超过200人。
某可转换债券的面值为100元，转换价格为25元。标的股票的市场价格为28元，当前可转债的市场价格为116元，则目前购买该可转换债券属于转换升水。（ ）
- 对 正确。
- 错 错误。
- 参考答案：
正确
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参考解析：
某公司可转换债券的面值为1000元，当前可转债的市场价格为 1200元，转换价格为25元，则该可转换公司债券的转换平价为30元。（ ）
- 对 正确。
- 错 错误。
- 参考答案：
正确
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参考解析：
转换平价=可转债市场价格／转换比例
某公司首次公开发行股票发行申购结束后，初步统计网下申购的投资中签率为20％，网上申购的投资中签率为6％，则发行人和承销商应当将本次发售股份的10％从网下向网上回拨。（ ）
- 对 正确。
- 错 错误。
- 参考答案：
错误
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参考解析：
上市公司向不特定对象公开发行募集资金或者发行可转换公司债券的，可以全部向原股东优先配售，但优先配售比例应当在发行公告中披露。（ ）
- 对 正确。
- 错 错误。
- 参考答案：
正确
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参考解析：
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”
要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。（ ）
- 对 正确。
- 错 错误。
- 参考答案：
正确
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参考解析：
《证券法》第一百五十一条证券公司的股东有虚假出资、抽逃出资行为的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正，并可责令其转让所持证券公司
上市公司募集资金用于重大资产购买的，应当披露上市公司盈利预测报告。（ ）
- 对 正确。
- 错 错误。
- 参考答案：
错误
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参考解析：
独立财务顾问对重大资产重组的持续督导，自本次重大资产重组实施完毕之日起，应不少于1个会计年度。（ ）
- 对 正确。
- 错 错误。
- 参考答案：
错误
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参考解析：
据《上市公司重大资产重组管理办法第22条规定，上市公司重大资产重组盈利预测报告可自愿披露，并非强制披露内容。
有限公司股东可以查阅并复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿（ ）
- 对 正确。
- 错 错误。
- 参考答案：
错误
- 您的答案：
参考解析：
本题在考试时点的原规定为白证监会核准之日起不少于一个会计年度，构成借壳的，自证监会核准之日起不少于一个会汁年度。2014年10月，修订后的办法规定不构成借壳的，自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。构成借壳的，自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。本题题干没有交代是否构成借壳，因此，按照修订后的规定仍然是错误的。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。（ ）
- 对 正确。
- 错 错误。
- 参考答案：
正确
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参考解析：
会计账簿不能复制，只能请求查阅。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额（ ）
- 对 正确。
- 错 错误。
- 参考答案：
正确
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参考解析：
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》对上市公司再融资时关于利润分配政策披露的要求。
证券公司的股东有虚假出资、抽逃出资的行为的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正，并可责令其转让所持证券公司的股权。（ ）
- 对 正确。
- 错 错误。
- 参考答案：
正确
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参考解析：
本题考点为公司法关于同股同权与同股同价的规定，《公司法》第一百二十六条：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每…股份应当具有同等权利。
的股权。
在前款规定的股东按照要求改正违法行为、转让所持证券公司的股权前，国务院证券监督管理机构可以限制其股东权利。
