2019年证券从业《证券市场基本法律法规》真题精选2

虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚违反《公司法》规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

期货公司实行业务许可制度，由国务院期货监督管理机构按照其商品期货、金融期货业务种类颁发许可证。

根据《中华人民共和国证券法》，证券投资咨询和财务顾问业务应当分开管理，Ⅲ项说法错误。

公司公开发行新股，要求最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

客户通过证券公司开展融资融券业务，应当在证券公司开立实名信用资金台账和信用证券账户，在指定的商业银行开立实名信用资金账户。

证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员，应当以行业公认的谨慎、诚实和勤勉尽责的态度，为投资人或者客户提供证券、期货投资咨询服务。

利用未公开信息交易罪是指证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司、基金管理公司、商业银行、保险公司等金融机构的从业人员以及有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券、期货交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动。

证券公司客户资产管理业务投资主办人应当在中国证券业协会进行执业注册。

证券的代销、包销期限最长不得超过90日。 证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购人并留存所包销的证券。

证券公司的信息系统建设和管理，包括基础环境、网络通信、应用系统、管理制度、系统运行维护、安全保障等方面应符合中国证券业协会制定的《证券公司证券营业部信息技术指引》的有关要求。这是防范技术风险的重要基础和根本保障。

证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。证券交易所的设立和解散，由国务院决定。

《证券法》中，证券、期货交易内幕信息的知情人员包括： ①发行人的董事、监事、高级管理人员； ②持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； ③发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； ④由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； ⑤证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； ⑥保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关 人员； ⑦国务院证券监督管理机构规定的其他人。 (2)非法获取证券、期货交易内幕信息的人员

公司公开发行债券要求最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。

股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

根据《期货交易管理条例》的规定，期货交易所不以营利为目的，按照其章程的规定实行自律管理。期货交易所以其全部财产承担民事责任。期货交易所的负责人由国务院期货监督管理机构任免。期货交易所的管理办法由国务院期货监督管理机构制定。

申请股票上市交易，应当向证券交易所报送依法经会计师事务所审计的公司最近3年的财务会计报告。

收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5 %后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

证券公司代销金融产品应遵循平等、自愿、公平、诚实信用和适当性原则，避免利益冲突，不得损害客户合法权益。证券公司在代销金融产品中需避免利益冲突，既要避免证券公司与客户之间的利益冲突，也要避免代销活动中证券公司不同部门、不同人员之间的利益冲突等。

客户融资买入或者融券卖出的证券预定终止交易，且最后交易日在融资融券债务到期日之前的，融资融券的期限缩短至最后交易日的前一交易日。融资融券合同另有约定的，从其约定。

证券市场的行政法规主要包括《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券、期货投资咨询管理暂行办法》《证券交易所风险基金管理暂行办法》《期货交易管理条例》《企业债券管理条例》等。 证券市场的法律主要包括《证券法》《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国刑法》（简称《刑法》）、《中华人民共和国证券投资基金法》（简称《证券投资基金法》）、《中华人民共和国信托法》（简称《信托法》）等。《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国反洗钱法》（简称《反洗钱法》）等也与证券资本市场有着密切联系。

股票质押回购是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。

根据《证券公司监督管理条例》第十三条的规定，证券公司章程中的重要条款，是指规定下列事项的条款： (1)证券公司的名称、住所；

(2)证券公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则；

(3)证券公司对外投资、对外提供担保的类型、金额和内部审批程序；

(4)证券公司的解散事由与清算办法：

(5)国务院证券监督管理机构要求证券公司章程规定的其他事项。

2．章程重要条款变更的审批程序

根据《证券法》第一百二十九条、《证券公司监督管理条例》第十三条、第十六条、第十七条的规定，证券公司变更公司章程中的重要条款，必须经国务院证券监督管理机构批准，国务院证券监督管理机构应当对变更公司章程中的重要条款进行审查，并在自受理之日起45个工作日内，作出批准或者不予批准的书面决定。公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定，凭国务院证券监督管理机构的批准文件，办理证券公司及其境内分支机构的设立、变更、注销登记。

另类子公司应当于每月结束后10个工作日内编制并向中国证券业协会报送另类投资业务月度报表；在每年结束之日起4个月内，编制并向协会报送另类投资业务年度报告。

证券公司办理集合资产管理业务，单个客户参与金额不低于100万元人民币，集合资产管理计划只能接受货币资金形式的资产。

证券公司整改后，经派出机构验收符合有关风险控制指标的，中国证监会及其派出机构应当自验收完毕之日起3个工作日内解除对其采取的有关措施。

申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件： (1)上市报告书； (2)申请公司债券上市的董事会决议； (3)公司章程； (4)公司营业执照； (5)公司债券募集办法； (6)公司债券的实际发行数额； (7)证券交易所上市规则规定的其他文件。 申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，触发要约收购。

违反证券法规定，欺诈发行股票、债券 根据《证券法》第二百三十二条规定，违反该法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任。根据《证券法》第二百三十四条规定，依照该法收缴的罚款和没收的违法所得，全部上缴国库。

有限责任公司股东会的职权包括：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会或者执行董事的报告；4、审议批准监事会或者监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；10、修改公司章程。11、公司章程规定的其他职权。

根据《证券法》第一百二十二条、第一百二十四条的规定，设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。设立证券公司，应当具备下列条件： 1．有符合法律、行政法规规定的公司章程； 2．主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元； 3．有符合本法规定的注册资本； 4．董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格； 5．有完善的风险管理与内部控制制度； 6．有合格的经营场所和业务设施； 7．法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

封闭式基金的基金份额是固定的，在基金存续期间内不得赎回，因此，基金份额的总额即基金规模在基金存续期间是固定的。即使发生依法扩募的情形，扩募后的基金规模在基金存续期间内仍然是固定的。而开放式基金的基金份额可以在基金合同约定的时间和场所进行申购或者赎回，导致开放式基金的规模一直处于增加或减少的变动之中。

证券投资咨询人员执业行为的总体要求： ?1．谨慎、诚实、勤勉尽责

证券投资咨询人员应当以行业公认的谨慎、诚实和勤勉尽责的态度，为投资人或者客户提供证券投资咨询服务。

?2．完整、客观、准确

证券投资咨询人员应当完整、客观、准确地运用有关信息、资料向投资人或者客户提供投资分析、预测和建议，不得断章取义地引用或者篡改有关信息、资料；不得以虚假信息、市场传言或者内幕信息为依据向投资人或者客户提供投资分析、预测或建议；引用有关信息、资料时，应当注明出处和著作权人。

?3．规范在传播媒体上发表投资咨询文章、报告、意见

证券投资咨询人员在报刊、电台、电视台或者其他传播媒体上发表投资咨询文章、报告或者意见时，必须注明所在证券、期货投资咨询机构的名称和个人真实姓名，并对投资风险作充分说明。证券、期货投资咨询机构向投资人或者客户提供的证券、期货投资咨询传真件必须注明机构名称、地址、联系电话和联系人姓名。

证券投资咨询机构与报刊、电台、电视台合办或者协办证券投资咨询版面、节目或者与电信服务部门进行业务合作时，应当向证监会派出机构备案，备案材料包括：合作内容、起止时间、版面安排或者节目时间段、项目负责人等，并加盖双方单位的印鉴。

?4．禁止行为

证券投资咨询人员不得从事《证券、期货投资咨询管理暂行办法》中规定的禁止性行为。

A：另类子公司不得融资，不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 B：另类子公司应当建立投资管理制度，设立专门的投资决策机构，明确决策权限和决策程序；健全公司组织架构，明确各组织机构职责和权限；完善投资论证、立项、尽职调查、投后管理等业务流程，有效防范投资风险。

C： 为了防范另类子公司变相或绕道开展有关业务，避免风险传递，另类子公司不得存在下列行为：

(1)向投资者募集资金开展基金业务；

(2)从事或变相从事实体业务，财务投资的除外；

(3)下设任何机构；

(4)投资违背国家宏观政策和产业政策；

(5)以商业贿赂等非法手段获得投资机会，或者违法违规进行交易；

(6)以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提；

(7)为他人从事场外配资活动或非法证券活动提供便利；

(8)从事融资类收益互换业务；

(9)投资于高杠杆的结构化资产管理产品；

(10)违反法律法规规定或合同约定的保密义务；

(11)中国证监会和协会禁止的其他行为。

D：另类子公司投资境内证券交易所上市交易和转让的证券的，应当将另类子公司与母公司自营持有同一只证券的市值合并计算，合并计算后昀市值应当符合《证券公司风险控制指标管理办法》的规定。

证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。 证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议。

证券承销业务采取代销或者包销方式。

证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。

证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入，或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。

有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

证券公司应当制定本公司的交易监测标准，并对其有效性负责。变易监测标准包括但不限于客户的身份、行为，交易的资金来源、金额、频率、流向、性质等存在异常的情形。 证券公司发现或者有合理理由怀疑客户、客户的资金或者其他资产、客户的交易或者试图进行的交易与洗钱、恐怖融资等犯罪活动相关的，不论所涉资金金额或者资产价值大小，应当向中国反洗钱监测分析中心提交可疑交易报告。

证券公司净资本或者其他风险控制指标不符合规定标准的，派出机构应当责令公司限期改正，在5个工作日内制定并报送整改计划，整改期限最长不超过20个工作日；证券公司未按时报送整改计划的，派出机构应当立即限制其业务活动。 整改期内，中国证监会及其派出机构应当区别情形，对证券公司采取下列措施：

(1)停止批准新业务；

(2)停止批准增设、收购营业性分支机构；

(3)限制分配红利；

(4)限制转让财产或在财产上设定其他权利。

证券公司自有资金参与单个集合计划的份额，不得超过该计划总份额的20%。因集合计划规模变动等客观因素导致自有资金参与集合计划被动超限的，证券公司应当在合同中明确约定处理原则，依法及时调整。

从业人员取得执业证书后，辞职、不为原聘用机构所聘用的，或者其他原因与原聘用机构解除劳动合同的，原聘用机构应当在上述情形发生后10日内向协会报告，由证券业协会变更该人员执业注册登记。取得执业证书的从业人员变更聘用机构的，新聘用机构应当在上述情形发生后10日内向证券业协会报告，由证券业协会变更该人员执业注册登记。

上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

自营业务决策机构原则上应当按照董事会一投资决策机构一自营业务部门的三级体制设立。 (1)董事会是自营业务的最高决策机构，在严格遵守监管法规中关于自营业务规模等风险控制指标规定基础上，根据公司资产、负债、损益和资本充足等情况确定自营业务规模、可承受的风险限额．等，并以董事会决议的形式进行落实，自营业务具体投资运作管理由董事会授权公司投资决策机构决定。

(2)投资决策机构是自营业务投资运作的最高管理机构，负责确定具体的资产配置策略、投资事项和投资品种等。

(3)自营业务部门为自营业务的执行机构，应在投资决策机构作出的决策范围内，根据授权负责具体投资项目的决策和执行工作。

自营业务的管理和操作由证券公司自营业务部门专职负责，非自营业务部门和分支机构不得以任何形式开展自营业务。自营业务中涉及自营规模、风险限额、资产配置、业务授权等方面的重大决策应当经过集体决策并采取书面形式，由相关人员签字确认后存档。

普通合伙企业和有限合伙企业的主要区别在于： ?1．合伙人对企业债务的责任方面

普通合伙企业的所有出资人均须对合伙企业的债务承担无限连带责任；而有限合伙企业中有限合伙人对企业债务承担有限责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任或无限连带责任。

?2．合伙人数量方面

普通合伙企业的投资人数为2人以上，无上限规定；而有限合伙企业的投资人数为2人以上50人以下，且至少有1个普通合伙人。

?3．合伙人权利方面

普通合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。当然，根据合伙协议约定或经全体合伙人决定，可委托1个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务；而有限合伙企业中的有限合伙人不得执行合伙企业中的事务。

?4．利润分配方面

普通合伙企业的出资人不得在合伙协议中约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担企业的全部亏损；而有限合伙企业根据合伙协议的约定可以将全部利润分配给部分合伙人，但不得约定企业全部亏损由部分合伙人承担。

?5．竞业禁止方面

普通合伙人不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定的除外。

?6．关联交易方面

普通合伙人不得同本企业进行交易，但合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意的除外；有限合伙人可以与合伙企业进行交易，但是，合伙协议约定不能进行交易的除外。

?7．出资份额出质方面

普通合伙企业的合伙人以其出资份额出质，须经全体合伙人一致同意，否则其出质行为无效；有限合伙人可将出资份额出质，但合伙协议约定有限合伙人不能以其出资份额出质的除外。

合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

证券公司办理定向资产管理业务，由客户自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务。证券公司将定向资产管理业务的客户资产投资于上市公司的股票，发生客户应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，证券公司应当立即通知有关客户，并督促其履行相应义务；客户拒不履行的，证券公司应当向证券交易所报告。 证券公司代表客户行使集合资产管理计划所拥有证券的权利，履行相应的义务。

财务顾问主办人应该具备的条件 根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，财务顾问主办人应当具备下列条件：

?1．具有证券从业资格；

?2．具备中国证监会规定的投资银行业务经历；

?3．参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格；

?4．所任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人；

?5．未负有数额较大到期未清偿的债务；

?6．最近24个月无违反诚信的不良记录；

?7．最近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；

?8．最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚；

《中华人民共和国公司法》第二十九条规定,股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

证券公司对业务创新应重点防范违法违规、规模失控、决策失误等风险，始终坚持合法合规、审慎经营的原则，加强集中管理和风险控制。证券公司在开展业务创新时，应当建立相关机制，包括但不限于： ?1．建立完整的业务创新工作程序，严格内部审批程序，对可行性研究、产品或业务设计、风险管理、运作与实施方案等作出明确要求，并经董事会批准。

?2．在可行性研究的基础上，及时与中国证监会沟通，履行创新业务的报备（报批）程序。

?3．对创新业务设计科学合理的流程，制定风险控制措施及相应财务核算、资金管理办法。

?4．注重业务创新的过程控制，及时纠正偏离目标行为。

根据《证券公司监督管理条例》的规定，证券公司的股东和实际控制人不得滥用权力，占用证券公司或者客户的资产，损害证券公司或者客户的合法权益。 证券公司的股东，特别是控股股东以及证券公司的实际控制人，对公司的经营具有绝对的控制优势，可以通过股东会、股东大会或股资关系、协议及其他安排对证券公司的经营施加影响。在实践中，部分证券公司的股东和实际控制人滥用股东权利或实际控制的优势，通过关联交易、内幕交易、操纵市场或直接挪用的方式，非法占用证券公司或者客户的资产，严重损害了证券公司和客户的合法权益。为避免证券公司的控股股东与实际控制人滥用其控股或实际控制公司的地位，占用证券公司或客户的资金，损害证券公司及客户的合法权益，《证券公司监督管理条例》将上述情形列为禁止性规定，并设专章就客户资产的保护进行规范。

未经批准擅自设立基金管理公司或者未经核准从事公开募集基金管理业务的法律责任：根据《证券投资基金法》第十二条及第一百一十九条的规定，从事公开募集基金管理业务的基金管理人应由经国务院证券监督管理机构批准设立的基金管理公司或核准的其他机构担任。未经批准擅自设立基金管理公司或者未经核准从事公开募集基金管理业务的，由证券监督管理机构予以取缔或者责令改正，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上30万元以下罚款。

根据《证券公司监督管理条例》第六十六条的规定，证券公司应当依法向社会公开披露其基本情况、参股及控股情况、负债及或有负债情况、经营管理状况、财务收支状况、高级管理人员薪酬和其他有关信息。具体办法由国务院证券监督管理机构制定。

根据《条例》第六十六条规定，期货公司有下列行为之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处违法所得1倍以上3倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不满10万元的，并处10万元以上30万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿或者吊销期货业务许可证： (1)接受不符合规定条件的单值或者个人委托的；

(2)允许客户在保证金不足的情况下进行期货交易的；

(3)未经批准，擅自办理《条例》第十九条所列事项的；

(4)违反规定从事与期货业务无关的活动的；

(5)从事或者变相从事期货自营业务的；

(6)为其股东、实际控制人或者其他关联人提供融资，或者对外担保的；

(7)违反国务院期货监督管理机构有关保证金安全存管监控规定的；

(8)不按照规定向国务院期货监督管理机构履行报告义务或者报送有关文件、资料的；

(9)交易软件、结算软件不符合期货公司审慎经营和风险管理以及国务院期货监督管理机构有关保证金安全存管监控规定的要求的；

(10)不按照规定提取、管理和使用风险准备金的；

(11)伪造、涂改或者不按照规定保存期货交易、结算、交割资料的；

(12)任用不具备资格的期货从业人员的；

(13)伪造、变造、出租、出借、买卖期货业务许可证或者经营许可证的；

(14)进行混码交易的；

(15)拒绝或者妨碍国务院期货监督管理机构监督检查的；

(16)违反国务院期货监督管理机构规定的其他行为。

期货公司有上述所列行为之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处1万元以上5万元以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销期货从业人员资格。

集合计划成立应当具备下列条件：推广过程符合法律、行政法规和中国证监会的规定；募集资金规模在50亿元人民币以下并不低于3 000万元人民币；客户人数在200人以下并不少于2人；符合集合资产管理合同及计划说明书的约定；中国证监会规定的其他条件。 证券公司应当将集合资产管理计划设定为均等份额，并可以根据风险收益特征划分为不同种类。同一种类的集合资产管理计划份额，享有同等权益，承担同等风险。

集合计划存续期间，证券公司、代理推广机构的客户之间可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额。（题目问的是什么机构认可的）

证券期货经营机构开展私募资产管理业务，不得委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议，管理人依法应当承担的职责不因委托而免除。

保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：①在保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作或尽职调查工作不彻底、不充分；②通过从事保荐业务谋取不正当利益；③本人及其配偶持有发行人的股份；④唆使、协助或参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的文件；⑤参与组织编制的保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(1)沪港通，即“沪港股票市场交易互联互通机制”，指内地和香港投资者委托上交所会员或者联交所参与者，通过上交所或者联交所在对方所在地设立的证券交易服务公司，买卖规定范围内的对方交易所上市股票。沪港通包括沪股通和港股通两部分。 (2)沪股通，是指香港投资者委托香港经纪商，经由联交所设立的证券交易服务公司，向上交所进行申报，买卖规定范围内的上交所上市的股票。

(3)港股通，是指内地投资者委托内地证券公司，经由上交所设立的证券交易服务公司，向联交所进行申报，买卖规定范围内的联交所上市的股票。

证券公司应当制定合规管理的基本制度，经董事会审议通过后实施。合规管理的基本制度应当明确合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责、履职保障、合规考核、违法违规行为及合规风险隐患的报告、处理和责任追究等内容。证券公司应当结合本公司经营实际情况，制定指导经营活动依法合规开展的具体管理制度或操作流程，切实加强对各项经营活动的合规管理。证券公司应当制定工作人员执业行为准则，引导工作人员树立良好的合规执业意识和道德行为规范，确保工作人员执业行为依法合规。

法的规范性体现在： (1)规定了人们可以为一定行为或不为一定行为或者人们可以请求他人为或不为一定行为，体现了人们依法享有的权利；

(2)规定了人们应当为一定行为或不得为一定行为，体现了人们依法应履行的义务；

(3)规定了人们在应当为而不为或不应当为而为的情况下所产生的后果，体现了人们在违反法定义务后应承担的责任。

法的规范性是法的基本特征，正是基于法的规范性，使法对人们的行为或社会关系具有指引、评价、预测、教育及强制的作用，这既是法区别于其他社会规范的重要标志，也是法律作为人类文明进步成果的重要体现。

保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。

有下列情形之一的，中国证监会可以对有关责任人员从轻、减轻或者免予采取证券市场禁入措施： (1)主动消除或者减轻违法行为危害后果的；

(2)配合查处违法行为有立功表现的；

(3)受他人指使、胁迫有违法行为，且能主动交代违法行为的；

(4)其他可以从轻、减轻或者免予采取证券市场禁入措施的。

共同违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，需要采取证券市场禁入措施的，对负次要责任的人员，中国证监会可以比照应负主要责任的人员，适当从轻、减轻或者免予采取证券市场禁入措施。

适当性管理主要分为以下三大安排： ?1．全面了解客户

证券公司应勤勉尽责，审慎履职，全面了解投资者信息，包括基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息，综合评估和确定投资者的风险承受能力。

?2．对产品或服务分级

证券公司应当深入调查产品或服务信息，综合考虑产品或服务的流动性、到期时限、杠杆情况、结构复杂性等因素，综合评估和确定产品或服务的风险等级。

?3．适当性匹配

证券公司应当将适当的服务提供给适合的投资者，证券公司应当基于投资者不同的风险承受能力等级、投资期限和投资品种对拟投资产品或服务进行匹配，并提出明确的适当性匹配意见。

关于客户适当性管理的具体内容详见第二章“经营机构管理规范”中第三节“投资者适当性管理”章节。

证券公司应明确负责流动性风险管理的部门及职责，并配备履行职责所需要的人力、物力资源。 负责流动性风险管理的部门应统筹公司资金来源与融资管理，协调安排公司资金需求，监控优质流动性资产状况，组织流动性风险应急计划制定、演练和评估；负责制定流动性风险管理策略、措施和流程；监测流动性风险限额执行情况，及时报告超限额情况；定期向首席风险官报告流动性风险水平、管理状况及其重大变化；组织开展流动性风险压力测试。

证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，行使公司章程规定的职权。

证券投资基金的销售人员是指下列基金销售人员：①基金销售机构总部及主要分支机构负责基金销售业务的部门中从事基金销售业务管理的人员，包括部门基金业务负责人；②基金销售机构从事基金宣传推介活动、基金理财业务咨询等活动的人员。

有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

集合资产管理计划应当面向合格投资者推广，合格投资者累计不得超过200人。合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人： 第一，个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币。

第二，公司、企业等机构净资产不低于1 000万元人民币。

依法设立并受监管的各类集合投资产品视为单一合格投资者。

基金财产包括通过基金募集行为从基金投资人处获得的所有资金总和以及基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益。作为从事证券投资基金活动的基础和前提，基金财产具有独立于基金管理人、基金托管人固有财产的地位，在法律上具有独立性。

根据《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》第九条的规定，证券公司受期货公司委托从事介绍业务，应当提供下列服务： (1)协助办理开户手续；

(2)提供期货行情信息、交易设施；

(3)中国证监会规定的其他服务。

证券公司不得代理客户进行期货交易、结算或者交割，不得代期货公司、客户收付期货保证金，不得利用证券资金账户为客户存取、划转期货保证金。

财务顾问及其财务顾问主办人在相关并购重组信息未依法公开前，泄漏该信息、买卖或者建议他人买卖该公司证券，利用相关并购重组信息散布虚假信息、操纵证券市场或者进行证券欺诈活动的，中国证监会依据《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条等相关规定予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。2个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

与其他类型基金相比，货币市场基金具有风险低、流动性好的特点。货币市场基金是厌恶风险、对资产流动性和安全性要求较高的投资者进行短期投资的理想工具，或是暂时存放现金的理想场所。需要注意的是，货币市场基金的长期收益率较低，并不适合长期投资。

申请证券分析师资格需满足的条件包括：①年满18周岁;②大学本科以上学历;③具有完全民事行为能力;④已被机构聘用;⑤未受过刑事处罚或与证券业务有关的严重行政处罚;⑥不存在《中华人民共和国证券法》第132条规定的情形;⑦未被中国证监会认定为证券市场禁入者，或者已过禁入期的;⑧具有中华人民共和国国籍;⑨具有从事证券业务2年以上的经历;⑩法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

申请证券投资咨询从业资格的机构，应当具备下列条件： ?1．单独从事证券投资咨询业务的机构，有5名以上取得证券投资咨询从业资格的专职人员；同时从事证券和期货投资咨询业务的机构，有10名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员；其高级管理人员中，至少有1名取得证券投资咨询从业资格；

?2．有100万元人民币以上的注册资本；

?3．有固定的业务场所和与业务相适应的通讯及其他信息传递设施；

?4．有公司章程；

?5．有健全的内部管理制度；

?6．具备中国证监会要求的其他条件。

符合设立条件的证券投资咨询机构，由中国证监会颁发业务许可证。证券公司亦可申请业务许可证，从事证券投资咨询业务。

证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准： (1)风险覆盖率不得低于100%：

(2)资本杠杆率不得低于8%；

(3)流动性覆盖率不得低于100%；

(4)净稳定资金率不得低于100%。

证券公司办理定向资产管理业务，接受单个客户的资产净值不得低于人民币100万元。客户委托资产应当是客户合法持有的现金、股票、债券、证券投资基金份额、集合资产管理计划份额、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品或者中国证监会允许的其他金融资产。证券公司董事、监事、从业人员及其配偶不得作为本公司定向资产管理业务的客户。证券公司办理集合资产管理业务，单个客户参与金额不低于100万元人民币，集合资产管理计划只能接受货币资金形式的资产。 客户应以真实身份参与资产管理业务，委托资金或委托资产来源及用途应符合法律法规的规定，并作出承诺。自然人不得用筹集的他人资金参与资产管理业务。法人或者依法成立的其他组织用筹集的资金参与资产管理业务的，应当向证券公司提供合法筹集资金证明文件。任何人不得非法汇集他人资金参与资产管理计划。集合计划资产独立于证券公司、资产托管机构和份额登记机构的自有资产。证券公司、资产托管机构和份额登记机构不得将集合计划资产归入其自有资产。证券公司、资产托管机构和份额登记机构破产或者清算时，集合计划资产不属于其破产财产或者清算财产。

根据《证券投资基金销售管理办法》的规定，证券公司代销公募基金时不得存在如下情形： (1)以排挤竞争对手为目的，压低基金的收费水平。 (2)采取抽奖、回扣或者送实物、保险、基金份额等方式销售基金。 (3)以低于成本的销售费用销售基金。 (4)承诺利用基金资产进行利益输送。 (5)进行预约认购或者预约申购（基金定期定额投资业务除外），未按规定公告擅自变更基金的发售日期。 (6)挪用基金销售结算资金。

证券公司应对流动性风险实施限额管理，根据其业务规模、性质、复杂程度、流动性风险偏好和外部市场发展变化、监管要求等情况，设定流动性风险限额并对其执行情况进行监控。 证券公司应至少每年对流动性风险限额进行一次评估，必要时进行调整。

金融衍生品存续期间发生重大业务风险、重大业务损失或影响持续运行等重大事件的，证券公司应立即采取有效措施，并于重大事件发生后2个工作日内向中证报价提交报告，说明重大事件的起因、处理措施和影响结果。 重大事件包括但不限于以下情况：证券公司或交易对手方破产的；证券公司被取消金融衍生品交易业务资格的；一方拒不履行约定义务或丧失履行能力的；履约保证金或履约保障品价值低于预警阀值且未能在2个工作日内补足的；标的产品集中度、波动率达到预警阀值，或者标的产品因违反法律法规被相关监管机构采取暂停、终止上市等重大措施的；金融衍生品交易系统出现重大技术故障，导致交易暂停超过1个工作日的；其他影响金融衍生品交易的重大情况。

个人申请保荐代表人资格上交的保荐机根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，个人申请保荐代表人资格，应当具备下列条件： 1．具备3年以上保荐相关业务经历；

2．最近3年内在《证券发行上市保荐业务管理办法》第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人；

3．参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；

4．诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚；

5．未负有数额较大到期未清偿的债务；

6．中国证券业协会规定的其他条件。

证券公司和个人应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间，申请文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料。中国证监会依法受理、审查申请文件。对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定。

下列私募业务信息不得向公众披露： (1)涉及证券公司客户隐私的信息； (2)涉及第三方商业秘密的信息； (3)合同约定不得向公众公开的信息； (4)法律法规和自律规则禁止向公众公开的信息。

证券投资咨询是指从事证券投资咨询业务的机构及其投资咨询人员以下列形式为证券投资人或者客户提供证券投资分析和预测或者建议等直接或者间接有偿咨询服务的活动： (1)接受投资人或者客户委托，提供证券投资咨询服务；

(2)举办有关证券投资咨询的讲座、报告会、分析会等；

(3)在报刊上发表证券投资咨询的文章、评论、报告，以及通过电台、电视等公众传播媒体提供证券投资咨询服务；

(4)通过电话、传真、电脑网络等电信设备系统，提供证券投资咨询服务；

(5)中国证监会认定的其他形式。（所以Ⅳ错）

保障合规负责人考核和任免的独立性。明确合规负责人直接向董事会负责，由董事会考核。规定公司在合规负责人任期届满前免除其职务的正当理由只能是合规负责人本人申请，或被中国证监会责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。

根据《证券法》第二百一十四条规定，收购人或者收购人的控股股东，利用上市公司收购，损害被收购公司及其股东的合法权益的，责令改正，给予警告；情节严重的，并处以10万元以上60万元以下的罚款。给被收购公司及其股东造成损失的，依法承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。

证券账户，是记录证券及证券衍生品种持有及其变动情况的载体。中国结算对证券账户实施统一管理，证券账户的管理主要包括：账户的开立、查询、信息变更、注销、休眠账户、不合格账户、解除挂失、关联关系维护、账户信息比对、证券账户业务资料保管等。

证券公司的高级管理人员是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。

证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。《证券公司监督管理条例》以保护投资者利益和防范证券公司风险为出发点，重点规定了证券经纪业务、证券自营业务、证券资产管理业务和融资融券等主要业务的规则和风险控制措施。从账户实名、持股分散、规模控制等方面，对证券公司自营业务进行了规定；从账户报备、风险揭示、信息披露、禁止保本保底、对有关账户的交易行为实行实时监控等方面，对证券资产管理业务作了规定；从账户开立、融资融券比例、担保品的收取、逐日盯市制度等方面，对融资融券业务作了规定。

证券金融公司开展转融通业务，可以使用下列资金和证券： 第一，自有资金和证券；

第二，通过证券交易所的业务平台融入的资金和证券；

第三，通过证券金融公司的业务平台融入的资金；

第四，依法筹集的其他资金和证券。

托管人资格应经中国证监会和国家外汇管理局审批，其应当具备下列条件：设有专门的资产托管部；实收资本不少于80亿元人民币；有足够的熟悉托管业务的专职人员；具备安全保管合格投资者资产的条件；具备安全、高效的清算、交割能力；具备外汇指定银行资格和经营人民币业务资格；最近3年没有重大违反外汇管理规定的纪录。外资商业银行境内分行在境内持续经营3年以上的，可申请成为托管人，其实收资本数额条件按其境外总行的计算。

证券公司为期货公司介绍客户时，应当向客户明示其与期货公司的介绍业务委托关系，解释期货交易的方式、流程及风险，不得作获利保证、共担风险等承诺，不得虚假宣传，误导客户。 证券公司不得代客户下达交易指令，不得利用客户的交易编码、资金账号或者期货结算账户进行期货交易，不得代客户接收、保管或者修改交易密码。 证券公司不得直接或者间接为客户从事期货交易提供融资或者担保。

商品期货合约是指以农产品、金属期货、能源和其他商品及其相关指数产品为标的物的期货合约，主要包括农产品期货、金属期货，以及能源期货等合约。 农产品期货品种包括大豆、豆油、豆粕、籼稻、小麦、玉米、棉花、白糖、菜籽油、鸡蛋等。

金属期货品种包括黄金、白银、铜、铝、锡、铅、锌、镍、螺纹钢、线材等。

能源期货品种包括原油、天然气、燃料油等。

禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为： ?1．违背客户的委托为其买卖证券；

?2．不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；

?3．挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；

?4．未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；

?5．为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；

?6．利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；

?7．其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

欺诈客户行为绐客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

客户融资买入或者融券卖出的证券预定终止交易，且最后交易日在融资融券债务到期日之前的，融资融券的期限缩短至最后交易日的前一交易日。融资融券合同另有约定的，从其约定。

基金运作信息披露文件主要包私募类金融产品宣传推介规范。公开宣传信息：募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。

证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问： (1)最近24个月内存在违反诚信的不良记录；

(2)最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；

(3)最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。

（规定是最近24个月内存在违反诚信的不良记录不得担任，如果36个月也对的话相当于3年前存在违反诚信的不良记录不得担任，实际上只要前2年没有就行）

根据《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》，证券公司从事证券自营业务，可以买卖此规定附件《证券公司证券自营投资品种清单》所列证券，主要包括：(1)已经和依法可以在境内证券交易所上市交易和转让的证券。这是证券自营业务主要的投资对象，主要包括股票、债券、证券投资基金等。 (2)已经在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的证券。 (3)已经和依法可以在符合规定的区域性股权交易市场挂牌转让的私募债券，已经在符合规定的区域性股权交易市场挂牌转让的股票。 (4)已经和依法可以在境内银行间市场交易的证券。主要包括政府债券、国际开发机构人民币债券、央行票据、金融债券、短期融资券、公司债券、中期票据、企业债券。 (5)经国家金融监管部门或者其授权机构依法批准或备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券。

当监事会认为有必要时，一般是在公司出现重大问题时，可以提议召开股东会。

根据中国证监会于2003年发布的《证券公司内部控制指引》第二条的规定，证券公司内部控制是指证券公司为实现经营目标，根据经营环境变化，对证券公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。根据该指引，证券公司内部控制的主要内容包括经纪业务内部控制、自营业务内部控制、投资银行业务内部控制、受托投资管理业务内部控制、研究咨询业务内部控制、业务创新的内部控制、分支机构内部控制、财务管理内部控制、会计系统内部控制、信息系统内部控制、人力资源管理内部控制等方面。

有限合伙协议除需满足普通合伙企业协议内容的要求外，还应当载明下列事项： (1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；

(2)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；

(3)执行事务合伙人权限与违约处理办法；

(4)执行事务合伙人的除名条件和更换程序；

(5)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；

(6)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。