2022年《私募股权投资基金基础知识》考前冲刺9

股权投资基金的托管服务包括：资产保管、账户管理、资金清算、投资监督、会计核算、资产估值和信息披露等。

一般地，基金份额的转让只涉及出让方、受让方及基金管理人，三方协商同意即可按照基金合同的约定办理转让手续，无须征得其他基金投资者的同意。

瀑布式的收益分配体系是指项目投资退出的资金先返还至基金投资者，当投资者收回全部投资本金后，再按照约定的门槛收益率（如有）向基金投资者分配门槛收益。上述步骤完成后，基金管理人才参与基金的收益分配。

相对估值法的优点是：运用简单，易于理解；主观因素相对较少；可以及时反映市场看法的变化。缺点是：受可比公司企业价值偏差影响；分析结果的可靠性受可比公司质量的影响，有时很难找到合适的可比公司。

随售权条款通常与第一拒绝权条款同时出现。

新三板挂牌股票的转让方式主要包括做市转让和协议转让。

为规范股权投资基金服务业务,保护基金投资者权益,基金业协会于20l7

年3月1日出台了《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》（以下简称《服务办法》）,原《基金业务外包服务指引（试行）》同时废止。

股权投资基金管理人应建立财产分离制度，股权投资基金财产与股权投资基金管理人同有财产之间、不同股权投资基金财产之间、股权投资基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。

基金管理人申请基金管理人登记的，通常应提交以下材料或信息（l）工商登记和营业执照正副本复印件;

（2）公司章程或者合伙协议;

（3）主要股东或者合伙人名单;

（4）高级管理人员的基本信息;

（5）基金管理人的基本制度;

（6）法律意见书;

（7）基金业协会要求提交的其他材料。

除非另有约定,基金合同中应当设置不少于24小时的投资冷静期,在投资冷静期内、募集机构不得主动联系投资者，但并不禁止投资者主动联系募集机构.

在上述三种类型的基金合同首页的声明与承诺部分,均应用加粗字体标出投资者应当注意的相关内容

未向社会公开宣传，在亲友或者单位内部针对特定对象吸收资金的，不属于非法吸收或者变相吸收公众存款。

具备风险识别能力和承担能力、投资额不低于规定限额、资产规模或者收人水平达到一定要求,是合格投资者必备的三个要素风险识别能力和承担能力是合格投资者的核心要素。拥有的资产规模或收人水平、最低投资限额是辅助判断要素.

使用诈骗方法非法集资，具有下列情形之一的，可以认定为“以非法占有为目的”：（1）集资后不用于生产经营活动或者用于生产经营活动与筹集资金规模明显不成比例，致使集资款不能返还的。（2）肆意挥霍集资款，致使集资款不能返还的。（3）携带集资款逃匿的。（4）将集资款用于违法犯罪活动的。（5）抽逃、转移资金，隐匿财产，逃避返还资金的。（6）隐匿、销毁账目，或者搞假破产、假倒闭，逃避返还资金的。（7）拒不交代资金去向，逃避返还资金的。（8）其他可以认定非法占有目的的情形。

信托（契约）型基金主要有以下特点：

第一，信托（契约）型基金本质上是一种信托关系，因此，契约各方可通过信托契约进行相关约定，运作比较灵活。

第二，信托（契约）型基金不是企业所得税的纳税主体，不需要缴纳所得税，只有基金投资者而要对取得的投资收益缴纳所得税，避免了双重纳税。

第三，信托（契约）型基金中，除非基金合同另有约定，基金投资者以其出资为限对基金的债务承担有限责任。

杠杆收购基金的投资对象通常具有以下特征：处于成熟行业；强劲、稳固的市场地位；稳定、可预测的现金流；拥有坚实的抵押资产基础；资产负债率较低；资本性支出较低；有减少开支的潜力；资产可剥离。

股权投资母基金四大原因的有分散风险、专业管理、投资机会、规模优势、。

募集机构在募集过程中应恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉，防范利益冲突，履行风险提醒义务、反洗钱义务等相关义务，并按照法规要求的合格投资者制度承担特定对象确定、投资者适当性审查与确认等相关责任。

任何机构和个人不得通过将股权投资基金份额或者其收益权进行拆分转让的方式，变相突破合格投资者标准或投资者人数限制。

服务机构应当在每个季度结束之曰起15个T作曰内向基金业协会报送服务业务情况表，每个年度结束之曰起三个月内向基金业协会报送运营情况报告。服务机构应当在每个年度结束之曰起四个月内向基金业协会报送审计报告；独立第三方服务机构通过一次或多次股权变更，整体构成变更持股5%以上股东或变更股东持股比例超过5%的，应当及时向基金业协会报告。

我国股权投资基金主要投向非公开发行和交易得股权，募集方式为非公开募集

股权投资基金具有以下特点：1.投资期限长、流动性较差2.投资后管理投入资源较多3.专业性较强4.收益波动性较高。

股权投资基金的投资者应当为具备相应风险识别能力和风险承担能力的合格投资者。

创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年（24个月）以上，符合条件的，可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%,在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

根据《合伙企业法》，相关规定，合伙企业生产经营所得和其他，所得采取先分后税原则。

有限合伙型私募股权投资基金的《合伙协议》依据《合伙企业法》制定。

投资备忘录中的内容，除保密条款和排他性条款之外，投资框架协议的内容主要作为投融资双方下—步协商的基础，对双方并无法律上的约束力。

按照基金财产的清算分配顺序，首先支付税费5000万元后，剩余可向投资者分配的财产为9-0.5=8.5亿元；返还投资本后剩余可分配额为8.5-5=3.5亿元；向投资者分配门槛收益金额为5x5x8%=2亿元；剩余金额80%分配给投资者为（3.5-2）x20%=0.3亿元；

私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单。

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）第十一条规定，私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案。

以下投资者视为当然合格投资者:

（1）社会保障基金、企业年金等养老基金和慈善基金等社会公益基金

（2）依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划

（3）投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员

（4）中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他投资者

成本法即以当前重新构建目标企业所需的成本作为估值的方法。

清算价值法就是根据企业拆分为可出售的几个业务或资产包，并分别估算这些业务或资产包的变现价值，以企业目前所有资产的变卖价值来确定企业价值。

根据中国证监会的规定，对于股权投资基金的单位投资者，要求其净资产不低于1000万元；对股权投资基金的个人投资者，要求其金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。

下列投资者视为合格投资者：1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；3）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；4）中国证监会规定的其他投资者。

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

2016年2月5日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，基金业协会作为行业自律组织的自律管理功能上升到了新的高度。

要求目标公司通过保密协议或其他方式，确保其董事或其他高管不得兼职与本公司业务有竞争的职位。

我国私募股权投资基金行业发展经历了三个历史阶段。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

投资后管理中的增值服务则有利于提升被投资企业自身价值，增加投资的收益

根据《私募投资基金募集行为管理办法》　基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

公司型基金与合伙型基金均由工商登记机构进行登记管理，因而设立步骤相同，分别为:名称预先核准、申请设立登记、领取营业执照、基金备案。

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》私募基金管理人提供的登记申请材料完备的，基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。

如果非公开募集基金的累计人数超过200人，就构成公开募集基金，应当按照公开募集基金接受监管。

股权投资基金运行期间，私募基金管理人、基金托管人发生变更；基金管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告。

股权投资基金所从事的投资是长期投资且透明性差，为建立对管理人的激励机制，作为一个基本做法，股权投资基金的管理人通常参与基金收益的分配。

退伙通常需要全体合伙人同意。

根据《私募投资基金募集行为管理办法》第六条募集机构应当恪尽职守、诚信信用、谨慎勤勉，防范利益冲突、履行说明义务、反洗钱义务。承担特定对象确定、投资者适当性审查、私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。募集机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金、利用私募基金相关的未公开信息进行交易等违法活动

第十条募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露

公司型基金：有限公司不超过50人、股份公司不超过200人。

网站公示的私募基金人基本情况包括私募基金管理人的名称，成立时间，登记时间，住所，联系方式，主要负责人等基本信息及基本诚信信息。

公司型股权投资基金设立，应向工商管理机关办理注册登记手续，并向中国证券投资基金企业协会备案；公司型股权投资基金增资、减资，以及终止清算的，应向工商管理机关办理变更登记、注销手续。

税收及政府优惠政策属于法律调查范围。

基金的投资信息为基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准（如有）、基金估值政策、风险收益特征等；

管理人内部控制可以保证管理人经营运作严格遵守国家有关法律法规合行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想合经营理念。

我国最常用的即相对估值法和折现现金流法。

外币股权投资基金无法在国内以基金名义注册法人实体。

管理人内部控制的原则主要包括：

（1）全面性原则。（2）相互制约原则。（3）执行有效原则（4）独立性原则（5）成本效益原则（6）适时性原则

公司治理机制健全，合法规范经营

（1）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。

（2）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为

（3）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范

（4）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

募集机构在募集阶段应与基金投资者关于基金合同及附属文件充分沟通，并就法规可能影响的基金合同生效程序进行客观描述；

私募基金管理人建立与实施有效的内部控制的要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。

募集主体:（1）在中国基金业协会办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金。（2）在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。

信托（契约）型基金由基金投资者、基金管理人、基金托管人之间所签署的基金合同而设立。

一般采用清算价值法估值时采用较低的折扣率。对股权投资基金而言，清算很难获得很好的投资回报，企业正常可持续经营情况下，不会采用清算价值法。

基金管理人在办结登记手续之曰起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，基金业协会将注销该基金管理人的登记。

管理指标主要包括公司战略与业务定位、经营风险控制情况、股东关系与公司治理、高级管理人员尽职与异动情况、重大经营管理问题，危机事件处理情况等。

欧洲议会于2010年9月通过了《泛欧金融监管改革法案》。

基金的资产负债状况是必须披露的内容，不是禁止情况。

了解所有权归属、企业对外担保等信息属于尽职调查的法律调查。

总收益倍数,是指截至某一特定时点，投资者已从基金获得的分配金额加上资产净值（NA、V）与投资者已向基金缴款金额总和的比率，体现了投资者的账面回报水平。

基金托管人的职责主要体现在基金资产保管、基金资金清算、会计复核以及对基金投资运作的监督等方面。

在我国的分类体系中，符合下列全部条件时，属于创业投资基金（1）仅从事创业投资及相关活动的（2）不投资在公开市场上市的企业，但是所投资未上市企业上市后，创业投资基金所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限（3）名称和投资策略鲜明地体现创业投资特点

募集机构应当恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉，防范利益冲突，履行风险提醒义务、反洗钱义务等相关义务，承担特定对象确定、投资者适当性审查、私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。

上述重大事项须经三分之二以上股东通过。

公司型股权投资基金减资可以采用两种方式。一种是减少出资总额，同时改变原出资比例；另一种是以不改变出资比例为前提，减少各股东出资，减资完成后股东出资比例维持不变。公司型股权投资基金的增资或减资，应当履行公司内部的决策程序，包括董事会决议及股东大会（股东会）决议，签订相应的决议文件。有限责任公司型股权投资基金作出增资或者减资决议，必须经代表2/3上表决权的股东通过；股份有限公司型股权投资基金作出増资或者减资决议，必须经出席股东大会（股东会）的股东所持表决权的2/3以上通过。

根据《私募投资基金管理人内部控制指引》私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。

《私募基金监督管理暂行办法》对私募基金管理人、托管人、售机构及其他私募服务机构及其从业人员提出了相应的规范性要求，列举了禁止从事的行为:

（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动

（2）不公平地对待其管理的不同基金财产

（3）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送

（4）侵占、挪用基金财产

（5）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动

（6）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动

（7）玩忽职守。不按照规定履行职责

（8）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动

（9）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为

相对估值法是指将企业的主要财务指标乘以根据行业或参照企业计算的估值乘数，从而获得对企业股权价值的估值参考结果。

境外股权投资基金采用外商直接投资方式投资于境内企业的，应遵守我国《外资企业法》、《中外合作经营企业法》、《中外合资经营企业法》以及《公司法》《证券法》等法律的规定，其投资企业所在的行业应满足《政府核准的投资项目目录》的要求。

依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》私募基金管理人的高级管理人员应当诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。

不超过2OO人

私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。

投资备忘录，也称投资框架协议或投资条款清单，通常由投资方提出，内容一般包括投资达成的条件，通常建议的主要投资条款、保密条款和排他性条款。

合格投资者即1、净资产不低于1000万元的机构；2、金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

回购条款，是指当满足事先设定的条件时，股权投资基金有权要求目标企业大股东按事先约定的定价机制，买回股权投资基金所持有的全部或部分目标企业的股权。

尽职调查认为符合投资要求的企业与项目，项目投资经理编写完整的投资建议书。

在现行的法律法规体系下，依据法律授权，中国证券投资基金协会（以下简称基金协会）是我国基金行业的自律组织。

私募股权投资起源和盛行于美国。

内部控制在股权投资基金的资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等各个环节中贯穿始终。

证监会可将被调查人移送司法机关处理。

20世纪50年代至70年代，创业投资基金主要投资于中小成长型企业，此时创业投资基金为经典的狭义创业投资基金。

私募基金的具体募集流程包含九个步骤:

（1）公开宣传机构的品牌;

（2）特定对象确定;

（3）投资者适当性匹配;

（4）基金推介;

（5）投资风险揭示;

（6）合格投资者确认;

（7）投资冷静期;

（8）回访确认。

基金管理人应当履行受托人义务，承担基金合同、公司章程或者合伙协议约定的受托责任。

折现现金流估值法的模型包括：折现红利模型 和自由现金流模型。

最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上，并通过科目一考试的，可以申请认定基金从业资格。

股权投资基金的服务机构主要包括基金托管机构、基金销售机构、律师事务所、会计师事务所等。

封闭式运作的契约型股权投资基金，存续期内不能申购和赎回；开放式运作的契约型股权投资基金，存续期内可以按照基金合同的约定开放申购和赎回。

私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的4个月内，向基金也协会报送经会计师事物所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。