2022年《私募股权投资基金基础知识》考前冲刺8

破产清算是指公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力时,公司被法院宣告破产,并由法院组织对公司进行的清算。

信息披露人在进行信息披露时应保证所披露信息的真实性、准确性、完整性

视为合格投资者的情形:

（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金

（2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划

（3）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员

（4）中国证监会规定的其他投资者

1.大力培育和发展合格投资者

2.建立股权债权等联动机制’拓宽创投资金来源

3.完善创业投资税收政策

4.建立创业投资与政府项目对接机制

5.研究鼓励长期投资的政策措施

6.发挥政府资金的引导作用

7.构建符合创业投资行业特点的法制环境

8.落实和完善国有创业投资管理制度

9.拓宽创业投资市场化退出渠道

10.优化监管环境

11.优化商事环境

12.优化信用环境

13.有序扩大创业投资对外开放

14.鼓励境内有实力的创业投资企业积极稳妥“走出去”

15.健全创业投资服务体系

16.加强各方统筹协调

以下内容需要按规定进行信息披露

1.向中国证券投资基金业协会报送相关信息

2.向投资者披露信息

合伙型股权投资基金根据《合伙企业法》的规定，投资者人数不得超过50人（含普通合伙人）。

非法吸收或者变相吸收公众存款，具有下列情形之一的，应当依法追究刑事责任：①个人非法吸收或者变相吸收公众存款，数额在20万元以上的；单位非法吸收或者变相吸收公众存款，数额在100万元以上的。②个人非法吸收或者变相吸收公众存款对象30人以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款对象150人以上的。③个人非法吸收或者变相吸收公众存款，给存款人造成直接经济损失数额在10万元以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款，给存款人造成直接经济损失数额在50万元以上的。④造成恶劣社会影响或者其他严重后果的。

申请机构的子公司持股5%的金融企业、上市公司及持股20%的其他企业。

已登记的基金管理人存在如下情况之一的，在完成整改前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请：（1）基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的；已登记的基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列人企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的；（3）已登记的基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的。

任何机构和个人不得通过将股权投资基金份额或者其收益权进行拆分转让的方式，变相突破合格投资者标准或投资者人数限制。

具体来说，股权投资基金行业自律组纟只可以在以下方面起到作用：第一，提供行业服务，促进行业交流和创新，提升行业职业素质，提高行业竞争力；第二，发挥行业与政府间的桥梁与纽带作用，维护行业合法权益，促进公众对行业的理解，提升行业声誉；第三，履行行业自律管理，促进行业合规经营，维护行业的正当经营秩序；第四，促进会员忠实履行受托义务和社会责任，推动行业持续稳定健康发展。

基金出现清算的主要原因一般地，股权投资基金清算的原因有以下几种：1.基金合同约定的存续期届满；2.基金全部投资项目都已经实现清算退出，且按照约定基金管理人决定不再进行重复投资；3.基金股东会或股东大会、全体合伙人或份额持有人大会决定基金清算；4.法律法规规定或基金合同约定的其他基金清算事由。

伙型基金的参与主体主要为普通合伙人、有限合伙人及基金管理人。

全国股转系统挂牌股票转让可采取协议方式、做市方式或中国证监会批准的其他转让方式。

股权投资基金管理人违反《信披办法》的，基金业协会可视情节轻重对基金管理人采取公开谴责、暂停办理相关业务、撤销管理人登记或取消会员资格等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，基金业协会可采取要求参加强制培训、行业内谴责、加人黑名单、公开谴责、认为不适当人选、暂停或取消基金从业资格等纪律处分，并记人诚信档案；情节严重的，移交中国证监会处理；

回售权，是指满足协议约定的特定触发条件时，股权投资基金有权将其持有的全部或部分目标公司股权以约定的价格卖给目标公司创始股东或创始股东指定的其他相关利益方。对股权投资基金来说，回售权条款主要具有两个功能，一是通过行使回售权达到估值调整的目的；二是回售权条款也是在约定的触发条件发生时，保障股权投资基金的投资具有一定流动性，并得以获得畅通的退出渠道的重要手段。

私募基金管理人应当建立完善的财产分离制度，私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。

合伙型基金的增值税：合伙企业层面的项目股息、分红收入属于股息红利所得，不属于增值税征税范围；项目退出收入如果是通过并购或回购等非上市股权转让方式退出的，也不属于增值税征税范围；若项目上市后通过二级市场退出，则需按税务监管机关的要求计缴增值税。

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普通合伙人或基金管理人作为收取管理费及业绩报酬的主体时，需按照适用税率计缴增值税和相关附加税费。

所投资企业除了股票首次公开发行并上市外，还可以通过参与上市公司重大资产重组或借壳上市等方式间接上市，间接上市成功的，股权投资基金持有的被投资企业股份（股权）也可以转变成为相关上市公司的股份，通过公开市场转让实现退出。

股权投资母基金的业务主要包括一级投资、二级投资和直接投资。

根据《合伙企业法》，相关规定，合伙企业生产经营所得和其他，所得采取先分后税原则。

外包事项所涉风险属于私募基金的特殊风险。

创业投资基金，是指主要投资于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权投资基金。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司按照“可把控、可举证、可识别”的原则。对《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的六项挂牌条件进行细化。形成基本标准如下:

（1）依法设立且存续满两年

（2）业务明确，具有持续经营能力

（3）公司治理机制健全，合法规范经营

（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

（5）主办券商推荐并持续督导

（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件

在投资后项目监管方面，需要重点关注以下指标：经营指标、管理指标、财务指标、市场信息追踪指标。

并购决策阶段：公司通过与财务顾问合作，依据公司行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购策略。进行公司并购需求分析、并购目标的特征模式，及并购方向的选择与安排。

按照基金财产的清算分配顺序，首先支付税费5000万元后，剩余可向投资者分配的财产为9-0.5=8.5亿元；返还投资本后剩余可分配额为8.5-5=3.5亿元；向投资者分配门槛收益金额为5x5x8%=2亿元；剩余金额80%分配给投资者为（3.5-2）x20%=0.3亿元；

有限合伙企业最高权利机构为合伙人会议。

在推介基金时，不得宣传“预期收益”、“预计收益”、“预计投资业绩”相关内容。

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）第十一条规定，私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案。

根据中国证监会的规定，对于股权投资基金的单位投资者，要求其净资产不低于1000万元；对股权投资基金的个人投资者，要求其金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。

QFLP即合格境外有限合伙是指境外机构投资者通过资格审批和外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于境内的基金。

中国证券投资基金业协会是我国股权投资基金的自律组织，依法对股权投资基金业开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展。

以下投资者视为当然合格投资者：

（1）社会保障基金、企业年金等养老基金和慈善基金等社会公益基金。

（2）依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划。

（3）投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员。

（4）中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他投资者。

根据投资领域不同.股权投资基金可以分为狭义创业投资基金、并购基金、不动产基金、基础设施基金、定向增发投资基金等。

对于股权投资基金而言，投资后的项目监控有利于及时了解被投资企业经营运作情况，并根据不同情况及时采取必要措施，保证资金安全；投资后的增值服务则有利于提升被投资企业自身价值，增加投资收益。此外，投资后管理对股权投资基金参与企业后续融资时的决策也起到重要的决策支撑作用。

创业投资基金主要来源于所投资企业的因价值创造带来的股权增值。

私募基金管理人应当坚持专业化管理原则，符合专业化经营要求

股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，但应当符合下列条件：（1）依法设立且存续两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（2）业务明确，具有持续经营能力；（3）公司治理机制健全，合法合规经营；（4）股权明确，股票发行和转让行为合法合规；（5）主办券商推荐并持续督导；（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

董事会席位条款指的是在投资协议中股权投资基金和目标公司之间约定董事会的席位构成和分配的条款。

私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，如实填报、提供基本信息和资料。

投资者应当以书面方式承诺其为自己购买基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买基金。

在我国，目前股权投资基金只能以非公开方式募集。

2人以上200人以下。

在合伙型基金中，普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通过有限合伙协议、委托管理协议等系列协议，约定相关权利和责任，同时也对基金运作的相关事宜进行事先规范。

合格投资者应具备相应的风险识别与风险承担能力。

投资决策委员会提交尽职调查报告、投资建议书和其他文件资料，由投资决策委员会进行最终投资决策。

有限合伙制私募股权投资基金起源于美国。

基金业协会制定了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，明确了私募投资基金管理人登记和私募基金备案的程序和要求，对私募投资基金业务活动进行目律管理。

股权投资基金的特点：（一）投资期限长、流动性较差。（二）投后管理投入资源较多（三）专业性较强（四）收益波动性较高。所以D错误

这种法人—般具有下述特点:

（l）市场主体自愿成立;

（2）自愿成立的成员自愿出资成立自己的团体财产或者基金，该财产或者基金属于团体所有;

（3）成员共同制定团体的章程。

（4）以自己所有的财产承担民事责任;

（5）不以营利为目的

公司型基金的基金份额的持有方式是成为公司的股东，即投资人通过认缴出资或认购股份成为公司股东，从而依法享有相应的股东权利。

私募基金管理人在开展业务外包的各个阶段，关注外包机构是否存在与外包服务相冲突的业务，以及外包机构是否采取有效的隔离措施。

按单利计算，4000*10%*3=1200万元

基金会计核算是指收集、整理、加工有关基金投资运作的会计信息，准确记录基金资产变化情况，及时向相关各方提供财务数据以及会计报表的过程。

依据《私募投资基金募集行为管理办法》募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。

清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

回购的发起人可以是股权投资基金、被投资企业的股东、本投资企业管理层

通常，投资后管理的主要内容可以分为两类，第一类为股权投资基金对被投资企业进行的项目监控活动；第二类为股权投资基金对被投资企业提供的增值服务

募集主体:（1）在中国基金业协会办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金。（2）在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。

合伙协议中应明确管理人和管理方式，并列明管理人的权限及管理费的计算和支付方式。

信托（契约）型基金由基金投资者、基金管理人、基金托管人之间所签署的基金合同而设立。

影响组织形式选择的因素：主要包括法律依据、监管要求、与股权投资业务的适应度及基金运营实务的要求，以及税负等。

根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

管理指标主要包括公司战略与业务定位、经营风险控制情况、股东关系与公司治理、高级管理人员尽职与异动情况、重大经营管理问题，危机事件处理情况等。

欧洲议会于2010年9月通过了《泛欧金融监管改革法案》。

区域性股权交易市场是多层次资本市场的重要组成部分，对于促进企业特别是中小微企业股权交易合融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，具有积极作用。

私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。信息披露规则由基金业协会另行制定。

合伙协议应对本合伙型基金信息披露的内容、方式、频度等内容作出约定。

股权投资基金的投资者应当如实填写风险识别能力和承担能力问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责。

根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》新登记的股权投资基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国证券投资基金业协会将注销该基金管理人登记。

《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》规定，私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达两次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。

人民币股权投资基金分为内资人民币股权投资基金和外资人民币股权投资基金。

基金托管人的职责主要体现在基金资产保管、基金资金清算、会计复核以及对基金投资运作的监督等方面。

上述重大事项须经三分之二以上股东通过。

股权投资基金的信息披露应当包含以下内容：（1）基金合同；（2）招募说明书等宣传推介文件；（3）基金销售协议中的主要权利义务条款；（4）基金的投资情况；（5）基金的资产负债情况；（6）基金的投资收益分配情况；（7）基金承担的费用和业绩报酬安排；（8）可能存在的利益冲突；（9）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；（10）中国证监会以及中国证券投资基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

从事股权投资基金，募集业务的人员应当具有基金从业资格

基金份额持有人不少于1000人。

私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。

竞业禁止条款是指在投资协议中，股权投资基金为了确保目标公司的良好发展和利益，要求目标公司通过保密协议或其他方式，确保其董事或其他高管不得兼职与本公司业务有竞争的职位，同时，在离职后一段时期内，不得加入与本公司有竞争关系的公司或从事与本公司有竞争关系的业务。本条款的目的是保证目标公司的利益不受损害，从而保障投资者的利益。

政府引导基金是一类特殊的母基金，主要是通过投资于创业投资基金，达到支持创业投资基金发展的目的。

外包机构应具备开展外包业务的营运能力和风险承受能力。

我国第一只公司型创业投资基金是淄博乡镇企业投资基金。

公司型基金的参与主体主要为投资者和基金管理人。

基金协会鼓励最近两年未因违法执业行为受到行政处罚的律师参与出具法律意见书。

净资产定价法（PB）：P=BV*PB，BV是账面净资产，PB是市净率倍数估值时的一个参照物，尤其是针对重资型的公司。

季度信息披露，在每季度结束之日起10个工作日以内，向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。

股权投资基金的参与主体主要包括基金投资者、基金管理人、基金服务机构、监管机构和行业自律组织。

在清算退出的资产分配顺序上，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿全，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

私募基金合同发生重大事项发生变更的，私募基金管理人应按照中国基金业协会要求及时向中国基金业协会报告。

20世纪50年代至70年代，创业投资基金主要投资于中小成长型企业，此时创业投资基金为经典的狭义创业投资基金。

基金资产必须由独立于基金管理人的基金托管人保管。

获得从业资格的具体途径有两个:

（1）通过考试，通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》和科目二《证券投资基金基础知识》考试，或通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》和科目三《股权投资基金基础知识》考试成绩合格的，均可申请注册基金从业资格;

（2）通过资格认定.

股权自由现金流=净利润（E）+折旧+摊销-营运资金的増加+长期经营性负债的増加-长期经营性资产的增加-资本性支出+新增付息债务-债务本金的偿还

折现现金流估值法的模型包括：折现红利模型 和自由现金流模型。

股权投资基金对被投资企业的监控通常会采取以下方式：

⑴跟踪协议条款执行情况；

⑵监控被投资企业的各类经营指标与财务状况；

⑶参与被投资企业的公司治理。

我国股权投资基金主要投向非公开发行和交易得股权，募集方式为非公开募集

申请文件受理后，发行审核委员会审核前,发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。