2022年《私募股权投资基金基础知识》考前冲刺6

在股权投资业务中，项目股息、分红收入属于股息红利所得，不属于增值税征税范围.

根据《公司法》，有限责任公司的章程应当载明：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的册资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。

托管人应严格按照基金管理人的投资指令、资金划拨指令等及时办理资金清算。基金托管人没有自行运用、处分、分配基金财产的权利。

创业投资估值法通过评估目标公司退出时的股权价值，再基于目标回报倍数或收益率，倒推出目标公司的当前价值。

投资协议与投资备忘录的主要条款包括估值条款、估值调整条款、优先认购权条款、第一拒绝权条款、随售权条款、反摊薄条款、保护性条款、董事会席位条款、回售权条款、拖售权条款、竞业禁止条款、保密条款、排他性条款。

全国中小企业股份转让系统（NationalEquitiesExchangeandQuotations,,简称全国股转系统、NEEQ,’俗称‘新三板”）,是经国务院批准设立的公司制全国性证券交易场所,全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转系统公司）为其运营管理机构。

股权投资基金的退出方式主要有:上市转让退出、在场外交易市场挂牌转让退出、协议转让退出以及清算退出。

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第十三条规定，私募基金备案材料且符合要求的，基金业协会应当自收齐备案材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。

获得从业资格的途径有2个：①通过考试；②通过资格认定，

在上述三种类型的基金合同首页的声明与承诺部分,均应用加粗字体标出投资者应当注意的相关内容

对股权投资基金的基本要求l.股权投资基金应当坚持专业化运作原则，在基金合同、基金公司章程、基金合伙协议等文件中明确基金类别及与之相对应的投资范围。2.股权投资基金财产独立于基金管理人、基金托管人的同有财产。3.股权投资基金财产不得用于下列投资或者活动:（l）违反国家宏观政策或者产业政策的投资（2）违规向他人贷款或者提供担保;（3）从事承担无限责任的投资;（4）法律、行政法规以及金融监管部门禁止的其他投资或者活动。此外，以股权投资基金财产向基金管理人、基金托管人出资,通常也会受到一定程度的

限制或禁止。

视为合格投资者的情形:

（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金

（2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划

（3）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员

（4）中国证监会规定的其他投资者

在税收支持方面，2007年2月,《财政部、国家税务总局关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》发布，通知明确，创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上（含2年），凡符合条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70％抵扣该创业投资企业的应纳税所得额。

若基金无追赶机制，则最后的剩余资金按照约定的分配比例，在基金管理人和基金投资者之间进行分配。若基金有追赶机制，则剩余资金先向基金管理人进行分配，直至基金管理人获得已分配门槛收益部分对应的业绩报酬；最后的剩余资金，按照约定的分配比例，在基金管理人和基金投资者之间进行分配。

金融资产不低于300万元或者最近三年年均收入不低于50万元的个人。

根据组织形式不同，股权投资基金可以分为公司型基金、合伙型基金和信托（契约）型基金。

股权投资基金管理人是基金产品的募集者和管理者，其最主要的职责是按照基金合同的约定，负责基金资产的投资运作，在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益。基金管理人在基金运作中具有核心作用，基金产品的设计、基金份额的销售与备案、基金资产的管理等重要职能多半由基金管理人或基金管理人选定的市场服务机构承担。

为了保障私募股权基金在被投资企业的话语权，私募股权基金在被投资企业董事会中至少保留1个席位

私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播煤体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

有限合伙治理结构的基本特点是普通合伙人掌握合伙企业事务执行权

投前估值为0.1*10=1亿元;基金获取股份为0.4/1.4*100%二28.57%

法律尽职调查关注的重点问题包括：历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠政策等。

管理人内部控制的原则中：

（1）全面性原则。内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障合信息披露等主要环节

（2）相互制约原则。组织机构应当权责分明。相互制约。

（3）执行有效原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。

（4）独立性原则。各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离。

（5）成本效益原则。以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果，内部控制与股权投资基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身实际情况

（6）适时性原则。股权投资基金管理人应当定期评价内部控制的有效性，并随着有关法律法规的调整合经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。

国资监管机构负责审核国有企业的股权转让事项。

私募基金管理人应建立健全外包业务控制，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。

“先回本再分利”的分配方式更为倾向保护有限合伙人的利益。

私募基金运行期间，基金合同发生重大变化，管理人应在5个工作日内向基金业协会报告。

基金合同明确约定不托管的，应当根据本指引要求在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施、保管机制和纠纷解决机制。

私募基金管理人应当单独编制《风险揭示书》私募基金投资者应充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，并做出自愿承担风险的陈述和声明。

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

为加强管理，基金业协会对基金管理人登记、基金备案制定了如下自律管理措施:1.不予登记2.暂停受理私募基金产品备案申请3.将管理人列入异常机构对外公示

以下投资者视为当然合格投资者:

（1）社会保障基金、企业年金等养老基金和慈善基金等社会公益基金

（2）依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划

（3）投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员

（4）中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他投资者

DPl等于1是损益平衡点，代表成本已经收回。

2016年2月5日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，基金业协会作为行业自律组织的自律管理功能上升到了新的高度。

契约型基金：基金合同当事人遵循平等自愿、诚实信用、公平原则订立基金合同，以契约方式订明当事人的权利和义务。在契约框架下，投资者通常作为“委托人”，把财产“委托”给基金管理人管理后，由基金管理人全权负责经营和运作，通常不设置类似合伙型基金常见的投资咨询委员会或顾问委员会，即使有设置，投资者也往往不参与其人员构成，契约型基金的决策权归属基金管理人。

私募股权基金常用估值方法的成本法包括账面价值法和重置成本法。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

我国《公司法》规定，公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

根据《私募投资基金募集行为管理办法》　基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

销售机构参与股权投资基金募集活动，需满足三个条件。

（1）在中国证监会注册取得基金销售业务资格

（2）成为中国证券投资基金业协会会员

（3）接受基金管理人委托（签署钠售协议）

证监局的监管，主要是对辖区内股权投资基金及市场服务机构进行统计、监测、检查，并和地方政府合作打击非法集资行为。

基金财务会计报表包括资产负债表、利润表及会计报表附注。

相对估值常见于天使投资、成长资本策略中，而清算价值估值法常用于杠杆收购和破产策略中。

公司型基金：有限公司不超过50人、股份公司不超过200人。

同时具备以下四个条件，除刑法另有规定的以外，即构成“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”:

（1）未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；

（2）通过媒体，推介会，传单，手机短信等途径向社会公开宣传；

（3）承诺在一定期限以内，以货币，实物，股权等方式还本付息或者给付回报；

（4）向社会公众即社会不特定对象吸收资金。

股权投资基金托管，是指由依法设立并取得基金托管资格的商业银行或者其他金融机构担任托管人，按照法律法规的规定及基金合同的约定，对基金履行安全保管财产、办理清算交割、复核审查资产净值、开展投资监督、召集基金份额持有人大会等职责。

合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。

业务尽职调查重点关注内容:（1）企业基本情况；（2）管理团队；（3）产品服务；（4）市场；（5）发展战略；（6）融资运用；（7）风险分析。

合伙企业处分合伙企业的不动产，应当经全体合伙人一致同意。

最为重要的部分为资料收集与分析。收集资料的渠道主要包括审阅文件、外部信息、访谈、现场调查、内部沟通。收集资料之后，尽职调查团队还要验证其可信程度，评估其重要性，最终形成尽职调查报告与风险控制报告，供投资决策委员会决策参考。

管理人内部控制可以保证管理人经营运作严格遵守国家有关法律法规合行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想合经营理念。

中国证监会及其派出机构是我国股权投资基金的监管机构，依法对股权投资基金业务活动实施监督管理。

基金外包服务，是指基金业务外包服务机构为基金管理人提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务。

公司型、合伙型、契约型。

募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

信息与沟通即及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在内部、企业与外部之间进行有效沟通。

私募基金管理人为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上。对经营过程中的风险进行识别，评价和管理的制度安排，组织体系和控制措施

私募基金管理人建立与实施有效的内部控制的要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。

并购投资基金在资金募集方式上，投资资金小部分采来源于自有资金，大部分来源于非公开形式募集的资金、债券市场资金或者银行并购贷款以及有较强资金实力的个人。

排他性条款通常是投资框架协议中的条款，它要求目标公司现任股东及其任何任职职员、董事、财务顾问、经纪人或代表公司行事的人在约定的排他期内不得与其他投资机构进行接触，从而保证双方的时间和经济效率。

股权投资基金的信息披露义务人应当在每季度结束 之日起10个工作日内向投资者披露基金投资项目、投资额度、基金资产等信息

我国现行的股权投资基金组织形式主要为公司型.合伙型.契约型

折现现金流法（Discounted Cash Flows，DCF）是通过预测企业未来的现金流，将企业价值定义为企业未来可自由支配现金流折现值的总和。

基金的资产负债状况是必须披露的内容，不是禁止情况。

基金管理人未经登记不得开展股权投资基金管理、募集业务。

我国法规规定公司型基金为有限公司的投资者人数不超过50人。

在我国的分类体系中，符合下列全部条件时，属于创业投资基金（1）仅从事创业投资及相关活动的（2）不投资在公开市场上市的企业，但是所投资未上市企业上市后，创业投资基金所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限（3）名称和投资策略鲜明地体现创业投资特点

执行有效原则即通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。

除基金管理人与基金托管人之外，基金市场还有许多面向基金提供各类服务的其他机构，这些机构主要包括基金销售机构、销售支付机构、份额登记机构、估值核算机构、投资顾问机构、评价机构、信息技术系统服务机构以及律师事务所、会计事务所等。

已分配收益倍数（Distribution to Paid-in Capital，DPI），是指截至某一特定时点，投资人从基金获得的分配金额总和与投资人已向基金缴款金额总和的比率，体现了投资人现金的回收情况。

根据《私募投资基金管理人内部控制指引》私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。

人民币基金和外币基金

保护性条款实际上赋予了股权投资基金作为投资人，对一些特定重大事项的一票否决权。

依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》私募基金管理人的高级管理人员应当诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。

内部收益率，是指截至某一特定时点，倒推计算至基金成立后第一笔现金流产生时，基金资金流入现值加上资产净值现值总额与资金流出现值总额相等，即净现值等于零时的折现 率。

基金的资金清算依据交易场所的不同分为交易所交易基金清算、全国银行间市场清算和场外资金清算三部分。

关于股权投资基金清算退出的流程，正确的顺序：

1、清算公司财产，制定清算方案；

2、结公司债券、债务处理未了结的业务；

3、分配公司剩余财产。

私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力的风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元。

创业投资者包含创业投资者的股权参与，具体包括直接购买股票、认证股权、可转换债券等方式。

第一拒绝权,是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时，作为老股东的股权投资基金在同等条件下有优先购买权。

股权投资基金管理人应建立健全相关机制，防范管理的各股权投资基金之间的利益输送合利益冲突，公平对待管理的各股权投资基金，保护投资者利益。

尽职调查，也称谨慎性调查，一般是投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查，资料分析的一系列活动，主要包括财务尽职调查、法律尽职调查和业务调查。

境外股权投资基金向境内目标公司投资的审批流程境外股权投资基金向境内目标公司直接投资必须获得特定审批机关的批准，主要包括商务部、国家发展改革委以及外汇局，如果境内目标企业的主体资格特殊，还可能涉及国家相关主管部门。

管理费与托管费可按照基金规模作为计算基数收取，也可以按照合同约定的其他方式计算并收取。

投资回报最高退出方式为公开上市。

中国证券投资基金业协会出台了《私募投资基金募集行为管理办法》，对募集机构的禁止性行为以及推介渠道进行了较为详细的规定。

合规投资者投资于单只私募基金的金额不低于100万元。

公司增加注册资本程序:（1）由股东大会作出决议（2）增量发行新股应符合法定条件（3）发行新股须进行审批（4）进行公告（5）公积金转增资本（6）变更登记。

股权投资基金通常以非公开方式募集（私募），我国目前只能以非公开方式募集。

经济增加值EVA=税后净营业利润-资本成本=（R-C）xA=RxA-CxA，其中，R是资本收益率，即投入资本报酬率，等于税前利润减去现金所得税再除以投入资本；C是加权资本成本，包括债务成本以及所有者权益成本；A为投入资本，等于资产减去负债，其中，资产中除去现金，负债中除去长期负债和短期负债以及递延税款；RxA为税后净营业利润。

人民币股权投资基金，是指依据中国法律在中国境内设立的主要以人民币对中国境内非公开交易股权进行投资的股权投资基金。

募集机构在募集阶段应与基金投资者关于基金合同及附属文件充分沟通，并就法规可能影响的基金合同生效程序进行客观描述；

行业自律与政府监管的联系：第一，目的一致，都是确保国家有关股权投资基金的相关法律、法规、规章和政策得到贯彻执行，保护投资者的合法权益。第二，行业自律是对政府监管的积极补充。第三，行业自律组织在政府监管机构和市场主体之间起着桥梁和纽带作用。

重大业务的授权应当采取书面形式，授权书应当明确授权内容和时效。

针对事中事后检查中发现的问题，中国证监会、各证监局可以视具体情况，分别采取行政监管措施、行政处罚、移送司法机关以及交由中国证券投资基金业协会采取自律管理措施等处理方式。

基金资产保管机构作为基金管理人的代理人，对基金资产承担保管责任

一般采用清算价值法估值时采用较低的折扣率。对股权投资基金而言，清算很难获得很好的投资回报，企业正常可持续经营情况下，不会采用清算价值法。

排他性条款一般会约定一个为期几个月的排他期限，在排他期限内，目标企业现任股东及其董事、雇员、财务顾问、经纪人在与股权投资基金进行谈判的过程中，不得再与其他投资机构进行接触，从而保证双方的时间和经济效率。同时，投资分如果在协议签署之曰前的可时间决定不执行投资计划，应立即通知目标企业。