2021年3月基金从业资格考试《私募股权投资基金基础知识》押题密卷5

杠杆收购基金的运作具有以下特点：

第—，从投资对象看,主要是成熟企业。

第二，从投资方式看’通常采取控股性投资。

第三，从杠杆应用看’往往借助于杠杆，即采取杠杆收购形式。

第四，从投资收益看,主要来源于因管理增值带来的股权增值。

基金托管人负责保管基金资产，执行管理人的有关指令，办理基金名下的资金往来。

发生重大事项的，应当在个10个工作日内向基金业协会报告.

根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

针对事中事后检查中发现的问题，中国证监会、各证监局可以视具体情况，分别采取行政监管措施、行政处罚、移送司法机关以及交由中国证券投资基金业协会采取自律管理措施等处理方式。

私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。信息披露规则由基金业协会另行制定。

合伙型股权投资基金根据《合伙企业法》的规定，投资者人数不得超过50人（含普通合伙人）。

基金资产保管机构作为基金管理人的代理人，对基金资产承担保管责任

根据《公司法》的相关规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：发起人符合法定人数；有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有公司住所。

股权投资基金的项目退出主要有三种方式：上市转让退出;在场外交易市场挂牌转让退出;协议转让退出;清算退出。

私募股权投资基金上市退出的定义：公开上市（IPO）是指风险投资者通过企业股份公开上市，将拥有的私人权益转换为公共权益，在获得市场认可后以实现资本增值。可以让投资者取得过去高额的回报，是私募股权投资最理想的退出渠道。

私募股权投资基金上市退出的优势:

（1）能让私募股权投资基金获得较好的收益

（2）既能为私募股权投资基金和企业赢得信誉、提高知名度，又能帮助企业拓宽融资的渠道以得到更多的资金支持

私募股权投资基金上市退出的劣势:

（1）企业和私募股权投资基金都将面对较大的不确定性。《公司法》和上交所、深交所的上市规则中对股东的股份交易都有一年的锁定期，私募股权投资基金在这一年的锁定期需要承受一定的风险

（2）对所投资的企业要求更高，所花费的成本较高和时间较长

（3）监管变得越来越严格，要通过IPO来退出变得比较难

人民币基金和外币基金

已分配收益倍数（Distribution to Paid-in Capital，DPI），是指截至某一特定时点，投资人从基金获得的分配金额总和与投资人已向基金缴款金额总和的比率，体现了投资人现金的回收情况。

私募基金向投资者信息披露内容为:（一）基金合同:（二）招募说明书等宣传推介文件;（三）基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）;（四）基金的投资情况;（五）基金的资产负债情况;（六）基金的投资收益分配情况;（七）基金承担的费用和业绩报酬安排;（八）可能存在的利益冲突;（九）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁;（十）中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

区域性股权交易市场是多层次资本市场的重要组成部分，对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，具有积极

股权投资基金通常以非公开方式募集（私募），我国目前只能以非公开方式募集。

下列投资者视为当然合格投资者：

（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（2）依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划；

（3）投资于所管理股权投资基金的股权投资基金管理人及其从业人员；

（4）中国证监会规定的其他投资者。

网站公示的私募基金基本情况包括私募基金的名称、成立时间、登记时间、住所、联系方式、主要负责人等基本信息以及基本诚信信息。

我国《公司法》《创业投资企业管理暂行办法》中规定，创业企业可以通过有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。

托管人应严格按照基金管理人的投资指令、资金划拨指令等及时办理资金清算。基金托管人没有自行运用、处分、分配基金财产的权利。

排他性条款一般会约定一个为期几个月的排他期限，在排他期限内，目标企业现任股东及其董事、雇员、财务顾问、经纪人在与股权投资基金进行谈判的过程中，不得再与其他投资机构进行接触，从而保证双方的时间和经济效率。同时，投资分如果在协议签署之曰前的可时间决定不执行投资计划，应立即通知目标企业。

在大专院校、研究机构从事经济、金融等相关专业教学研究12年及以上，并获得教授或研究员职称的：符合本条件的，需要提交相关资格证书和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式。

影响股权投资基金组织形式选择的因素主要包括：法律依据、监管要求、与股权投资业务的适应度及基金运营实务的要求，以及税负等。

清算退出的流程1.清查公司财产、制订清算方案2.了结公司债权、债务，处理公司未了结的业务3.分配公司剩余财产

QFLP即合格境外有限合伙是指境外机构投资者通过资格审批和外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于境内的基金。

委托募集，是指基金发起人委托第三方机构代为寻找投资人或者借用第三方的融资通道来完成资金募集工作，并支付相应服务费或者“通道费”。

私募基金管理人有销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评价。

股权投资基金的合格投资者是指具备相应风险识S職力和风险承担能力，投资于单只基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（1）净资产不低于1000万元的单位；（2）金融资产不低于300万元或者最近三年年均收入不低于50万元的个人。金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益、期权权益等。此处的金融资产不包括房屋、土地、汽车等资产。

中国证监会及其派出组织依照《证券投资基金法》、《私募投资基金管理暂行办法》和中国证监会的其他有关规定，对股权投资基金业务活动实施监督管理。

创业投资可以采取非组织化形式和组织化形式。非组织化创业投资是指非专业机构和个人分散从事创业投资；组织化创业投资是指机构或个人通过设立专业创业投资组织从事创业投资。

接近盈利/盈利阶段的业务指标有销售渠道、订货、团队、营销计划。

可以从事股权投资基金募集行为的合格主体有以下两类：第一类是在基金业协会办理股权投资基金管理人登记的机构，其可以自行募集其设立的股权投资基金；第二类是在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为基金业协会会员的机构（基金销售机构），也可以受股权投资基金管理人的委托募集股权投资基金。但是，委托募集并不能豁免基金管理人依法应承担的责任。

外包事项所涉风险属于私募基金的特殊风险。

股权投资基金监管的目标：

1.保护基金投资者合法权益 2.防范系统性金融风险

基金托管人应当履行下列职责：

（1）安全保管基金财产；

（2）按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户；

（3）对同一基金管理人所托管的不同基金的资金分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；将托管资金与基金托管机构自身财产严格分开；

（4）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

（5）按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（6）按照规定监督基金管理人的投资运作；

（7）定期向基金管理人出具资产托管报告

股权投资基金管理人、股权投资基金销售机构在募集过程中不得直接或者间接向投资者承诺投资本金不受损失或者最低收益，或者预测收益率

已登记的基金管理人存在如下情况之一的，在完成整改前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请：（1）基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的；已登记的基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列人企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的；（3）已登记的基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的。

投资者不直接投资股权投资基金，而是通过投资母基金间接投资股权投资基金，主要有以下四个原因：分散风险、专业管理、投资机会、规模优势。

公司型基金从投资者角度来看，投资者作为公司的股东，通过股东大会和董事会委任并监督基金管理人。

投资决策委员会提交尽职调查报告、投资建议书和其他文件资料，由投资决策委员会进行最终投资决策。

我国证券交易所主要有以下交易机制:1.竞价交易2.大宗交易3.要约收购4.协议转让

管理人内部控制的原则主要包括：

（1）全面性原则。（2）相互制约原则。（3）执行有效原则（4）独立性原则（5）成本效益原则（6）适时性原则

回购条款，是指当满足事先设定的条件时，股权投资基金有权要求目标企业大股东按事先约定的定价机制，买回股权投资基金所持有的全部或部分目标企业的股权。

关于股权投资基金清算退出的流程，正确的顺序：

1、清算公司财产，制定清算方案；

2、结公司债券、债务处理未了结的业务；

3、分配公司剩余财产。

第一拒绝权,是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时，作为老股东的股权投资基金在同等条件下有优先购买权。

股权投资基金的参与主体主要包括基金投资者、基金管理人、基金服务机构、监管机构和行业自律组织。

契约型基金是指通过订立信托契约的形式设立的股权投资基金，其本质是信托型基金。

影响组织形式选择的因素众多，主要包括法律依据、监管要求、与股权投资业务的适应程度及基金运营实务的要求，以及税负等。

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》私募基金管理人提供的登记申请材料完备的，基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。

基金资产净值=基金资产-基金负债

普通合伙人主要代表整个私募股权投资基金对外行使各种权利，私募股权投资基金承担无限连带责任，有限合伙人则负责出资，并以其出资额为限，承担连带责任。普通合伙人具备独立的经营管理权力，有限合伙人虽然负责监督普通合伙人。

任何机构和个人不得通过将股权投资基金份额或者其收益权进行拆分转让的方式，变相突破合格投资者标准或投资者人数限制。

在我国，公司法人实体可采取有限责任公司或股份有限公司的形式。

为了加强私募基金信息披露的制度建设，规范私募基金信息披露义务人向投资者进行披露的内容和方式，中国证券投资基金业协会出台了《私募投资基金信息披露管理办法》。

一般采用清算价值法估值时采用较低的折扣率。对股权投资基金而言，清算很难获得很好的投资回报，企业正常可持续经营情况下，不会采用清算价值法。

个人投资者从基金分配中获得的股票的股利收入、企业债券的利息收入，由上市公司、发行债券的企业和银行代扣代缴20%的个人所得税。个人投资者从基金分配中取得的收入，暂不征收个人所得税。

私募股权投资基金即Private Equity缩写为：PE

私募股权投资基金的四大主要参与者包括基金投资者、基金管理人、基金服务机构和监管机构和行业自律组织。

相对估值法常用常用的倍数包括：市盈率倍数、企业价值／息税前利润倍数、企业价值／息税折旧摊销前利润倍数、市净率倍数、市销率倍数等。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的资金募集办法，第十九条，投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金。

申请创业投资企业的备案管理部门分国务院管理部门和省级管理部门两级。

基金管理人应当履行受托人义务，承担基金合同、公司章程或者合伙协议约定的受托责任。

股权投资基金管理人托管人销售机构及其他服务机构，及其他从业人员违反法律行政法规，及内部的规章规定，中国证监会及其派出机构可以对其采取行政处罚、行政监管措施、市场禁入等措施:构成犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

执行有效原则即通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。

为了降低投资后的委托代理风险，投资机构通常会直接参与被投资企业股东大会、董事会和监事会，以提出议案或参与表决的方式，对被投资企业的经营管理实施监控。

我国最常用的即相对估值法和折现现金流法。

投资决策委员会由股权投资基金管理人的高级管理团队成员担任，一般为（董事长、总裁等）、风险控制负责人、投资负责人和行业专家等组成。

就基金组织形式而言，—般可选择采用公司、有限合伙或信托（契约）这三种组织形式设立股权投资基金

经济增加值（EVA）定义：企业的税后净营运利润减去包括股权和债务的全部投入资本的机会成本后的所得。

为适应基金行业快速发展的需要，回应基金行业要求成立独立的行业协会的呼声，促进基金行业自律和服务功能的发挥，基金业协会于2010年10月开始筹建，并于2012年6月6曰召开第一次会员大会成立大会，大会表决通过了基金业协会第一次会员大会工作报告、《中国证券投资基金业协会章程》《中国证券投资基金业协会会员管理办法》《中国证券投资基金‖协会会费收缴办法》和《中国证券投资基金业协会会员自律公约》，为基金业的内部运行和自律管理提供了基础的制度保障。

管理人内部控制的作用主要包括：

（1）保证管理人经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。

（2）防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展。

（3）保障股权投资基金财产的安全、完整。

（4）确保基金和基金管理人的财务和其他信息真实、准确、完整、及时。

尽职调查的主要内容包括业务、财务与法律三部分。

股权投资基金托管是指具有托管业务资格的商业银行或者其他金融机构担任托管人，按照法律法规的规定及基金合同或托管协议的约定，对基金履行安全保管财产、开设基金资金账户、办理清算交割、复核审查资产净值、开展投资监督、召集基金份额持有人大会等职责的行为。

清算价值法则常见于杠杆收购和破产投资策略。

合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

创业投资基金，是指主要投资于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权投资基金。

形成以政府监管为核心、行业自律为纽带、机构内控为基础、社会监督为补充的"四位一体"的监管格局。

由于母基金通常能够投资于较为优秀的股权投资基金，因此无论是从平均数还是中位数来比较，母基金的收益率通常比其主要投资类型（创业投资基金和并购基金）的平均收益率髙。

私募股权投资基金常见的投资条款:

（1）估值条款

（2）估值调整条款

（3）回购权条款

（4）反摊薄条款

（5）董事会席位条款

（6）保护性条款

（7）竞业禁止条款

（8）优先购买权、股份授予条款

（9）保密条款

（10）排他条款

外商独资和合资私募证券基金管理机构提供的登记申请材料完备的，中国证券投资基金业协会将自收齐材料之日起20个工作日内，以通过协会官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为其办结登记手续。

股权投资基金的信息披露应当包含以下内容：（1）基金合同；（2）招募说明书等宣传推介文件；（3）基金销售协议中的主要权利义务条款；（4）基金的投资情况；（5）基金的资产负债情况；（6）基金的投资收益分配情况；（7）基金承担的费用和业绩报酬安排；（8）可能存在的利益冲突；（9）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；（10）中国证监会以及中国证券投资基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

并购基金投资退出渠道多样化，包括首次公开发行上市、股权转让、标的公司管理层回购、清算退出。

在合伙型基金中，普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通过有限合伙协议、委托管理协议等系列协议，约定相关权利和责任，同时也对基金运作的相关事宜进行事先规范。

信托（契约）型基金由基金投资者、基金管理人、基金托管人之间所签署的基金合同而设立。

中国证券投资基金业协会出台了《私募投资基金募集行为管理办法》，对募集机构的禁止性行为以及推介渠道进行了较为详细的规定。

尽职调查，也称谨慎性调查，一般是投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查，资料分析的一系列活动，主要包括财务尽职调查、法律尽职调查和业务调查。

经济增加值EVA=税后净营业利润-资本成本=（R-C）xA=RxA-CxA，其中，R是资本收益率，即投入资本报酬率，等于税前利润减去现金所得税再除以投入资本；C是加权资本成本，包括债务成本以及所有者权益成本；A为投入资本，等于资产减去负债，其中，资产中除去现金，负债中除去长期负债和短期负债以及递延税款；RxA为税后净营业利润。

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

契约型基金是指通过订立信托契约的形式设立的股权投资基金，其本质是信托型基金。契约型基金不具有法律实体地位。所以A错误

全国股转系统挂牌股票转让可采取协议方式、做市方式或中国证监会批准的其他转让方式。

"投资咨询"业务的实际经营范围不得存在《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发[1997]%号）中规定的"证券、期货投资咨询"业务。

获得从业资格的途径有2个：①通过考试；②通过资格认定，

内部环境包括经营理念和内控文化、治理结构、组织结构、人力资源政策和员工道德素质等，内部环境是实施内部控制的基础。

公司型基金与合伙型基金均由工商登记机构进行登记管理，因而设立步骤相同，分别为:名称预先核准、申请设立登记、领取营业执照、基金备案。

税后净营业利润：含义和通常意义上的税后利润不同，指的是财务报告中的税后净利润加上债务利息支出，也就是公司的销售收入减去除利息支出以外的全部经营成本和费用后（包含所得税）的净值。

合伙型基金的分配为“先分后税”，即合伙企业的“生产经营所得和其他所得”由合伙人按照国家有关税收规定分别缴纳所得税，在基金层面不缴纳所得税。在实务中，合伙型基金的收益分配原则、时点和顺序可在更大自由度内进行适应性安排。

股权投资基金具有以下特点：1.投资期限长、流动性较差2.投资后管理投入资源较多3.专业性较强4.收益波动性较高。

私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的4个月内，向基金也协会报送经会计师事物所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。