2017年07月《私募股权投资基金基础知识》真题

托管人应严格按照基金管理人的投资指令、资金划拨指令等及时办理资金清算。基金托管人没有自行运用、处分、分配基金财产的权利。

股权投资基金的托管服务包括：资产保管、账户管理、资金清算、投资监督、会计核算、资产估值和信息披露等。

题干所述属于第一拒绝权条款。

反摊薄条款又称反稀释条款（Anti-dilution），是一种用来保证股权投资基金权益的约定，目的是确保不会因公司以更低的发行价进行新一轮融资而导致投资人的股权被稀释从而投资被贬值。

对目标公司而言，其在融资过程中所知悉的股权投资基金的非公开的尽职调查方法与流程、投资估值意见、投资框架协议及投资协议条款等信息通常均属于商业秘密，故选项D表述错误。

股权价值=净资产市净率*倍数，则甲公司的估值=100*2=200（亿元）。

尽职调查主要可以分为业务、财务和法律三大部分。

初步尽职调查阶段，主要从以下方面对目标公司进行初步价值判断：管理团队；行业进入壁垒、行业集中度、市场占有率和主要竞争对手；商业模式、发展及盈利预期、政策与监管环境等。

设立有限责任公司，应当具备下列条件：①股东符合法定人数；②有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；③股东共同制定公司章程；④有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；⑤有公司住所。

新申请股权投资基金管理人登记、已登记的股权投资基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。法律意见书的内容之一为：申请机构是否存在子公司(持股5％以上的金融企业、上市公司及持股20％以上的其他企业)、分支机构和其他关联方(受同一控股股东／实际控制人控制的金融企

业、资产管理机构或相关服务机构)。

私募基金募集期间，宣传推介材料应当向投资者披露以下信息：①基金基本信息；②管理人基本信息；③基金的投资信息；④基金的募集期限；⑤基金估值政策、程序和定价模式；⑥基金合同的主要条款；⑦基金的申购与赎回安排；⑧基金管理人最近三年的诚信情况说明；⑨其他事项。

股权投资基金管理人内部控制的作用包括：①保证管理人经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念；②管理经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行，实现持续、稳定、健康发展；③保障股权投资基金财产的安全、完整；④确保基金和基金管理人的财务和其他信息

真实、准确、完整、及时。

董事会席位条款约定目标企业董事会的席位数量、初始分配方案和后续调整规则，是目标企业控制权分配的重要条款。

清算退出主要有破产清算和解散清两种方式。

公司型股权投资基金增资、减资，以及终止清算的，应向工商管理机关办理变更登记、注销手续。公司型股权投资基金设立需要向中国证券投资基金业协会备案。

我国股权投资基金投资者人数的限制之一是，在合伙型基金中，不超过50人。

股权投资基金是指主要投资于“私人股权”，即企业非公开发行和交易股权的投资基金。A、B两项是按股权投资基金投资领域进行的分类；D项，股权投资母基金(基金中的基金)是以股权投资基金为主要投资对象的基金。

创业投资基金，是指投资于处于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权投资基金。

A项，中国证券投资基金业协会在基金管理人登记、基金备案、投资情况报告要求和会员管理等环节，对创业投资基金采取区别于其他私募基金的差异化行业自律，并提供差异化会员服务。

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于基金的，基金管理人或者基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。根据《证券投资基金法》的规定，契约型股权投资基金投资者人数不得超过200人。

根据《合伙企业法》第八十五条，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：①合伙期限届满，合伙人决定不再经营；②合伙协议约定的解散事由出现；③全体合伙人决定解散；④合伙人已不具备法定人数满三十天；⑤合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑦法律、行政法规规定的其他原

因。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，因此D项也是合伙企业解散清算事由。

2013年6月，中央编办发出《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确由中国证券监督管理委员会统一行使股权投资基金监管职责。

基金托管人是投资人权益的代表，是基金资产的名义持有人或管理机构。

内部收益率是指截至某一特定时点，倒推计算至基金成立后第一笔现金流产生时，基金资金流入现值加上资产净值现值总额与资金流出现值总额相等，即净现值等于零时的折现率，体现了投资资金的时间价值。

已分配收益倍数（DPI），是指截至某一特定时点，投资者已从基金获得的分配金额总和与投资者已向基金缴款金额总和的比率，体现了投资者现金的回收情况。

1973年，美国创业投资协会(NVCA)成立，标志着创业投资在美国发展成为专门行业。

创业投资基金是指主要投资于处于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权投资基金。创业投资基金通过注资的形式对企业的增量股权进行投资，从而为企业提供发展所需的资金。

依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

对于公司型基金，以有限责任公司形式设立的，股东人数应在50人以下；以股份有限公司形式设立的，股东人数不超过200人。

服务机构应当在每个季度结束之日起15个工作日内向基金业协会报送服务业务情况表，每个年度结束之日起3个月内向基金业协会报送运营情况报告。

股权投资基金管理人开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度。股权投资基金管理人根据审慎经营原则制订其业务外包实施规划，确定与其经营水平相适宜的外包活动范围。

股权投资基金管理人应建立健全外包业务控制，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。

股权投资基金管理人内部控制的原则包括：全面性原则；相互制约原则；执行有效原则；独立性原则；成本效益原则；适时性原则。其中，相互制约原则是指组织结构应当权责分明、相互制约。

在我国，当前股权投资基金被要求以非公开方式向合格投资者募集资金。

股权投资基金的信息披露应当包含以下内容：①基金基本信息；②管理人基本信息；③基金的投资信息；④基金的募集期限；⑤基金估值政策、程序和定价模式；⑥基金合同的主要条款；⑦基金的申购和赎回安排；⑧基金管理人最近3年的诚信情况说明；⑨其他事项。

基金合同约定股权投资基金不进行托管的，股权投资基金管理人应建立保障股权投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

股权投资基金投资者，也称基金份额持有人，是股权投资基金的出资人、基金财产的所有者，按其所持有的基金份额享受收益和承担风险。

当股权投资基金管理人认为所投资企业效益未达预期或被投资企业无法达到投资协议中的特定条款时，可根据投资协议要求被投资企业股东及其他当事人回购股权。选项A正确；当企业发展到一定阶段，被投资企业股东对企业未来的潜力看好，也可以通过协商主动回购股权投资基金持有的股权。选项B正确；根据协商形成的股权回购协议，回购双

方进行交割，回购方按约定的进度向股权投资基金支付议定的回购金额。选项C正确；股权投资基金变更登记事项涉及修改公司章程的，应当向公司登记机关提交修改后的公司章程或者公司章程修正案，选项D错误。

合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。

股权投资基金的募集，可分为自行募集和委托募集。自行募集是指基金管理人直接募集其管理的基金，委托募集是指基金管理人委托第三方机构代为募集基金。

以下投资者视为当然合格投资者：①社会保障基金、企业年金等养老基金和慈善基金等社会公益基金；②依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划；③投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员；④中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他投资者。

A项，基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解基金合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险。

根据现行税法的规定，如果合伙人（含普通合伙人和有限合伙人）为自然人，比照《个人所得税法》中的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的超额累进税率，计缴个人所得税。

在基金层面，根据税法的相关规定，公司型基金从符合条件的境内被投企业取得的股息红利所得，无需缴纳企业所得税；股权转让所得，按照基金企业的所得税税率，缴纳企业所得税。对于公司型投资者来说，以股息红利形式获得分配时，根据现行税法的相关规定，不需再缴纳所得税。

本题考查中国证券投资基金业协会。基金业协会会员可分为普通会员、联席会员、观察会员、特别会员 。其中，特别会员包括证券期货交易所、登记结算机构、指数公司、经 副省级及以上人民政府民政部门登记的各类基金行业协会、境内外其他特定机构投资者等。

业务尽职调查主要包括企业基本情况、管理团队、产品／服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析等。

股权投资基金管理人、股权投资基金销售机构及其从业人员从事股权投资基金募集业务，不得有以下行为：①公开推介或者变相公开推介；②推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；③以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”“预计收益”“预测投资业绩”等相关内容；④夸大或

者片面推介基金，违规使用“安全”“保证”“承诺”“保险”“避险”“有保障”“高收益”“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；⑤使用“欲购从速”“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；⑥推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；⑦登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性文字；⑧采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”“规模最大”等相关措辞；⑨恶意贬低同行；⑩允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介； 推介非本机构设立或负责募集的私募基金； 法律、行政法规、中国证监会和基金业协会禁止的其他行为。

股权投资基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：①净资产不低于1000万元的单位；②金融资产不低于300万元或者最近三年年均收入不低于50万元的个人。

股权投资母基金的业务主要包括一级投资、二级投资和直接投资。

在境内首次公开发行上市的申报阶段，企业和中介机构按照中国证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内部审核并出具保荐意见。

信托（契约）型基金由基金托管人负责保管基金资产，执行管理人的有关指令，办理基金名下的资金往来。

业绩报酬，是指基金管理人在为基金创造了超额收益后，参与到基金的收益分配中来，按照约定的比例提取已经实现的基金收益，作为对基金管理人创造超额收益的奖励。比较常见的业绩报酬分配模式为“二八模式”，即基金收益或超额收益的20%作为业绩报酬分配至基金管理人，80%分配至基金投资者。

股东大会（股东会）是公司型基金的权力机构，在公司型基金中投资者作为股东拥有较大权力，可以在股东大会（股东会）层面对基金重大事项或重大投资进行决策。选项A正确；普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，并负责合伙企业事务的执行，合伙企业投资与资产处置的最终决策应由普通合伙人作出。选项B正确；有限合伙人不执

行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。选项C错误；信托（契约）型基金的决策权归属基金管理人。选项D正确。

投资后管理的主要内容可以分为两类，第一类为投资机构对、被投资企业进行的项目跟踪与监控活动；第二类为投资机构为被投资企业提供的增值服务。它们是同时进行的。故选项A表述错误。

信托契约框架下，通常投资者作为“委托人”，把财产“委托”给基金管理人管理后，投资者对财产便丧失了支配权和发言权，由基金管理人全权负责经营和运作。

在股权投资基金管理人内部控制中，风险评估是指及时识别、系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

在完成基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只基金的投资者人数累计不得超过法律规定的特定数量。

股权投资基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会应当自收齐备案材料之日起20个工作日内，以通过网站公示股权投资基金基本情况的方式，为股权投资基金办结备案手续。

合同的主要条款属于在基金募集期间向投资者披露的事项。

股权投资基金募集期间，信息披露义务人应当披露基金管理人近3年的诚信情况说明。

信息披露义务人包括股权投资基金管理人、股权投资基金托管人，以及法律、行政法规、中国证监会和基金业协会规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。

股权投资基金运行期间，股权投资基金信息披露义务人应当在每年度结束之日起4个月内，向投资者披露基金对外投资情况、基金财务情况、项目运营和风险情况、投资收益分配和损失承担情况、基金费用支出情况以及基金合同约定的其他信息。

排他性条款一般会约定一个为期几个月的排他期限，在排他期限内，目标企业现任股东及其董事、雇员、财务顾问、经纪人在与股权投资基金进行谈判的过程中，不得再与其他投资机构进行接触，从而保证双方的时间和经济效率。同时，投资方如果在协议签署之日前的任何时间决定不执行投资计划，应立即通知目标企业。

在股权投资基金清算阶段律师提供的内容包括：①按照法律规定和基金合同的约定，协助确定清算主体；②协助清算主体制订清算方案；③协助实施清算方案，包括通知债权人、确认基金财产、分配基金财产；④对清算人出具的清算报告进行合规性审核。

直接投资，是指母基金直接对非公开发行和交易的企业股权进行股权投资。在实际操作中，母基金通常和其所投资的股权投资基金联合投资，母基金往往扮演被动角色，让股权投资基金来管理这项投资。

AC两项，境内主板上市要求发行人财务状况良好，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期期

末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20％；最近一期期末不存在未弥补亏损。B项，创业板要求公司发行后股本总额不少于3000万元。

合伙型股权投资基金采用有限合伙企业的组织形式，投资者作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权，由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作。

基金运作期间，信息披露义务人应当将基金报告期间的投资、运作情况，以定期报告的形式，向投资者进行信息披露。

募集机构在向投资者推介基金之前，应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。

通常情况下，股权投资基金管理人因为其管理可以获得相当于基金利润一定比例的业绩报酬。

外商投资创业投资企业，是指外国投资者或外国投资者与中国投资者根据规定在中国境内设立的以创业投资为经营活动的外商投资企业。

我国的证券交易所采用集合竞价方式和连续竞价方式两种竞价方式。竞价结果有全部成交、部分成交和不成交三种可能。

股权投资基金投资后阶段常用的管理指标主要包括公司战略与业务定位、股东关系与公司治理、高级管理人员尽职与异动情况、经营风险控制情况、重大经营管理问题、危机事件处理情况等。

在清算退出的资产分配顺序上，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。故本题选A。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

合伙企业的所得税一般只在合伙人层面征收，而企业本身并不是所得税的纳税主体。合伙企业合伙人是自然入的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

基金管理人只能为依法设立的公司或者合伙企业，自然人不能登记为基金管理人；公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金在作为基金履行备案手续的同时，还需作为基金管理人履行登记手续。

C项，股权收益除了股东红利，还包括资本利得。

根据《公司法》的规定，出现以下情形时，公司应当进行解散清算：①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；②股东会或者股东大会决议解散；③公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；④公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求法院解散公司并获得法院支持。

尽职调查的作用包括：①价值发现，帮助投资方判断目标公司是否值得投资并获取项目估值所需信息；②风险发现，通过获取目标公司的真实信息，识别和评估目标公司的主要风险，降低信息不对称可能带来的问题；③投资决策辅助，依据尽职调查中发现的目标公司的特点和风险，帮助投资方在投资条款谈判、投资后管理重点内容、项目退出方

式选择等方面的决策提供依据。

对于合伙型基金，除法律另有规定的特殊情形外，有限合伙企业应由2个以上50个以下合伙人设立，且有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

有限责任公司型股权投资基金投资者可以相互转让其持有的股权，但对外转让一般需经其他股东过半数同意，且其他股东有优先受让权。

股权投资基金的市场参与主体主要包括投资者、管理人和第三方服务机构。就收益分配而言，则主要在投资者与管理人之间进行

股权投资基金管理人一般通过如下几种渠道和方式获取被投资企业的信息，参与投资后管理：①参加被投资企业股东大会（股东会）、董事会、监事会；②关注被投资企业经营状况；③日常联络与沟通工作。

股权投资基金投资流程围绕投资决策展开，通常包括项目开发与筛选、初步尽职调查、项目立项、签署投资框架协议、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资交割等主要环节。

管理费与托管费可按照基金规模作为计算基数收取，也可以按照合同约定的其他方式计算并收取。

会长、专职副会长、秘书长、副秘书长组成会长办公会，会长办公会行使的职权包括：①贯彻执行会员代表大会、理事会的决议；②决定召开理事会临时会议；③决定本团体日常工作重大事项；④组织实施本团体各项规章制度以及年度工作计划和年度财务预算的实施；⑤提出理事会会议议题的建议；⑥制定本团体内部管理制度；⑦决定专职工作

人员的聘任；⑧决定会员的人会、退会；⑨会员代表大会、理事会授予的其他职权。

财务尽职调查中,财务比率分析主要包括：盈利能力分析、偿债能力分析、运营能力分析、综合评价。

对于处在不同成长阶段的被投资企业，投资机构对其在投资后管理中参与的程度与侧重点也有所不同：①对于早期阶段的被投资企业，投资机构侧重于协助其进行规范管理、业务开拓、后续再融资等。②对于发展较为成熟的被投资企业，投资机构提供增值服务的内容往往侧重于资源导入、兼并收购、上市推动等。

各类股权投资基金募集完毕，基金管理人进行基金备案，通常应向基金业协会报送以下材料或信息：①主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别；②基金合同、公司章程或者合伙协议；③采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议；④委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议；⑤基金业协会规定的其他信息；

股权投资基金的管理，是一个责任重大、专业化要求很高的行业，需要高水准的管理团队全身心投入。从规范性要求看，通常会在管理人身份标识、专业化运营要求、注册资本、办公场所、高管及从业人员资格、内部治理结构、业务环节的管理制度、关联机构和分支机构的管理等方面提出要求。

风险揭示书的内容包括但不限于：①股权投资基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等；②股权投资基金的一般风险，包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败

风险、投资标的的风险、税收风险等；③投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。

股权投资基金管理人在基金运作中具有核心作用，基金产品的设计、基金份额的销售与备案、基金资产的管理等重要职能多半由基金管理人或基金管理人选定的其他服务机构承担。股权投资基金管理人最主要的职责就是按照基金合同的约定，负责基金资产的投资运作，在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益。

股权投资基金管理人通常设立投资决策委员会行使投资决策权。投资决策委员会委员聘任和议事规则制定通常由投资管理人董事会或执行事务合伙人负责。

Ⅳ项，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条，私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。

股权投资基金管理人、股权投资基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

实务中，信托计划、资管计划以及信托（契约）型基金通常均不作为课税主体，投资者应纳所得税一般也不实行代扣代缴，而是由投资者自行缴纳。

静期届满后，募集机构从事基金销售推介业务以外的人员应当以录音电话、电邮、信函等留痕方式进行回访，回访过程不得出现诱导性陈述。回访确认程序在投资冷静期内进行的无效，回访程序成功确认前，投资者有权解除基金合同，并且募集机构不得将相应投资者的认缴资金从募集账户划转到基金资金账户或者托管资金账户。

Ⅲ项属于股权投资基金投资及投资后管理阶段律师提供的服务。其余选项均属于在基金的募集与设立阶段律师提供的服务。