A 公司是一家汽车配件生产商。公司 2009 年末有关资产负债表（简表）项目及 其金额如下

（金额单位为亿元）：

公司营销部门预测，随着中国汽车行业的未来增长，2010 年公司营业收入将在 2009 年 20亿元的基础上增长 30%。财务部门根据分析认为，2010 年公司销售净利率 （净利润／营业收入总额）能够保持在 10%的水平；公司营业收入规模增长不会要求 新增非流动资产投资，但流动资产、短期借款将随着营业收入的增长而相应增长。公 司计划 2010 年外部净筹资额全部通过长期借款解决。

公司经理层将上述 2010 年度有关经营计划、财务预算和筹资规划提交董事会审 议。根据董事会要求，为树立广大股东对公司信心，公司应当向股东提供持续的投资 回报，每年现金股利支付率应当维持在当年净利润 80%的水平。为控制财务风险， 公司设定的资产负债率"红线"为 70%。

假定不考虑其他有关因素。

要求：

A 公司是一家汽车配件生产商。公司 2009 年末有关资产负债表（简表）项目及 其金额如下

（金额单位为亿元）：

公司营销部门预测，随着中国汽车行业的未来增长，2010 年公司营业收入将在 2009 年 20亿元的基础上增长 30%。财务部门根据分析认为，2010 年公司销售净利率 （净利润／营业收入总额）能够保持在 10%的水平；公司营业收入规模增长不会要求 新增非流动资产投资，但流动资产、短期借款将随着营业收入的增长而相应增长。公 司计划 2010 年外部净筹资额全部通过长期借款解决。

公司经理层将上述 2010 年度有关经营计划、财务预算和筹资规划提交董事会审 议。根据董事会要求，为树立广大股东对公司信心，公司应当向股东提供持续的投资 回报，每年现金股利支付率应当维持在当年净利润 80%的水平。为控制财务风险， 公司设定的资产负债率"红线"为 70%。

假定不考虑其他有关因素。

要求：判断 A 公司经理层提出的外部净筹净额全部通过长期借款筹集的筹资战略规 划是否可行，并说明理由。

M 公司为一家中央国有企业，拥有两家业务范围相同的控股子公司 A、B，控股 比例分别为52%和 75%。在 M 公司管控系统中，A、B 两家子公司均作为 M 公司的 利润中心。A、B 两家公司 2009年经审计后的基本财务数据如下（金额单位为万 元）：

2010 年初，M 公司董事会在对这两家公司进行业绩评价与分析比较时，出现了较大的意见分歧。以董事长为首的部分董事认为，作为股东应主要关注净资产回报情况，而 A 公司净资产收益率远高于 B 公司，因此 A 公司的业绩好于 B 公司。以总经理为代表的部分董事认为，A、B 两公司都属于总部的控股子公司且为利润中心，应当主要考虑总资产回报情况，从比较两家公司总资产报酬率（税后）结果分析，B 公司业绩好于 A 公司。

假定不考虑所得税纳税调整事项和其他有关因素。

要求：

M 公司为一家中央国有企业，拥有两家业务范围相同的控股子公司 A、B，控股 比例分别为52%和 75%。在 M 公司管控系统中，A、B 两家子公司均作为 M 公司的 利润中心。A、B 两家公司 2009年经审计后的基本财务数据如下（金额单位为万 元）：

2010 年初，M 公司董事会在对这两家公司进行业绩评价与分析比较时，出现了较大的意见分歧。以董事长为首的部分董事认为，作为股东应主要关注净资产回报情况，而 A 公司净资产收益率远高于 B 公司，因此 A 公司的业绩好于 B 公司。以总经理为代表的部分董事认为，A、B 两公司都属于总部的控股子公司且为利润中心，应当主要考虑总资产回报情况，从比较两家公司总资产报酬率（税后）结果分析，B 公司业绩好于 A 公司。

假定不考虑所得税纳税调整事项和其他有关因素。

要求：根据上述资料，分别计算 A、B 两家公司的经济增加值，并据此对 A、B 两家公司做出业绩比较评价（要求列出计算过程）。

M 公司为一家中央国有企业，拥有两家业务范围相同的控股子公司 A、B，控股 比例分别为52%和 75%。在 M 公司管控系统中，A、B 两家子公司均作为 M 公司的 利润中心。A、B 两家公司 2009年经审计后的基本财务数据如下（金额单位为万 元）：

2010 年初，M 公司董事会在对这两家公司进行业绩评价与分析比较时，出现了较大的意见分歧。以董事长为首的部分董事认为，作为股东应主要关注净资产回报情况，而 A 公司净资产收益率远高于 B 公司，因此 A 公司的业绩好于 B 公司。以总经理为代表的部分董事认为，A、B 两公司都属于总部的控股子公司且为利润中心，应当主要考虑总资产回报情况，从比较两家公司总资产报酬率（税后）结果分析，B 公司业绩好于 A 公司。

假定不考虑所得税纳税调整事项和其他有关因素。

要求：简要说明采用经济增加值指标进行业绩评价的优点和不足。

华南公司是境内国有控股大型化工类上市公司，其产品生产所需 MN 原材料主要依赖进口。近期以来，由于国际市场上 MN 原材料价格波动较大，且总体上涨趋势明显，该公司决定尝试利用境外衍生品市场开展套期保值业务。套期保值属该公司新业务，且须向有关主管部门申请境外交易相关资格。该公司管理层组织相关方面人员进行专题研究。主要发言如下：

发言一：公司作为大型上市公司，如任凭 MN 原材料价格波动，加之汇率变动较大的影响，可能不利于实现公司成本战略。因此，应当在遵守国家法律法规的前提下，充分利用境外衍生品市场对 MN 原材料进口进行套期保值。

发言二：近年来，某些国内大型企业由于各种原因发生境外衍生品交易巨额亏损事件，造成重大负面影响。鉴于此，公司应当慎重利用境外衍生品市场对 MN 原材料进口进行套期保值，不应开展境外衍生品投资业务。

发言三：公司应当利用境外衍生品市场开展 MN 原材料套期保值。针对 MN 原材料国际市场价格总体上涨的情况，可以采用卖出套期保值方式进行套期保值。

发言四：公司应当在开展境外衍生品交易前抓紧各项制度建设。对于公司衍生品交易前台操作人员应予特别限制，所有重大交易均需实行事前报批、事中控制、事后报告制度。

发言五：公司应当加强套期保值业务的会计处理，将对 MN 原材料预期进口进行套期保值确认为公允价值套期，并在符合规定条件的基础上采用套期会计方法进行处理。

假定不考虑其他有关因素。

要求：

甲单位系一家中央级事业单位，已执行国库集中支付制度。2010 年 1 月，甲单位 内部审计部门对甲单位 2009 年度的预算执行、资产管理、政府采购、会计核算等进 行了全面检查，提出了以下需要进一步研究的事项：

(1)5 月，甲单位经管理层决定，将一栋闲置平房出租给某餐饮企业，每年收取 租金 50 万元。

(2)6 月，甲单位直接在事业支出中列支了职工浴室修缮费 68 万元。甲单位在 列支此项费用时，职工福利基金尚有余额 270 万元。

(3)7 月，甲单位报经主管部门审核同意后，以一栋实验楼为下属某单位的银行 借款提供担

保。

(4)8 月，甲单位根据批准的办公楼扩建项目支出预算（超出政府采购限额标 准，但不属于

集中采购目录范围），直接委托某建筑安装工程公司承接该扩建工程。 该建筑安装工程公司系甲单位与乙企业共同出资设立的丙企业的下属子公司。

(5) 12 月，按照财政部门专项工作要求，甲单位进行了资产清查，发现一台专 用设备发生

严重毁损。经技术部门认定，该设备已无法使用，并且无残料收回或变现 价值，财务部门据此进行了设备核销账务处理。

(6)甲单位当年实际取得的事业收入较批准的事业收入预算数超出 60 万元。甲 单位考虑当年物价上涨幅度较大等因素，在年末从该项超收收入中支出 40 万元以补 贴形式一次性发放给职工。

(7)甲单位当年财政授权支付预算指标数为 1 000 万元，当年零余额账户用款额 度实际下达

数（不含年初恢复的 2008 年应返还额度）为 870 万元，甲单位财务部门 据此在 2009 年末直接确认了"财政补助收入"130 万元。

(8)甲单位当年取得经营收入 300 万元，发生经营支出 320 万元。甲单位将当年 经营收支全部转入经营结余，但未在年末将发生的经营亏损转入结余分配。

(9) 12 月，甲单位将所属培训学校按协议约定上缴的管理费 780 万元列入往来 账，并经管

理层决定从该往来账中支出 670 万元购置了一台专用设备（超出资产配置 规定限额）。

(10) 12 月，甲单位按照批准的预算，购买一批电子仪器（超出政府采购限额标 准，但不属

于集中采购目录范围）。该仪器规格、标准比较统一，市场上货源充足且 价格变化幅度不大。甲单位采用询价方式购买，并任命办事员小范为询价小组组长， 具体负责该批仪器的采购事宜。小范的父亲是当地一家从事该类仪器生产与销售大型 公司的销售经理。

要求：

甲公司是一家生产和销售钢铁的 A 股上市公司，其母公司为 XYZ 集团公司。甲 公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业 并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的 地位，实现了跨越式发展。在一系列并购过程中，甲公司根据目标公司的具体情况， 主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点 如下：

(1)收购乙公司。乙公司是 XYZ 集团公司于 2000 年设立的一家全资子公司，其 主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现"立足华北、面向国际和国内市场"的 发展战略，2007 年 6 月 30 日，采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司，取得了 控制权。当日，甲公司的股本为 100 亿元，资本公积（股本溢价）为 120 亿元，留存 收益为 50 亿元；乙公司净资产账面价值为 0.6 亿元（公允价值为 1 亿元），负债合计 为 1 亿元（公允价值与账面价值相同）。并购完成后，甲公司 2007年整合了乙公司财 务、研发、营销等部门和人员，并追加资金 2 亿元对乙公司进行技术改造，提高了乙 公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。

(2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。

2008 年 12 月 31 日，甲公司支付现金 4 亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产（账面价值为3.2 亿元，公允价值为 3.5 亿元），取得了控制权。并购完成后，甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金 3 亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造，极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。

(3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的 A 股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009 年 6 月 30 日，甲公司经批准通过定向增发 1 亿股（公允价值为 5 亿元）换入丁公司的 0.6 亿股（占丁公司股份的 60%），控制了丁公司。当日，丁公司可辨认净资产公允价值为 10 亿元。甲公司控制丁公司后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了丁公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丁公司从 2009 年下半年以来业绩稳步攀升。

假定不考虑其他有关因素。

要求：

甲公司是一家生产和销售钢铁的 A 股上市公司，其母公司为 XYZ 集团公司。甲 公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业 并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的 地位，实现了跨越式发展。在一系列并购过程中，甲公司根据目标公司的具体情况， 主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点 如下：

(1)收购乙公司。乙公司是 XYZ 集团公司于 2000 年设立的一家全资子公司，其 主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现"立足华北、面向国际和国内市场"的 发展战略，2007 年 6 月 30 日，采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司，取得了 控制权。当日，甲公司的股本为 100 亿元，资本公积（股本溢价）为 120 亿元，留存 收益为 50 亿元；乙公司净资产账面价值为 0.6 亿元（公允价值为 1 亿元），负债合计 为 1 亿元（公允价值与账面价值相同）。并购完成后，甲公司 2007年整合了乙公司财 务、研发、营销等部门和人员，并追加资金 2 亿元对乙公司进行技术改造，提高了乙 公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。

(2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。

2008 年 12 月 31 日，甲公司支付现金 4 亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产（账面价值为3.2 亿元，公允价值为 3.5 亿元），取得了控制权。并购完成后，甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金 3 亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造，极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。

(3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的 A 股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009 年 6 月 30 日，甲公司经批准通过定向增发 1 亿股（公允价值为 5 亿元）换入丁公司的 0.6 亿股（占丁公司股份的 60%），控制了丁公司。当日，丁公司可辨认净资产公允价值为 10 亿元。甲公司控制丁公司后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了丁公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丁公司从 2009 年下半年以来业绩稳步攀升。

假定不考虑其他有关因素。

要求：分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。

甲公司是一家生产和销售钢铁的 A 股上市公司，其母公司为 XYZ 集团公司。甲 公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业 并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的 地位，实现了跨越式发展。在一系列并购过程中，甲公司根据目标公司的具体情况， 主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点 如下：

(1)收购乙公司。乙公司是 XYZ 集团公司于 2000 年设立的一家全资子公司，其 主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现"立足华北、面向国际和国内市场"的 发展战略，2007 年 6 月 30 日，采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司，取得了 控制权。当日，甲公司的股本为 100 亿元，资本公积（股本溢价）为 120 亿元，留存 收益为 50 亿元；乙公司净资产账面价值为 0.6 亿元（公允价值为 1 亿元），负债合计 为 1 亿元（公允价值与账面价值相同）。并购完成后，甲公司 2007年整合了乙公司财 务、研发、营销等部门和人员，并追加资金 2 亿元对乙公司进行技术改造，提高了乙 公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。

(2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。

2008 年 12 月 31 日，甲公司支付现金 4 亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产（账面价值为3.2 亿元，公允价值为 3.5 亿元），取得了控制权。并购完成后，甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金 3 亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造，极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。

(3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的 A 股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009 年 6 月 30 日，甲公司经批准通过定向增发 1 亿股（公允价值为 5 亿元）换入丁公司的 0.6 亿股（占丁公司股份的 60%），控制了丁公司。当日，丁公司可辨认净资产公允价值为 10 亿元。甲公司控制丁公司后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了丁公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丁公司从 2009 年下半年以来业绩稳步攀升。

假定不考虑其他有关因素。

要求：分别确定甲公司并购乙公司．丙公司和丁公司的合并日（或购买日），并分别说明甲公司

在合并日（或购买日）所取得的乙公司、丙公司和丁公司的资产和负债应当如何计量。

甲公司是一家生产和销售钢铁的 A 股上市公司，其母公司为 XYZ 集团公司。甲 公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业 并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的 地位，实现了跨越式发展。在一系列并购过程中，甲公司根据目标公司的具体情况， 主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点 如下：

(1)收购乙公司。乙公司是 XYZ 集团公司于 2000 年设立的一家全资子公司，其 主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现"立足华北、面向国际和国内市场"的 发展战略，2007 年 6 月 30 日，采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司，取得了 控制权。当日，甲公司的股本为 100 亿元，资本公积（股本溢价）为 120 亿元，留存 收益为 50 亿元；乙公司净资产账面价值为 0.6 亿元（公允价值为 1 亿元），负债合计 为 1 亿元（公允价值与账面价值相同）。并购完成后，甲公司 2007年整合了乙公司财 务、研发、营销等部门和人员，并追加资金 2 亿元对乙公司进行技术改造，提高了乙 公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。

(2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。

2008 年 12 月 31 日，甲公司支付现金 4 亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产（账面价值为3.2 亿元，公允价值为 3.5 亿元），取得了控制权。并购完成后，甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金 3 亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造，极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。

(3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的 A 股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009 年 6 月 30 日，甲公司经批准通过定向增发 1 亿股（公允价值为 5 亿元）换入丁公司的 0.6 亿股（占丁公司股份的 60%），控制了丁公司。当日，丁公司可辨认净资产公允价值为 10 亿元。甲公司控制丁公司后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了丁公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丁公司从 2009 年下半年以来业绩稳步攀升。

假定不考虑其他有关因素。

要求：分别判断甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是否产生商誉；如产生商誉，计算确定商誉的金额；如不产生商誉，说明甲公司支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值（或被购买方可辨认净资产公允价值）份额之间差额的处理方法。

甲公司是一家生产和销售钢铁的 A 股上市公司，其母公司为 XYZ 集团公司。甲 公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业 并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的 地位，实现了跨越式发展。在一系列并购过程中，甲公司根据目标公司的具体情况， 主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点 如下：

(1)收购乙公司。乙公司是 XYZ 集团公司于 2000 年设立的一家全资子公司，其 主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现"立足华北、面向国际和国内市场"的 发展战略，2007 年 6 月 30 日，采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司，取得了 控制权。当日，甲公司的股本为 100 亿元，资本公积（股本溢价）为 120 亿元，留存 收益为 50 亿元；乙公司净资产账面价值为 0.6 亿元（公允价值为 1 亿元），负债合计 为 1 亿元（公允价值与账面价值相同）。并购完成后，甲公司 2007年整合了乙公司财 务、研发、营销等部门和人员，并追加资金 2 亿元对乙公司进行技术改造，提高了乙 公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。

(2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。

2008 年 12 月 31 日，甲公司支付现金 4 亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产（账面价值为3.2 亿元，公允价值为 3.5 亿元），取得了控制权。并购完成后，甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金 3 亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造，极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。

(3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的 A 股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009 年 6 月 30 日，甲公司经批准通过定向增发 1 亿股（公允价值为 5 亿元）换入丁公司的 0.6 亿股（占丁公司股份的 60%），控制了丁公司。当日，丁公司可辨认净资产公允价值为 10 亿元。甲公司控制丁公司后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了丁公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丁公司从 2009 年下半年以来业绩稳步攀升。

假定不考虑其他有关因素。

要求：简要说明甲公司上述三次并购取得成功的原因。

甲公司系境内外同时上市的公司，其 A 股在上海证券交易所上市。根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及据此修改后的《公司内部控制手册》，甲公司应于 2011 年起实施内部控制评价制度。鉴于本公司在 2008 年 5 月《企业内部控制基本规范》发布后就已经着手建立、完善自身内部控制体系并取得了较好效果，甲公司决定从 2010年开始提前实施内部控制评价制度，并由审计部牵头拟订内部控制评价方案。该方案摘要如下：

（一）关于内部控制评价的组织领导和职责分工

董事会及其审计委员会负责内部控制评价的领导和监督。经理层负责实施内部控制评价，并

对本公司内部控制有效性负全责。审计部具体组织实施内部控制评价工作，拟订评价计划、组成评价工作组、实施现场评价、审定内部控制重大缺陷、草拟内部控制评价报告，及时向董事会、监事会或经理层报告。其他有关业务部门负责组织本部门的内控自查工作。

（二）关于内部控制评价的内容和方法

内部控制评价围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五要素展开。

鉴于本公司已按《公司法》和公司章程建立了科学规范的组织架构，组织架构相关内容不再纳入企业层面评价范围。同时，本着重要性原则，在实施业务层面评价时，主要评价上海证券交易所重点关注的对外担保、关联交易和信息披露等业务或事项。在内部控制评价中，可以采用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行性测试、实地查验、抽样和比较分析等方法。考虑到公司现阶段经营压力较大，为了减轻评价工作对正常经营活动的影响，在本次内部控制评价中，仅采用调查问卷法和专题讨论法实施测试和评价。

（三）关于实施现场评价

评价工作组应与被评价单位进行充分沟通，了解被评价单位的基本情况，合理调整已确定的

评价范围、检查重点和抽样数量。评价人员要依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《公司内部控制手册》实施现场检查测试，按要求填写评价工作底稿，记录测试过程及结果，并对发现的内部控制缺陷进行初步认定。现场评价结束后，评价工作组汇总评价人员的工作底稿，形成现场评价报告。现场评价报告无须和被评价单位沟通，只需评价工作组负责人审核、签字确认后报审计部。审计部应编制内部控制缺陷认定汇总表，对内部控制缺陷进行综合分析和全面复核。

（四）关于内部控制评价报告

审计部在完成现场评价和缺陷汇总、复核后，负责起草内部控制评价报告。评价报告应当包

括：董事会对内部控制报告真实性的声明、内部控制评价工作的总体情况、内部控制评价的依据、内部控制评价的范围、内部控制评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定情况、内部控制缺陷的整改情况、内部控制有效性的结论等内容。对于重大缺陷及其整改情况，只进行内部通报，不对外披露。内部控制评价报告报董事会审定后对外披露。

（五）关于内部控制审计

聘请某具有证券期货业务资格的大型会计师事务所对本公司内部控制有效性进行审计。鉴于

本公司在 2008 年 5 月《企业内部控制基本规范》发布后就已建立内部控制体系并取得较好效果，内部控制审计自 2010 年起．重点审计本公司内部控制评价的范围、内容、程序和方法等，并出具相关审计意见。

要求：

甲科研所是一家中央级事业单位，所属预算单位包括一家研究生院。除财政拨款收入外，该

科研所无其他收入。2 x10 年 11 月，该科研所财务处按照上级主管部门的要求，汇总编制了本单位及所属预算单位 2 x11 年度"二上"预算草案。此前，上级主管部门和财政部门对甲科研所本级下达的预算控制限额为：基本支出 8 000 万元，其中，人员经费 3 500 万元、日常公用经费 4 500万元；项目支出 4 800 万元，其中，X 项目（为 2 x11 年新增项目）支出 800 万元。预算草案中的部分事项如下：

(1)财务处认为本单位人员经费标准偏低，在下达的基本支出预算控制限额内对支出构成比例进行了调整，在预算草案中确定科研所本级人员经费预算 4 000 万元、日常公用经费预算 4 000万元。

(2)科研所 M 项目在 2x10 年 10 月底提前完成，形成财政拨款项目支出剩余资金 200 万元。财务处经进一步测算，下达的X项目预算控制限额800万元不足，预计完成X项目需要经费支出1 000万元，于是直接将 M 项目剩余资金 200 万元安排用于追加到 X 项目，在预算草案中确定 X 项目支出预算 1 000 万元。

(3)科研所本级网络信息系统运行与维护经费预算 150 万元。预算草案中，按政府支出功能分类，列入"文体体育与传媒"类；按政府支出经济分类，列入"其他资本性支出"类。

(4)科研所本级退休费预算 550 万元（该单位未实行离退休经费归口管理）。预算草案中，按政府支出功能分类，列入"社会保障和就业"类；按政府支出经济分类，列入"对个人和家庭的补助"类。

(5)所属研究生院改建图书馆，由财政部门安排该项目预算 350 万元。预算草案中，按政府支

出功能分类，列入"科学技术"类；按政府支出经济分类，列入"基本建设支出"类。

要求：

甲科研所是一家中央级事业单位，所属预算单位包括一家研究生院。除财政拨款收入外，该

科研所无其他收入。2 x10 年 11 月，该科研所财务处按照上级主管部门的要求，汇总编制了本单位及所属预算单位 2 x11 年度"二上"预算草案。此前，上级主管部门和财政部门对甲科研所本级下达的预算控制限额为：基本支出 8 000 万元，其中，人员经费 3 500 万元、日常公用经费 4 500万元；项目支出 4 800 万元，其中，X 项目（为 2 x11 年新增项目）支出 800 万元。预算草案中的部分事项如下：

(1)财务处认为本单位人员经费标准偏低，在下达的基本支出预算控制限额内对支出构成比例进行了调整，在预算草案中确定科研所本级人员经费预算 4 000 万元、日常公用经费预算 4 000万元。

(2)科研所 M 项目在 2x10 年 10 月底提前完成，形成财政拨款项目支出剩余资金 200 万元。财务处经进一步测算，下达的X项目预算控制限额800万元不足，预计完成X项目需要经费支出1 000万元，于是直接将 M 项目剩余资金 200 万元安排用于追加到 X 项目，在预算草案中确定 X 项目支出预算 1 000 万元。

(3)科研所本级网络信息系统运行与维护经费预算 150 万元。预算草案中，按政府支出功能分类，列入"文体体育与传媒"类；按政府支出经济分类，列入"其他资本性支出"类。

(4)科研所本级退休费预算 550 万元（该单位未实行离退休经费归口管理）。预算草案中，按政府支出功能分类，列入"社会保障和就业"类；按政府支出经济分类，列入"对个人和家庭的补助"类。

(5)所属研究生院改建图书馆，由财政部门安排该项目预算 350 万元。预算草案中，按政府支

出功能分类，列入"科学技术"类；按政府支出经济分类，列入"基本建设支出"类。

要求：请根据《政府收支分类科目》，逐项判断上述事项(3)至(5)中支出功能分类、支出经济分类是否正确；如不正确，分别指出正确的分类科目。

南方公司是一家国有控股的 A 股上市公司，主要从事网络通信产品的研究、设 计、生产、销售，并提供相关后续服务。2009 年 1 月 1 日，为巩固公司核心团队，增 强公司凝聚力和可持续发展能力，使公司员工分享公司发展成果，南方公司决定实施 股权激励计划。为此，该公司管理层就股权激励计划专门开会进行研究，甲、乙、 丙、丁在会上分别作了发言。主要内容如下：

甲：公司作为上市公司，不存在证券监管部门规定的不得实行股权激励计划的情 形。同时，公司作为国有控股的境内上市公司实施股权激励，也符合国有资产管理部 门和财政部门的规定。国内同行业已有实施股权激励的先例且效果很好。因此，公司 具备实施股权激励计划的条件。

乙：公司上市只有 3 年时间，目前处于发展扩张期，适合采用限制性股票激励方 式；激励对象应当包括董事（含独立董事）、监事、总经理、副总经理、财务总监等 高级管理人员，不需包括掌握核心技术的业务骨干；在激励计划中应当规定激励对象 获授股票的业绩条件和禁售期限。

丙：公司属于高风险高回报的高科技企业，留住人才应当是实施股权激励的主要 目的，适合采用股票期权激励方式；股票期权的授予价格不应当低于下列价格的较高 者：(1)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；(2)股 权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

丁：股权激励的方式主要有股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业 绩股票等方式，公司应当针对不同的股权激励方式，分别作为权益结算的股份支付和 现金结算的股份支付进行会计处理。股票期权、限制性股票、虚拟股票应当作为权益 结算的股份支付进行会计处理；股票增值权、业绩股票应当作为现金结算的股份支付 进行会计处理。

假定不考虑其他有关因素。

要求：

某特种钢股份有限公司为 A 股上市公司，20×7 年为调整产品结构，公司拟分两阶段投资建设某特种钢生产线，以填补国内空白。该项目第一期计划投资额为 20 亿元，第二期计划投资额为 18 亿元，公司制定了发行分离交易可转换公司债券的融资计划。

经有关部门批准，公司于 20×7 年 2 月 1 日按面值发行了 2000 万张，每张面值 100 元的分离交易可转换公司债券，合计 20 亿元，债券期限为 5 年，票面年利率为 1％（如果单独按面值发行一般公司债券，票面年利率需要设定为 6％），按年计息。同时，每张债券的认购人获得公司派发的 15 份认股权证，权证总量为 30000 万份，该认股权证为欧式认股权证；行权比例为 2：1（即 2 份认股权证可认购 1 股 A 股股票），行权价格为 12 元/股。认股权证存续期为 24 个月（即20×7 年 2 月 1 日至 20×9 年 2 月 1 日），行权期为认股权证存续期最后五个交易日（行权期间权证停止交易）。假定债券和认股权证发行当日即上市。

公司 20×7 年末 A 股总数为 20 亿股（当年未增资扩股），当年实现净利润 9 亿元。假定公司20×8 年上半年实现基本每股权益 0.30 元，上半年公司股价一直维持在每股 10 元左右。预计认股权证行权期截至前夕，每股认股权证价格将为 1.5 元。

要求：

某特种钢股份有限公司为 A 股上市公司，20×7 年为调整产品结构，公司拟分两阶段投资建设某特种钢生产线，以填补国内空白。该项目第一期计划投资额为 20 亿元，第二期计划投资额为 18 亿元，公司制定了发行分离交易可转换公司债券的融资计划。

经有关部门批准，公司于 20×7 年 2 月 1 日按面值发行了 2000 万张，每张面值 100 元的分离交易可转换公司债券，合计 20 亿元，债券期限为 5 年，票面年利率为 1％（如果单独按面值发行一般公司债券，票面年利率需要设定为 6％），按年计息。同时，每张债券的认购人获得公司派发的 15 份认股权证，权证总量为 30000 万份，该认股权证为欧式认股权证；行权比例为 2：1（即 2 份认股权证可认购 1 股 A 股股票），行权价格为 12 元/股。认股权证存续期为 24 个月（即20×7 年 2 月 1 日至 20×9 年 2 月 1 日），行权期为认股权证存续期最后五个交易日（行权期间权证停止交易）。假定债券和认股权证发行当日即上市。

公司 20×7 年末 A 股总数为 20 亿股（当年未增资扩股），当年实现净利润 9 亿元。假定公司20×8 年上半年实现基本每股权益 0.30 元，上半年公司股价一直维持在每股 10 元左右。预计认股权证行权期截至前夕，每股认股权证价格将为 1.5 元。

要求：计算公司 20×7 年的基本每股收益。

某特种钢股份有限公司为 A 股上市公司，20×7 年为调整产品结构，公司拟分两阶段投资建设某特种钢生产线，以填补国内空白。该项目第一期计划投资额为 20 亿元，第二期计划投资额为 18 亿元，公司制定了发行分离交易可转换公司债券的融资计划。

经有关部门批准，公司于 20×7 年 2 月 1 日按面值发行了 2000 万张，每张面值 100 元的分离交易可转换公司债券，合计 20 亿元，债券期限为 5 年，票面年利率为 1％（如果单独按面值发行一般公司债券，票面年利率需要设定为 6％），按年计息。同时，每张债券的认购人获得公司派发的 15 份认股权证，权证总量为 30000 万份，该认股权证为欧式认股权证；行权比例为 2：1（即 2 份认股权证可认购 1 股 A 股股票），行权价格为 12 元/股。认股权证存续期为 24 个月（即20×7 年 2 月 1 日至 20×9 年 2 月 1 日），行权期为认股权证存续期最后五个交易日（行权期间权证停止交易）。假定债券和认股权证发行当日即上市。

公司 20×7 年末 A 股总数为 20 亿股（当年未增资扩股），当年实现净利润 9 亿元。假定公司20×8 年上半年实现基本每股权益 0.30 元，上半年公司股价一直维持在每股 10 元左右。预计认股权证行权期截至前夕，每股认股权证价格将为 1.5 元。

要求：计算公司为实现第二次融资，其股价至少应当达到的水平；假定公司市盈率维持在 20 倍，计算其 20×8 年基本每股收益至少应当达到的水平。

某特种钢股份有限公司为 A 股上市公司，20×7 年为调整产品结构，公司拟分两阶段投资建设某特种钢生产线，以填补国内空白。该项目第一期计划投资额为 20 亿元，第二期计划投资额为 18 亿元，公司制定了发行分离交易可转换公司债券的融资计划。

经有关部门批准，公司于 20×7 年 2 月 1 日按面值发行了 2000 万张，每张面值 100 元的分离交易可转换公司债券，合计 20 亿元，债券期限为 5 年，票面年利率为 1％（如果单独按面值发行一般公司债券，票面年利率需要设定为 6％），按年计息。同时，每张债券的认购人获得公司派发的 15 份认股权证，权证总量为 30000 万份，该认股权证为欧式认股权证；行权比例为 2：1（即 2 份认股权证可认购 1 股 A 股股票），行权价格为 12 元/股。认股权证存续期为 24 个月（即20×7 年 2 月 1 日至 20×9 年 2 月 1 日），行权期为认股权证存续期最后五个交易日（行权期间权证停止交易）。假定债券和认股权证发行当日即上市。

公司 20×7 年末 A 股总数为 20 亿股（当年未增资扩股），当年实现净利润 9 亿元。假定公司20×8 年上半年实现基本每股权益 0.30 元，上半年公司股价一直维持在每股 10 元左右。预计认股权证行权期截至前夕，每股认股权证价格将为 1.5 元。

要求：简述公司发行分离交易可转换公司债券的主要目标及其风险。

某特种钢股份有限公司为 A 股上市公司，20×7 年为调整产品结构，公司拟分两阶段投资建设某特种钢生产线，以填补国内空白。该项目第一期计划投资额为 20 亿元，第二期计划投资额为 18 亿元，公司制定了发行分离交易可转换公司债券的融资计划。

经有关部门批准，公司于 20×7 年 2 月 1 日按面值发行了 2000 万张，每张面值 100 元的分离交易可转换公司债券，合计 20 亿元，债券期限为 5 年，票面年利率为 1％（如果单独按面值发行一般公司债券，票面年利率需要设定为 6％），按年计息。同时，每张债券的认购人获得公司派发的 15 份认股权证，权证总量为 30000 万份，该认股权证为欧式认股权证；行权比例为 2：1（即 2 份认股权证可认购 1 股 A 股股票），行权价格为 12 元/股。认股权证存续期为 24 个月（即20×7 年 2 月 1 日至 20×9 年 2 月 1 日），行权期为认股权证存续期最后五个交易日（行权期间权证停止交易）。假定债券和认股权证发行当日即上市。

公司 20×7 年末 A 股总数为 20 亿股（当年未增资扩股），当年实现净利润 9 亿元。假定公司20×8 年上半年实现基本每股权益 0.30 元，上半年公司股价一直维持在每股 10 元左右。预计认股权证行权期截至前夕，每股认股权证价格将为 1.5 元。

要求：简述公司为了实现第二次融资目标，应当采取何种财务策略。