资料（一）

绿天（集团）有限公司（以下简称绿天集团）是一家多元化企业集团，下设 6 大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有 3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。

绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略，是与其他主营业务为住宅的房地产企业最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商，差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合，利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成，使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化，受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低，同时也给客户资产的保值增值提供更多保障，为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。

绿天电力成立于 2001 年，主要在我国经济较发达或煤炭资源丰富的地区投资开发风电和水电项目。2005 年初公司股东大会决定筹备上市申请事宜，为了进一步完善公司治理，股东大会决定重组董事会，引入 5 名独立董事，董事会改组后共包括 7 名成员，其中一名独立董事由公司总经理王某担任，同时在董事会下设审计委员会。审计委员会自成立后严格审查公司的内部控制，讨论建立健全内部控制事宜，并向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务。甲会计师事务所曾在 2004 年为公司提供了内部控制审计服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会的提案。

资料（二）

绿天置地 2010 年 3 月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。

（一）上市辅导阶段

在保荐机构的辅导阶段，保荐机构银泰证券公司发现以下问题：

(1)绿天置地 2006 年 6 月成立，2007 年 8 月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

(2)2008 年 3 月，绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入绿天置地兼任财务人员。

(3)截止 2009 年 12 月 31 日，绿天置地经审计的相关财务资料如下：

(4)绿天置地曾于 2006 年 10 月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。

（二）发行阶段

绿天置地经过上市辅导期后向中国证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：

(1)担任绿天置地股票发行的主承销商（保荐人）为银泰证券公司，本次发行股份数量为 4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)等共计 47 家询价对象进行了初步询价，47 家询价对象拟申购股份数量共 4 亿股。询价对象的报价统计如下表：

绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为 5 元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股 3.25 元。

(2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为 3.5 亿股，网上初始发行数量为1 亿股。其中，银泰证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。

(3)绿天置地股票发行中，网上投资者申购数量为 8000 万股，网下机构投资者申购数量为 4亿股。

绿天置地 2012 年实现税后净利润 40000 万元，年初未分配利润为 10000 万元，下年需增加投资资本 30000 万元。目标资本结构为权益与负债之比 5:5，公司发行在外的普通股为 45000 万股，采用剩余股利政策进行股利分配，按 10%的比例提取法定公积金，现在每股市价 20 元。

资料（三）

绿天置地上市后，经营状况一直良好，2013 年进一步为建设项目筹集资金，公司决定以 2013年 9 月 30 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股配售 2 股的比例配售股票。绿天置地已经明确表示，实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后，承诺以现金全额认购其可配售的股份数。

本次配股采用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司按照发行价将认购款返还已经认购的股东。

资料（四）

2013 年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷，具体情况如下所述：

(1)百利建筑工程公司于 2012 年 4 月 11 日与绿天置地签订一份建设周期为 1 年的建设工程合同，2012 年 5 月 20 日百利建筑工程公司垫资进场施工。2013 年 2 月 4 日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款，绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款。2013 年 4 月 30 日，百利建筑工程公司向人民法院起诉，要求绿天置地支付工程价款和利息。

(2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同，由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋，工程总造价 15000 万元，由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后，绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款，经利达建筑公司催告，在合理期限内，绿天置地表示仍无法支付工程价款。

资料（五）

绿天置地欲进军消费品行业，补充其现金流，从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司，该公司是一家商业企业，主要从事商品批发业务，该公司 2015 年实际和 2016 年预计的主要财务数据如下（单位：亿元）：

其他资料如下：

(1)民生公司的全部资产均为经营性资产，流动负债均为经营性负债，长期负债均为金融性负债，财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。

(2)民生公司预计从 2017 年开始实体现金流量以 6%的年增长率稳定增长。

(3)加权平均资本成本为 12%，(P/F，12%，1)=0.8929。

(4)民生公司适用的企业所得税税率为 20%。

资料（六）

A 公司是由甲、乙、丙、丁、绿天置地五个合伙人成立的一家有限合伙企业，经营汽车修理。其中，甲、乙、丙、绿天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企业存续期间，发生下列事项：

(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。

(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。

(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。

(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。绿天置地认为甲的情形属于当然退伙。

假设合伙协议没有特殊的约定。

要求：

资料（一）

绿天（集团）有限公司（以下简称绿天集团）是一家多元化企业集团，下设 6 大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有 3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。

绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略，是与其他主营业务为住宅的房地产企业最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商，差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合，利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成，使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化，受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低，同时也给客户资产的保值增值提供更多保障，为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。

绿天电力成立于 2001 年，主要在我国经济较发达或煤炭资源丰富的地区投资开发风电和水电项目。2005 年初公司股东大会决定筹备上市申请事宜，为了进一步完善公司治理，股东大会决定重组董事会，引入 5 名独立董事，董事会改组后共包括 7 名成员，其中一名独立董事由公司总经理王某担任，同时在董事会下设审计委员会。审计委员会自成立后严格审查公司的内部控制，讨论建立健全内部控制事宜，并向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务。甲会计师事务所曾在 2004 年为公司提供了内部控制审计服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会的提案。

资料（二）

绿天置地 2010 年 3 月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。

（一）上市辅导阶段

在保荐机构的辅导阶段，保荐机构银泰证券公司发现以下问题：

(1)绿天置地 2006 年 6 月成立，2007 年 8 月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

(2)2008 年 3 月，绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入绿天置地兼任财务人员。

(3)截止 2009 年 12 月 31 日，绿天置地经审计的相关财务资料如下：

(4)绿天置地曾于 2006 年 10 月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。

（二）发行阶段

绿天置地经过上市辅导期后向中国证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：

(1)担任绿天置地股票发行的主承销商（保荐人）为银泰证券公司，本次发行股份数量为 4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)等共计 47 家询价对象进行了初步询价，47 家询价对象拟申购股份数量共 4 亿股。询价对象的报价统计如下表：

绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为 5 元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股 3.25 元。

(2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为 3.5 亿股，网上初始发行数量为1 亿股。其中，银泰证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。

(3)绿天置地股票发行中，网上投资者申购数量为 8000 万股，网下机构投资者申购数量为 4亿股。

绿天置地 2012 年实现税后净利润 40000 万元，年初未分配利润为 10000 万元，下年需增加投资资本 30000 万元。目标资本结构为权益与负债之比 5:5，公司发行在外的普通股为 45000 万股，采用剩余股利政策进行股利分配，按 10%的比例提取法定公积金，现在每股市价 20 元。

资料（三）

绿天置地上市后，经营状况一直良好，2013 年进一步为建设项目筹集资金，公司决定以 2013年 9 月 30 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股配售 2 股的比例配售股票。绿天置地已经明确表示，实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后，承诺以现金全额认购其可配售的股份数。

本次配股采用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司按照发行价将认购款返还已经认购的股东。

资料（四）

2013 年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷，具体情况如下所述：

(1)百利建筑工程公司于 2012 年 4 月 11 日与绿天置地签订一份建设周期为 1 年的建设工程合同，2012 年 5 月 20 日百利建筑工程公司垫资进场施工。2013 年 2 月 4 日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款，绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款。2013 年 4 月 30 日，百利建筑工程公司向人民法院起诉，要求绿天置地支付工程价款和利息。

(2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同，由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋，工程总造价 15000 万元，由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后，绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款，经利达建筑公司催告，在合理期限内，绿天置地表示仍无法支付工程价款。

资料（五）

绿天置地欲进军消费品行业，补充其现金流，从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司，该公司是一家商业企业，主要从事商品批发业务，该公司 2015 年实际和 2016 年预计的主要财务数据如下（单位：亿元）：

其他资料如下：

(1)民生公司的全部资产均为经营性资产，流动负债均为经营性负债，长期负债均为金融性负债，财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。

(2)民生公司预计从 2017 年开始实体现金流量以 6%的年增长率稳定增长。

(3)加权平均资本成本为 12%，(P/F，12%，1)=0.8929。

(4)民生公司适用的企业所得税税率为 20%。

资料（六）

A 公司是由甲、乙、丙、丁、绿天置地五个合伙人成立的一家有限合伙企业，经营汽车修理。其中，甲、乙、丙、绿天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企业存续期间，发生下列事项：

(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。

(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。

(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。

(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。绿天置地认为甲的情形属于当然退伙。

假设合伙协议没有特殊的约定。

要求： 针对资料（二）第(1)项至第(4)项，假定不考虑其他条件，逐项判断审计项目组制定的审计计划是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出改进建议。

资料（一）

绿天（集团）有限公司（以下简称绿天集团）是一家多元化企业集团，下设 6 大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有 3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。

绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略，是与其他主营业务为住宅的房地产企业最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商，差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合，利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成，使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化，受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低，同时也给客户资产的保值增值提供更多保障，为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。

绿天电力成立于 2001 年，主要在我国经济较发达或煤炭资源丰富的地区投资开发风电和水电项目。2005 年初公司股东大会决定筹备上市申请事宜，为了进一步完善公司治理，股东大会决定重组董事会，引入 5 名独立董事，董事会改组后共包括 7 名成员，其中一名独立董事由公司总经理王某担任，同时在董事会下设审计委员会。审计委员会自成立后严格审查公司的内部控制，讨论建立健全内部控制事宜，并向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务。甲会计师事务所曾在 2004 年为公司提供了内部控制审计服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会的提案。

资料（二）

绿天置地 2010 年 3 月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。

（一）上市辅导阶段

在保荐机构的辅导阶段，保荐机构银泰证券公司发现以下问题：

(1)绿天置地 2006 年 6 月成立，2007 年 8 月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

(2)2008 年 3 月，绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入绿天置地兼任财务人员。

(3)截止 2009 年 12 月 31 日，绿天置地经审计的相关财务资料如下：

(4)绿天置地曾于 2006 年 10 月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。

（二）发行阶段

绿天置地经过上市辅导期后向中国证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：

(1)担任绿天置地股票发行的主承销商（保荐人）为银泰证券公司，本次发行股份数量为 4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)等共计 47 家询价对象进行了初步询价，47 家询价对象拟申购股份数量共 4 亿股。询价对象的报价统计如下表：

绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为 5 元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股 3.25 元。

(2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为 3.5 亿股，网上初始发行数量为1 亿股。其中，银泰证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。

(3)绿天置地股票发行中，网上投资者申购数量为 8000 万股，网下机构投资者申购数量为 4亿股。

绿天置地 2012 年实现税后净利润 40000 万元，年初未分配利润为 10000 万元，下年需增加投资资本 30000 万元。目标资本结构为权益与负债之比 5:5，公司发行在外的普通股为 45000 万股，采用剩余股利政策进行股利分配，按 10%的比例提取法定公积金，现在每股市价 20 元。

资料（三）

绿天置地上市后，经营状况一直良好，2013 年进一步为建设项目筹集资金，公司决定以 2013年 9 月 30 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股配售 2 股的比例配售股票。绿天置地已经明确表示，实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后，承诺以现金全额认购其可配售的股份数。

本次配股采用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司按照发行价将认购款返还已经认购的股东。

资料（四）

2013 年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷，具体情况如下所述：

(1)百利建筑工程公司于 2012 年 4 月 11 日与绿天置地签订一份建设周期为 1 年的建设工程合同，2012 年 5 月 20 日百利建筑工程公司垫资进场施工。2013 年 2 月 4 日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款，绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款。2013 年 4 月 30 日，百利建筑工程公司向人民法院起诉，要求绿天置地支付工程价款和利息。

(2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同，由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋，工程总造价 15000 万元，由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后，绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款，经利达建筑公司催告，在合理期限内，绿天置地表示仍无法支付工程价款。

资料（五）

绿天置地欲进军消费品行业，补充其现金流，从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司，该公司是一家商业企业，主要从事商品批发业务，该公司 2015 年实际和 2016 年预计的主要财务数据如下（单位：亿元）：

其他资料如下：

(1)民生公司的全部资产均为经营性资产，流动负债均为经营性负债，长期负债均为金融性负债，财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。

(2)民生公司预计从 2017 年开始实体现金流量以 6%的年增长率稳定增长。

(3)加权平均资本成本为 12%，(P/F，12%，1)=0.8929。

(4)民生公司适用的企业所得税税率为 20%。

资料（六）

A 公司是由甲、乙、丙、丁、绿天置地五个合伙人成立的一家有限合伙企业，经营汽车修理。其中，甲、乙、丙、绿天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企业存续期间，发生下列事项：

(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。

(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。

(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。

(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。绿天置地认为甲的情形属于当然退伙。

假设合伙协议没有特殊的约定。

要求： 针对资料（三）事项(1)至事项(4)，假定不考虑其他条件，逐项指出 A 集团的会计处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见。

资料（一）

绿天（集团）有限公司（以下简称绿天集团）是一家多元化企业集团，下设 6 大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有 3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。

绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略，是与其他主营业务为住宅的房地产企业最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商，差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合，利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成，使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化，受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低，同时也给客户资产的保值增值提供更多保障，为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。

绿天电力成立于 2001 年，主要在我国经济较发达或煤炭资源丰富的地区投资开发风电和水电项目。2005 年初公司股东大会决定筹备上市申请事宜，为了进一步完善公司治理，股东大会决定重组董事会，引入 5 名独立董事，董事会改组后共包括 7 名成员，其中一名独立董事由公司总经理王某担任，同时在董事会下设审计委员会。审计委员会自成立后严格审查公司的内部控制，讨论建立健全内部控制事宜，并向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务。甲会计师事务所曾在 2004 年为公司提供了内部控制审计服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会的提案。

资料（二）

绿天置地 2010 年 3 月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。

（一）上市辅导阶段

在保荐机构的辅导阶段，保荐机构银泰证券公司发现以下问题：

(1)绿天置地 2006 年 6 月成立，2007 年 8 月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

(2)2008 年 3 月，绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入绿天置地兼任财务人员。

(3)截止 2009 年 12 月 31 日，绿天置地经审计的相关财务资料如下：

(4)绿天置地曾于 2006 年 10 月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。

（二）发行阶段

绿天置地经过上市辅导期后向中国证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：

(1)担任绿天置地股票发行的主承销商（保荐人）为银泰证券公司，本次发行股份数量为 4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)等共计 47 家询价对象进行了初步询价，47 家询价对象拟申购股份数量共 4 亿股。询价对象的报价统计如下表：

绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为 5 元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股 3.25 元。

(2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为 3.5 亿股，网上初始发行数量为1 亿股。其中，银泰证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。

(3)绿天置地股票发行中，网上投资者申购数量为 8000 万股，网下机构投资者申购数量为 4亿股。

绿天置地 2012 年实现税后净利润 40000 万元，年初未分配利润为 10000 万元，下年需增加投资资本 30000 万元。目标资本结构为权益与负债之比 5:5，公司发行在外的普通股为 45000 万股，采用剩余股利政策进行股利分配，按 10%的比例提取法定公积金，现在每股市价 20 元。

资料（三）

绿天置地上市后，经营状况一直良好，2013 年进一步为建设项目筹集资金，公司决定以 2013年 9 月 30 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股配售 2 股的比例配售股票。绿天置地已经明确表示，实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后，承诺以现金全额认购其可配售的股份数。

本次配股采用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司按照发行价将认购款返还已经认购的股东。

资料（四）

2013 年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷，具体情况如下所述：

(1)百利建筑工程公司于 2012 年 4 月 11 日与绿天置地签订一份建设周期为 1 年的建设工程合同，2012 年 5 月 20 日百利建筑工程公司垫资进场施工。2013 年 2 月 4 日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款，绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款。2013 年 4 月 30 日，百利建筑工程公司向人民法院起诉，要求绿天置地支付工程价款和利息。

(2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同，由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋，工程总造价 15000 万元，由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后，绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款，经利达建筑公司催告，在合理期限内，绿天置地表示仍无法支付工程价款。

资料（五）

绿天置地欲进军消费品行业，补充其现金流，从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司，该公司是一家商业企业，主要从事商品批发业务，该公司 2015 年实际和 2016 年预计的主要财务数据如下（单位：亿元）：

其他资料如下：

(1)民生公司的全部资产均为经营性资产，流动负债均为经营性负债，长期负债均为金融性负债，财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。

(2)民生公司预计从 2017 年开始实体现金流量以 6%的年增长率稳定增长。

(3)加权平均资本成本为 12%，(P/F，12%，1)=0.8929。

(4)民生公司适用的企业所得税税率为 20%。

资料（六）

A 公司是由甲、乙、丙、丁、绿天置地五个合伙人成立的一家有限合伙企业，经营汽车修理。其中，甲、乙、丙、绿天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企业存续期间，发生下列事项：

(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。

(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。

(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。

(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。绿天置地认为甲的情形属于当然退伙。

假设合伙协议没有特殊的约定。

要求： 针对资料（四），假定不考虑其他条件，简要说明应如何对 A 集团总部资产进行减值测试。

资料（一）

绿天（集团）有限公司（以下简称绿天集团）是一家多元化企业集团，下设 6 大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有 3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。

绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略，是与其他主营业务为住宅的房地产企业最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商，差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合，利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成，使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化，受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低，同时也给客户资产的保值增值提供更多保障，为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。

绿天电力成立于 2001 年，主要在我国经济较发达或煤炭资源丰富的地区投资开发风电和水电项目。2005 年初公司股东大会决定筹备上市申请事宜，为了进一步完善公司治理，股东大会决定重组董事会，引入 5 名独立董事，董事会改组后共包括 7 名成员，其中一名独立董事由公司总经理王某担任，同时在董事会下设审计委员会。审计委员会自成立后严格审查公司的内部控制，讨论建立健全内部控制事宜，并向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务。甲会计师事务所曾在 2004 年为公司提供了内部控制审计服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会的提案。

资料（二）

绿天置地 2010 年 3 月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。

（一）上市辅导阶段

在保荐机构的辅导阶段，保荐机构银泰证券公司发现以下问题：

(1)绿天置地 2006 年 6 月成立，2007 年 8 月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

(2)2008 年 3 月，绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入绿天置地兼任财务人员。

(3)截止 2009 年 12 月 31 日，绿天置地经审计的相关财务资料如下：

(4)绿天置地曾于 2006 年 10 月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。

（二）发行阶段

绿天置地经过上市辅导期后向中国证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：

(1)担任绿天置地股票发行的主承销商（保荐人）为银泰证券公司，本次发行股份数量为 4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)等共计 47 家询价对象进行了初步询价，47 家询价对象拟申购股份数量共 4 亿股。询价对象的报价统计如下表：

绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为 5 元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股 3.25 元。

(2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为 3.5 亿股，网上初始发行数量为1 亿股。其中，银泰证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。

(3)绿天置地股票发行中，网上投资者申购数量为 8000 万股，网下机构投资者申购数量为 4亿股。

绿天置地 2012 年实现税后净利润 40000 万元，年初未分配利润为 10000 万元，下年需增加投资资本 30000 万元。目标资本结构为权益与负债之比 5:5，公司发行在外的普通股为 45000 万股，采用剩余股利政策进行股利分配，按 10%的比例提取法定公积金，现在每股市价 20 元。

资料（三）

绿天置地上市后，经营状况一直良好，2013 年进一步为建设项目筹集资金，公司决定以 2013年 9 月 30 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股配售 2 股的比例配售股票。绿天置地已经明确表示，实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后，承诺以现金全额认购其可配售的股份数。

本次配股采用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司按照发行价将认购款返还已经认购的股东。

资料（四）

2013 年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷，具体情况如下所述：

(1)百利建筑工程公司于 2012 年 4 月 11 日与绿天置地签订一份建设周期为 1 年的建设工程合同，2012 年 5 月 20 日百利建筑工程公司垫资进场施工。2013 年 2 月 4 日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款，绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款。2013 年 4 月 30 日，百利建筑工程公司向人民法院起诉，要求绿天置地支付工程价款和利息。

(2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同，由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋，工程总造价 15000 万元，由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后，绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款，经利达建筑公司催告，在合理期限内，绿天置地表示仍无法支付工程价款。

资料（五）

绿天置地欲进军消费品行业，补充其现金流，从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司，该公司是一家商业企业，主要从事商品批发业务，该公司 2015 年实际和 2016 年预计的主要财务数据如下（单位：亿元）：

其他资料如下：

(1)民生公司的全部资产均为经营性资产，流动负债均为经营性负债，长期负债均为金融性负债，财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。

(2)民生公司预计从 2017 年开始实体现金流量以 6%的年增长率稳定增长。

(3)加权平均资本成本为 12%，(P/F，12%，1)=0.8929。

(4)民生公司适用的企业所得税税率为 20%。

资料（六）

A 公司是由甲、乙、丙、丁、绿天置地五个合伙人成立的一家有限合伙企业，经营汽车修理。其中，甲、乙、丙、绿天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企业存续期间，发生下列事项：

(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。

(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。

(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。

(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。绿天置地认为甲的情形属于当然退伙。

假设合伙协议没有特殊的约定。

要求： 针对资料（四），假定不考虑其他条件，识别 A 集团可能存在的管理层凌驾于控制之上的风险，并说明会计分录测试的步骤。

资料（一）

绿天（集团）有限公司（以下简称绿天集团）是一家多元化企业集团，下设 6 大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有 3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。

绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略，是与其他主营业务为住宅的房地产企业最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商，差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合，利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成，使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化，受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低，同时也给客户资产的保值增值提供更多保障，为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。

绿天电力成立于 2001 年，主要在我国经济较发达或煤炭资源丰富的地区投资开发风电和水电项目。2005 年初公司股东大会决定筹备上市申请事宜，为了进一步完善公司治理，股东大会决定重组董事会，引入 5 名独立董事，董事会改组后共包括 7 名成员，其中一名独立董事由公司总经理王某担任，同时在董事会下设审计委员会。审计委员会自成立后严格审查公司的内部控制，讨论建立健全内部控制事宜，并向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务。甲会计师事务所曾在 2004 年为公司提供了内部控制审计服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会的提案。

资料（二）

绿天置地 2010 年 3 月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。

（一）上市辅导阶段

在保荐机构的辅导阶段，保荐机构银泰证券公司发现以下问题：

(1)绿天置地 2006 年 6 月成立，2007 年 8 月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

(2)2008 年 3 月，绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入绿天置地兼任财务人员。

(3)截止 2009 年 12 月 31 日，绿天置地经审计的相关财务资料如下：

(4)绿天置地曾于 2006 年 10 月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。

（二）发行阶段

绿天置地经过上市辅导期后向中国证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：

(1)担任绿天置地股票发行的主承销商（保荐人）为银泰证券公司，本次发行股份数量为 4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)等共计 47 家询价对象进行了初步询价，47 家询价对象拟申购股份数量共 4 亿股。询价对象的报价统计如下表：

绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为 5 元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股 3.25 元。

(2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为 3.5 亿股，网上初始发行数量为1 亿股。其中，银泰证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。

(3)绿天置地股票发行中，网上投资者申购数量为 8000 万股，网下机构投资者申购数量为 4亿股。

绿天置地 2012 年实现税后净利润 40000 万元，年初未分配利润为 10000 万元，下年需增加投资资本 30000 万元。目标资本结构为权益与负债之比 5:5，公司发行在外的普通股为 45000 万股，采用剩余股利政策进行股利分配，按 10%的比例提取法定公积金，现在每股市价 20 元。

资料（三）

绿天置地上市后，经营状况一直良好，2013 年进一步为建设项目筹集资金，公司决定以 2013年 9 月 30 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股配售 2 股的比例配售股票。绿天置地已经明确表示，实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后，承诺以现金全额认购其可配售的股份数。

本次配股采用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司按照发行价将认购款返还已经认购的股东。

资料（四）

2013 年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷，具体情况如下所述：

(1)百利建筑工程公司于 2012 年 4 月 11 日与绿天置地签订一份建设周期为 1 年的建设工程合同，2012 年 5 月 20 日百利建筑工程公司垫资进场施工。2013 年 2 月 4 日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款，绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款。2013 年 4 月 30 日，百利建筑工程公司向人民法院起诉，要求绿天置地支付工程价款和利息。

(2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同，由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋，工程总造价 15000 万元，由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后，绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款，经利达建筑公司催告，在合理期限内，绿天置地表示仍无法支付工程价款。

资料（五）

绿天置地欲进军消费品行业，补充其现金流，从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司，该公司是一家商业企业，主要从事商品批发业务，该公司 2015 年实际和 2016 年预计的主要财务数据如下（单位：亿元）：

其他资料如下：

(1)民生公司的全部资产均为经营性资产，流动负债均为经营性负债，长期负债均为金融性负债，财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。

(2)民生公司预计从 2017 年开始实体现金流量以 6%的年增长率稳定增长。

(3)加权平均资本成本为 12%，(P/F，12%，1)=0.8929。

(4)民生公司适用的企业所得税税率为 20%。

资料（六）

A 公司是由甲、乙、丙、丁、绿天置地五个合伙人成立的一家有限合伙企业，经营汽车修理。其中，甲、乙、丙、绿天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企业存续期间，发生下列事项：

(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。

(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。

(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。

(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。绿天置地认为甲的情形属于当然退伙。

假设合伙协议没有特殊的约定。

要求： 针对资料（七）事项(1)至事项(4)，逐项指出 A 集团的会计处理是否正确。如不正确，提出恰当的处理意见。

资料（一）

绿天（集团）有限公司（以下简称绿天集团）是一家多元化企业集团，下设 6 大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有 3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。

绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略，是与其他主营业务为住宅的房地产企业最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商，差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合，利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成，使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化，受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低，同时也给客户资产的保值增值提供更多保障，为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。

绿天电力成立于 2001 年，主要在我国经济较发达或煤炭资源丰富的地区投资开发风电和水电项目。2005 年初公司股东大会决定筹备上市申请事宜，为了进一步完善公司治理，股东大会决定重组董事会，引入 5 名独立董事，董事会改组后共包括 7 名成员，其中一名独立董事由公司总经理王某担任，同时在董事会下设审计委员会。审计委员会自成立后严格审查公司的内部控制，讨论建立健全内部控制事宜，并向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务。甲会计师事务所曾在 2004 年为公司提供了内部控制审计服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会的提案。

资料（二）

绿天置地 2010 年 3 月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。

（一）上市辅导阶段

在保荐机构的辅导阶段，保荐机构银泰证券公司发现以下问题：

(1)绿天置地 2006 年 6 月成立，2007 年 8 月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

(2)2008 年 3 月，绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入绿天置地兼任财务人员。

(3)截止 2009 年 12 月 31 日，绿天置地经审计的相关财务资料如下：

(4)绿天置地曾于 2006 年 10 月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。

（二）发行阶段

绿天置地经过上市辅导期后向中国证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：

(1)担任绿天置地股票发行的主承销商（保荐人）为银泰证券公司，本次发行股份数量为 4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)等共计 47 家询价对象进行了初步询价，47 家询价对象拟申购股份数量共 4 亿股。询价对象的报价统计如下表：

绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为 5 元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股 3.25 元。

(2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为 3.5 亿股，网上初始发行数量为1 亿股。其中，银泰证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。

(3)绿天置地股票发行中，网上投资者申购数量为 8000 万股，网下机构投资者申购数量为 4亿股。

绿天置地 2012 年实现税后净利润 40000 万元，年初未分配利润为 10000 万元，下年需增加投资资本 30000 万元。目标资本结构为权益与负债之比 5:5，公司发行在外的普通股为 45000 万股，采用剩余股利政策进行股利分配，按 10%的比例提取法定公积金，现在每股市价 20 元。

资料（三）

绿天置地上市后，经营状况一直良好，2013 年进一步为建设项目筹集资金，公司决定以 2013年 9 月 30 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股配售 2 股的比例配售股票。绿天置地已经明确表示，实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后，承诺以现金全额认购其可配售的股份数。

本次配股采用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司按照发行价将认购款返还已经认购的股东。

资料（四）

2013 年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷，具体情况如下所述：

(1)百利建筑工程公司于 2012 年 4 月 11 日与绿天置地签订一份建设周期为 1 年的建设工程合同，2012 年 5 月 20 日百利建筑工程公司垫资进场施工。2013 年 2 月 4 日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款，绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款。2013 年 4 月 30 日，百利建筑工程公司向人民法院起诉，要求绿天置地支付工程价款和利息。

(2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同，由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋，工程总造价 15000 万元，由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后，绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款，经利达建筑公司催告，在合理期限内，绿天置地表示仍无法支付工程价款。

资料（五）

绿天置地欲进军消费品行业，补充其现金流，从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司，该公司是一家商业企业，主要从事商品批发业务，该公司 2015 年实际和 2016 年预计的主要财务数据如下（单位：亿元）：

其他资料如下：

(1)民生公司的全部资产均为经营性资产，流动负债均为经营性负债，长期负债均为金融性负债，财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。

(2)民生公司预计从 2017 年开始实体现金流量以 6%的年增长率稳定增长。

(3)加权平均资本成本为 12%，(P/F，12%，1)=0.8929。

(4)民生公司适用的企业所得税税率为 20%。

资料（六）

A 公司是由甲、乙、丙、丁、绿天置地五个合伙人成立的一家有限合伙企业，经营汽车修理。其中，甲、乙、丙、绿天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企业存续期间，发生下列事项：

(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。

(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。

(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。

(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。绿天置地认为甲的情形属于当然退伙。

假设合伙协议没有特殊的约定。

要求： 根据资料（一），分析绿天置地所采用的竞争战略，并简述采用该战略的优势以及风险。

资料（一）

绿天（集团）有限公司（以下简称绿天集团）是一家多元化企业集团，下设 6 大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有 3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。

绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略，是与其他主营业务为住宅的房地产企业最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商，差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合，利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成，使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化，受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低，同时也给客户资产的保值增值提供更多保障，为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。

绿天电力成立于 2001 年，主要在我国经济较发达或煤炭资源丰富的地区投资开发风电和水电项目。2005 年初公司股东大会决定筹备上市申请事宜，为了进一步完善公司治理，股东大会决定重组董事会，引入 5 名独立董事，董事会改组后共包括 7 名成员，其中一名独立董事由公司总经理王某担任，同时在董事会下设审计委员会。审计委员会自成立后严格审查公司的内部控制，讨论建立健全内部控制事宜，并向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务。甲会计师事务所曾在 2004 年为公司提供了内部控制审计服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会的提案。

资料（二）

绿天置地 2010 年 3 月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。

（一）上市辅导阶段

在保荐机构的辅导阶段，保荐机构银泰证券公司发现以下问题：

(1)绿天置地 2006 年 6 月成立，2007 年 8 月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

(2)2008 年 3 月，绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入绿天置地兼任财务人员。

(3)截止 2009 年 12 月 31 日，绿天置地经审计的相关财务资料如下：

(4)绿天置地曾于 2006 年 10 月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。

（二）发行阶段

绿天置地经过上市辅导期后向中国证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：

(1)担任绿天置地股票发行的主承销商（保荐人）为银泰证券公司，本次发行股份数量为 4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)等共计 47 家询价对象进行了初步询价，47 家询价对象拟申购股份数量共 4 亿股。询价对象的报价统计如下表：

绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为 5 元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股 3.25 元。

(2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为 3.5 亿股，网上初始发行数量为1 亿股。其中，银泰证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。

(3)绿天置地股票发行中，网上投资者申购数量为 8000 万股，网下机构投资者申购数量为 4亿股。

绿天置地 2012 年实现税后净利润 40000 万元，年初未分配利润为 10000 万元，下年需增加投资资本 30000 万元。目标资本结构为权益与负债之比 5:5，公司发行在外的普通股为 45000 万股，采用剩余股利政策进行股利分配，按 10%的比例提取法定公积金，现在每股市价 20 元。

资料（三）

绿天置地上市后，经营状况一直良好，2013 年进一步为建设项目筹集资金，公司决定以 2013年 9 月 30 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股配售 2 股的比例配售股票。绿天置地已经明确表示，实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后，承诺以现金全额认购其可配售的股份数。

本次配股采用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司按照发行价将认购款返还已经认购的股东。

资料（四）

2013 年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷，具体情况如下所述：

(1)百利建筑工程公司于 2012 年 4 月 11 日与绿天置地签订一份建设周期为 1 年的建设工程合同，2012 年 5 月 20 日百利建筑工程公司垫资进场施工。2013 年 2 月 4 日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款，绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款。2013 年 4 月 30 日，百利建筑工程公司向人民法院起诉，要求绿天置地支付工程价款和利息。

(2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同，由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋，工程总造价 15000 万元，由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后，绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款，经利达建筑公司催告，在合理期限内，绿天置地表示仍无法支付工程价款。

资料（五）

绿天置地欲进军消费品行业，补充其现金流，从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司，该公司是一家商业企业，主要从事商品批发业务，该公司 2015 年实际和 2016 年预计的主要财务数据如下（单位：亿元）：

其他资料如下：

(1)民生公司的全部资产均为经营性资产，流动负债均为经营性负债，长期负债均为金融性负债，财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。

(2)民生公司预计从 2017 年开始实体现金流量以 6%的年增长率稳定增长。

(3)加权平均资本成本为 12%，(P/F，12%，1)=0.8929。

(4)民生公司适用的企业所得税税率为 20%。

资料（六）

A 公司是由甲、乙、丙、丁、绿天置地五个合伙人成立的一家有限合伙企业，经营汽车修理。其中，甲、乙、丙、绿天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企业存续期间，发生下列事项：

(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。

(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。

(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。

(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。绿天置地认为甲的情形属于当然退伙。

假设合伙协议没有特殊的约定。

要求： 根据资料（一），简要分析绿天电力在公司治理方面是否符合相关规定，并说明理由。

资料（一）

绿天（集团）有限公司（以下简称绿天集团）是一家多元化企业集团，下设 6 大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有 3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。

绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略，是与其他主营业务为住宅的房地产企业最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商，差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合，利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成，使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化，受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低，同时也给客户资产的保值增值提供更多保障，为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。

绿天电力成立于 2001 年，主要在我国经济较发达或煤炭资源丰富的地区投资开发风电和水电项目。2005 年初公司股东大会决定筹备上市申请事宜，为了进一步完善公司治理，股东大会决定重组董事会，引入 5 名独立董事，董事会改组后共包括 7 名成员，其中一名独立董事由公司总经理王某担任，同时在董事会下设审计委员会。审计委员会自成立后严格审查公司的内部控制，讨论建立健全内部控制事宜，并向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务。甲会计师事务所曾在 2004 年为公司提供了内部控制审计服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会的提案。

资料（二）

绿天置地 2010 年 3 月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。

（一）上市辅导阶段

在保荐机构的辅导阶段，保荐机构银泰证券公司发现以下问题：

(1)绿天置地 2006 年 6 月成立，2007 年 8 月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

(2)2008 年 3 月，绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入绿天置地兼任财务人员。

(3)截止 2009 年 12 月 31 日，绿天置地经审计的相关财务资料如下：

(4)绿天置地曾于 2006 年 10 月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。

（二）发行阶段

绿天置地经过上市辅导期后向中国证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：

(1)担任绿天置地股票发行的主承销商（保荐人）为银泰证券公司，本次发行股份数量为 4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)等共计 47 家询价对象进行了初步询价，47 家询价对象拟申购股份数量共 4 亿股。询价对象的报价统计如下表：

绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为 5 元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股 3.25 元。

(2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为 3.5 亿股，网上初始发行数量为1 亿股。其中，银泰证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。

(3)绿天置地股票发行中，网上投资者申购数量为 8000 万股，网下机构投资者申购数量为 4亿股。

绿天置地 2012 年实现税后净利润 40000 万元，年初未分配利润为 10000 万元，下年需增加投资资本 30000 万元。目标资本结构为权益与负债之比 5:5，公司发行在外的普通股为 45000 万股，采用剩余股利政策进行股利分配，按 10%的比例提取法定公积金，现在每股市价 20 元。

资料（三）

绿天置地上市后，经营状况一直良好，2013 年进一步为建设项目筹集资金，公司决定以 2013年 9 月 30 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股配售 2 股的比例配售股票。绿天置地已经明确表示，实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后，承诺以现金全额认购其可配售的股份数。

本次配股采用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司按照发行价将认购款返还已经认购的股东。

资料（四）

2013 年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷，具体情况如下所述：

(1)百利建筑工程公司于 2012 年 4 月 11 日与绿天置地签订一份建设周期为 1 年的建设工程合同，2012 年 5 月 20 日百利建筑工程公司垫资进场施工。2013 年 2 月 4 日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款，绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款。2013 年 4 月 30 日，百利建筑工程公司向人民法院起诉，要求绿天置地支付工程价款和利息。

(2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同，由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋，工程总造价 15000 万元，由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后，绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款，经利达建筑公司催告，在合理期限内，绿天置地表示仍无法支付工程价款。

资料（五）

绿天置地欲进军消费品行业，补充其现金流，从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司，该公司是一家商业企业，主要从事商品批发业务，该公司 2015 年实际和 2016 年预计的主要财务数据如下（单位：亿元）：

其他资料如下：

(1)民生公司的全部资产均为经营性资产，流动负债均为经营性负债，长期负债均为金融性负债，财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。

(2)民生公司预计从 2017 年开始实体现金流量以 6%的年增长率稳定增长。

(3)加权平均资本成本为 12%，(P/F，12%，1)=0.8929。

(4)民生公司适用的企业所得税税率为 20%。

资料（六）

A 公司是由甲、乙、丙、丁、绿天置地五个合伙人成立的一家有限合伙企业，经营汽车修理。其中，甲、乙、丙、绿天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企业存续期间，发生下列事项：

(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。

(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。

(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。

(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。绿天置地认为甲的情形属于当然退伙。

假设合伙协议没有特殊的约定。

要求： 根据资料（二），根据证券法律制度的规定，对以下问题作出判断并简要说明理由：

(1)绿天置地存续期限是否符合首发并上市的要求？

(2)绿天置地实际控制人的变化和人员是否符合首发并上市的要求？

(3)绿天置地的财务指标是否符合首发并上市的要求？

(4)绿天置地曾于 2006 年 10 月擅自公开发行过债券是否构成本次首发并上市的法定障碍？

(5)绿天置地和银泰证券公司剔除最高报价后剩余有效报价投资者数量是否符合询价规定？

(6)绿天置地和银泰证券公司剔除最高报价后的拟申购数量是否符合规定？并说明理由。

(7)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量是否符合规定？

(8)保荐代表人张某的说法是否正确？

(9)绿天置地股票网上申购数量不足是否应当中止发行？

资料（一）

绿天（集团）有限公司（以下简称绿天集团）是一家多元化企业集团，下设 6 大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有 3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。

绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略，是与其他主营业务为住宅的房地产企业最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商，差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合，利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成，使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化，受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低，同时也给客户资产的保值增值提供更多保障，为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。

绿天电力成立于 2001 年，主要在我国经济较发达或煤炭资源丰富的地区投资开发风电和水电项目。2005 年初公司股东大会决定筹备上市申请事宜，为了进一步完善公司治理，股东大会决定重组董事会，引入 5 名独立董事，董事会改组后共包括 7 名成员，其中一名独立董事由公司总经理王某担任，同时在董事会下设审计委员会。审计委员会自成立后严格审查公司的内部控制，讨论建立健全内部控制事宜，并向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务。甲会计师事务所曾在 2004 年为公司提供了内部控制审计服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会的提案。

资料（二）

绿天置地 2010 年 3 月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。

（一）上市辅导阶段

在保荐机构的辅导阶段，保荐机构银泰证券公司发现以下问题：

(1)绿天置地 2006 年 6 月成立，2007 年 8 月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

(2)2008 年 3 月，绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入绿天置地兼任财务人员。

(3)截止 2009 年 12 月 31 日，绿天置地经审计的相关财务资料如下：

(4)绿天置地曾于 2006 年 10 月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。

（二）发行阶段

绿天置地经过上市辅导期后向中国证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：

(1)担任绿天置地股票发行的主承销商（保荐人）为银泰证券公司，本次发行股份数量为 4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)等共计 47 家询价对象进行了初步询价，47 家询价对象拟申购股份数量共 4 亿股。询价对象的报价统计如下表：

绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为 5 元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股 3.25 元。

(2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为 3.5 亿股，网上初始发行数量为1 亿股。其中，银泰证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。

(3)绿天置地股票发行中，网上投资者申购数量为 8000 万股，网下机构投资者申购数量为 4亿股。

绿天置地 2012 年实现税后净利润 40000 万元，年初未分配利润为 10000 万元，下年需增加投资资本 30000 万元。目标资本结构为权益与负债之比 5:5，公司发行在外的普通股为 45000 万股，采用剩余股利政策进行股利分配，按 10%的比例提取法定公积金，现在每股市价 20 元。

资料（三）

绿天置地上市后，经营状况一直良好，2013 年进一步为建设项目筹集资金，公司决定以 2013年 9 月 30 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股配售 2 股的比例配售股票。绿天置地已经明确表示，实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后，承诺以现金全额认购其可配售的股份数。

本次配股采用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司按照发行价将认购款返还已经认购的股东。

资料（四）

2013 年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷，具体情况如下所述：

(1)百利建筑工程公司于 2012 年 4 月 11 日与绿天置地签订一份建设周期为 1 年的建设工程合同，2012 年 5 月 20 日百利建筑工程公司垫资进场施工。2013 年 2 月 4 日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款，绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款。2013 年 4 月 30 日，百利建筑工程公司向人民法院起诉，要求绿天置地支付工程价款和利息。

(2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同，由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋，工程总造价 15000 万元，由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后，绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款，经利达建筑公司催告，在合理期限内，绿天置地表示仍无法支付工程价款。

资料（五）

绿天置地欲进军消费品行业，补充其现金流，从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司，该公司是一家商业企业，主要从事商品批发业务，该公司 2015 年实际和 2016 年预计的主要财务数据如下（单位：亿元）：

其他资料如下：

(1)民生公司的全部资产均为经营性资产，流动负债均为经营性负债，长期负债均为金融性负债，财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。

(2)民生公司预计从 2017 年开始实体现金流量以 6%的年增长率稳定增长。

(3)加权平均资本成本为 12%，(P/F，12%，1)=0.8929。

(4)民生公司适用的企业所得税税率为 20%。

资料（六）

A 公司是由甲、乙、丙、丁、绿天置地五个合伙人成立的一家有限合伙企业，经营汽车修理。其中，甲、乙、丙、绿天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企业存续期间，发生下列事项：

(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。

(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。

(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。

(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。绿天置地认为甲的情形属于当然退伙。

假设合伙协议没有特殊的约定。

要求： 根据《公司法》及有关规定，简述公司进行利润分配的顺序。

资料（一）

绿天（集团）有限公司（以下简称绿天集团）是一家多元化企业集团，下设 6 大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有 3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。

绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略，是与其他主营业务为住宅的房地产企业最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商，差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合，利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成，使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化，受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低，同时也给客户资产的保值增值提供更多保障，为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。

绿天电力成立于 2001 年，主要在我国经济较发达或煤炭资源丰富的地区投资开发风电和水电项目。2005 年初公司股东大会决定筹备上市申请事宜，为了进一步完善公司治理，股东大会决定重组董事会，引入 5 名独立董事，董事会改组后共包括 7 名成员，其中一名独立董事由公司总经理王某担任，同时在董事会下设审计委员会。审计委员会自成立后严格审查公司的内部控制，讨论建立健全内部控制事宜，并向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务。甲会计师事务所曾在 2004 年为公司提供了内部控制审计服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会的提案。

资料（二）

绿天置地 2010 年 3 月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。

（一）上市辅导阶段

在保荐机构的辅导阶段，保荐机构银泰证券公司发现以下问题：

(1)绿天置地 2006 年 6 月成立，2007 年 8 月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

(2)2008 年 3 月，绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入绿天置地兼任财务人员。

(3)截止 2009 年 12 月 31 日，绿天置地经审计的相关财务资料如下：

(4)绿天置地曾于 2006 年 10 月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。

（二）发行阶段

绿天置地经过上市辅导期后向中国证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：

(1)担任绿天置地股票发行的主承销商（保荐人）为银泰证券公司，本次发行股份数量为 4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)等共计 47 家询价对象进行了初步询价，47 家询价对象拟申购股份数量共 4 亿股。询价对象的报价统计如下表：

绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为 5 元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股 3.25 元。

(2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为 3.5 亿股，网上初始发行数量为1 亿股。其中，银泰证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。

(3)绿天置地股票发行中，网上投资者申购数量为 8000 万股，网下机构投资者申购数量为 4亿股。

绿天置地 2012 年实现税后净利润 40000 万元，年初未分配利润为 10000 万元，下年需增加投资资本 30000 万元。目标资本结构为权益与负债之比 5:5，公司发行在外的普通股为 45000 万股，采用剩余股利政策进行股利分配，按 10%的比例提取法定公积金，现在每股市价 20 元。

资料（三）

绿天置地上市后，经营状况一直良好，2013 年进一步为建设项目筹集资金，公司决定以 2013年 9 月 30 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股配售 2 股的比例配售股票。绿天置地已经明确表示，实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后，承诺以现金全额认购其可配售的股份数。

本次配股采用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司按照发行价将认购款返还已经认购的股东。

资料（四）

2013 年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷，具体情况如下所述：

(1)百利建筑工程公司于 2012 年 4 月 11 日与绿天置地签订一份建设周期为 1 年的建设工程合同，2012 年 5 月 20 日百利建筑工程公司垫资进场施工。2013 年 2 月 4 日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款，绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款。2013 年 4 月 30 日，百利建筑工程公司向人民法院起诉，要求绿天置地支付工程价款和利息。

(2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同，由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋，工程总造价 15000 万元，由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后，绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款，经利达建筑公司催告，在合理期限内，绿天置地表示仍无法支付工程价款。

资料（五）

绿天置地欲进军消费品行业，补充其现金流，从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司，该公司是一家商业企业，主要从事商品批发业务，该公司 2015 年实际和 2016 年预计的主要财务数据如下（单位：亿元）：

其他资料如下：

(1)民生公司的全部资产均为经营性资产，流动负债均为经营性负债，长期负债均为金融性负债，财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。

(2)民生公司预计从 2017 年开始实体现金流量以 6%的年增长率稳定增长。

(3)加权平均资本成本为 12%，(P/F，12%，1)=0.8929。

(4)民生公司适用的企业所得税税率为 20%。

资料（六）

A 公司是由甲、乙、丙、丁、绿天置地五个合伙人成立的一家有限合伙企业，经营汽车修理。其中，甲、乙、丙、绿天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企业存续期间，发生下列事项：

(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。

(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。

(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。

(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。绿天置地认为甲的情形属于当然退伙。

假设合伙协议没有特殊的约定。

要求： 根据资料（二），回答以下问题：

(1)计算可供分配的利润及提取法定公积金的数额；

(2)计算本年应发股利、每股股利和年末未分配利润；

(3)假设发放股票股利后盈利总额不变，市盈率不变，欲通过发放股票股利将股价维持在 16～18 元/股的理想范围之内，则股票股利发放率应为多少？

资料（一）

绿天（集团）有限公司（以下简称绿天集团）是一家多元化企业集团，下设 6 大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有 3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。

绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略，是与其他主营业务为住宅的房地产企业最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商，差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合，利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成，使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化，受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低，同时也给客户资产的保值增值提供更多保障，为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。

绿天电力成立于 2001 年，主要在我国经济较发达或煤炭资源丰富的地区投资开发风电和水电项目。2005 年初公司股东大会决定筹备上市申请事宜，为了进一步完善公司治理，股东大会决定重组董事会，引入 5 名独立董事，董事会改组后共包括 7 名成员，其中一名独立董事由公司总经理王某担任，同时在董事会下设审计委员会。审计委员会自成立后严格审查公司的内部控制，讨论建立健全内部控制事宜，并向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务。甲会计师事务所曾在 2004 年为公司提供了内部控制审计服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会的提案。

资料（二）

绿天置地 2010 年 3 月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。

（一）上市辅导阶段

在保荐机构的辅导阶段，保荐机构银泰证券公司发现以下问题：

(1)绿天置地 2006 年 6 月成立，2007 年 8 月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

(2)2008 年 3 月，绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入绿天置地兼任财务人员。

(3)截止 2009 年 12 月 31 日，绿天置地经审计的相关财务资料如下：

(4)绿天置地曾于 2006 年 10 月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。

（二）发行阶段

绿天置地经过上市辅导期后向中国证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：

(1)担任绿天置地股票发行的主承销商（保荐人）为银泰证券公司，本次发行股份数量为 4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)等共计 47 家询价对象进行了初步询价，47 家询价对象拟申购股份数量共 4 亿股。询价对象的报价统计如下表：

绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为 5 元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股 3.25 元。

(2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为 3.5 亿股，网上初始发行数量为1 亿股。其中，银泰证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。

(3)绿天置地股票发行中，网上投资者申购数量为 8000 万股，网下机构投资者申购数量为 4亿股。

绿天置地 2012 年实现税后净利润 40000 万元，年初未分配利润为 10000 万元，下年需增加投资资本 30000 万元。目标资本结构为权益与负债之比 5:5，公司发行在外的普通股为 45000 万股，采用剩余股利政策进行股利分配，按 10%的比例提取法定公积金，现在每股市价 20 元。

资料（三）

绿天置地上市后，经营状况一直良好，2013 年进一步为建设项目筹集资金，公司决定以 2013年 9 月 30 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股配售 2 股的比例配售股票。绿天置地已经明确表示，实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后，承诺以现金全额认购其可配售的股份数。

本次配股采用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司按照发行价将认购款返还已经认购的股东。

资料（四）

2013 年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷，具体情况如下所述：

(1)百利建筑工程公司于 2012 年 4 月 11 日与绿天置地签订一份建设周期为 1 年的建设工程合同，2012 年 5 月 20 日百利建筑工程公司垫资进场施工。2013 年 2 月 4 日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款，绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款。2013 年 4 月 30 日，百利建筑工程公司向人民法院起诉，要求绿天置地支付工程价款和利息。

(2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同，由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋，工程总造价 15000 万元，由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后，绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款，经利达建筑公司催告，在合理期限内，绿天置地表示仍无法支付工程价款。

资料（五）

绿天置地欲进军消费品行业，补充其现金流，从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司，该公司是一家商业企业，主要从事商品批发业务，该公司 2015 年实际和 2016 年预计的主要财务数据如下（单位：亿元）：

其他资料如下：

(1)民生公司的全部资产均为经营性资产，流动负债均为经营性负债，长期负债均为金融性负债，财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。

(2)民生公司预计从 2017 年开始实体现金流量以 6%的年增长率稳定增长。

(3)加权平均资本成本为 12%，(P/F，12%，1)=0.8929。

(4)民生公司适用的企业所得税税率为 20%。

资料（六）

A 公司是由甲、乙、丙、丁、绿天置地五个合伙人成立的一家有限合伙企业，经营汽车修理。其中，甲、乙、丙、绿天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企业存续期间，发生下列事项：

(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。

(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。

(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。

(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。绿天置地认为甲的情形属于当然退伙。

假设合伙协议没有特殊的约定。

要求： 简述上市公司配股除了要符合增发股票的一般条件之外，还需要满足的条件，并根据资料（三）分析绿天置地的配股是否合法，并说明理由。

资料（一）

绿天（集团）有限公司（以下简称绿天集团）是一家多元化企业集团，下设 6 大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有 3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。

绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略，是与其他主营业务为住宅的房地产企业最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商，差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合，利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成，使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化，受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低，同时也给客户资产的保值增值提供更多保障，为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。

绿天电力成立于 2001 年，主要在我国经济较发达或煤炭资源丰富的地区投资开发风电和水电项目。2005 年初公司股东大会决定筹备上市申请事宜，为了进一步完善公司治理，股东大会决定重组董事会，引入 5 名独立董事，董事会改组后共包括 7 名成员，其中一名独立董事由公司总经理王某担任，同时在董事会下设审计委员会。审计委员会自成立后严格审查公司的内部控制，讨论建立健全内部控制事宜，并向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务。甲会计师事务所曾在 2004 年为公司提供了内部控制审计服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会的提案。

资料（二）

绿天置地 2010 年 3 月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。

（一）上市辅导阶段

在保荐机构的辅导阶段，保荐机构银泰证券公司发现以下问题：

(1)绿天置地 2006 年 6 月成立，2007 年 8 月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

(2)2008 年 3 月，绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入绿天置地兼任财务人员。

(3)截止 2009 年 12 月 31 日，绿天置地经审计的相关财务资料如下：

(4)绿天置地曾于 2006 年 10 月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。

（二）发行阶段

绿天置地经过上市辅导期后向中国证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：

(1)担任绿天置地股票发行的主承销商（保荐人）为银泰证券公司，本次发行股份数量为 4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)等共计 47 家询价对象进行了初步询价，47 家询价对象拟申购股份数量共 4 亿股。询价对象的报价统计如下表：

绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为 5 元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股 3.25 元。

(2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为 3.5 亿股，网上初始发行数量为1 亿股。其中，银泰证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。

(3)绿天置地股票发行中，网上投资者申购数量为 8000 万股，网下机构投资者申购数量为 4亿股。

绿天置地 2012 年实现税后净利润 40000 万元，年初未分配利润为 10000 万元，下年需增加投资资本 30000 万元。目标资本结构为权益与负债之比 5:5，公司发行在外的普通股为 45000 万股，采用剩余股利政策进行股利分配，按 10%的比例提取法定公积金，现在每股市价 20 元。

资料（三）

绿天置地上市后，经营状况一直良好，2013 年进一步为建设项目筹集资金，公司决定以 2013年 9 月 30 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股配售 2 股的比例配售股票。绿天置地已经明确表示，实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后，承诺以现金全额认购其可配售的股份数。

本次配股采用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司按照发行价将认购款返还已经认购的股东。

资料（四）

2013 年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷，具体情况如下所述：

(1)百利建筑工程公司于 2012 年 4 月 11 日与绿天置地签订一份建设周期为 1 年的建设工程合同，2012 年 5 月 20 日百利建筑工程公司垫资进场施工。2013 年 2 月 4 日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款，绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款。2013 年 4 月 30 日，百利建筑工程公司向人民法院起诉，要求绿天置地支付工程价款和利息。

(2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同，由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋，工程总造价 15000 万元，由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后，绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款，经利达建筑公司催告，在合理期限内，绿天置地表示仍无法支付工程价款。

资料（五）

绿天置地欲进军消费品行业，补充其现金流，从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司，该公司是一家商业企业，主要从事商品批发业务，该公司 2015 年实际和 2016 年预计的主要财务数据如下（单位：亿元）：

其他资料如下：

(1)民生公司的全部资产均为经营性资产，流动负债均为经营性负债，长期负债均为金融性负债，财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。

(2)民生公司预计从 2017 年开始实体现金流量以 6%的年增长率稳定增长。

(3)加权平均资本成本为 12%，(P/F，12%，1)=0.8929。

(4)民生公司适用的企业所得税税率为 20%。

资料（六）

A 公司是由甲、乙、丙、丁、绿天置地五个合伙人成立的一家有限合伙企业，经营汽车修理。其中，甲、乙、丙、绿天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企业存续期间，发生下列事项：

(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。

(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。

(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。

(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。绿天置地认为甲的情形属于当然退伙。

假设合伙协议没有特殊的约定。

要求： 根据资料（四），回答以下问题：

(1)百利建筑工程公司要求绿天置地支付工程价款的利息从何时开始计算？

(2)利达建筑公司可以采取哪些措施维护自身的权益？

资料（一）

绿天（集团）有限公司（以下简称绿天集团）是一家多元化企业集团，下设 6 大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有 3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。

绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略，是与其他主营业务为住宅的房地产企业最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商，差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合，利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成，使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化，受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低，同时也给客户资产的保值增值提供更多保障，为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。

绿天电力成立于 2001 年，主要在我国经济较发达或煤炭资源丰富的地区投资开发风电和水电项目。2005 年初公司股东大会决定筹备上市申请事宜，为了进一步完善公司治理，股东大会决定重组董事会，引入 5 名独立董事，董事会改组后共包括 7 名成员，其中一名独立董事由公司总经理王某担任，同时在董事会下设审计委员会。审计委员会自成立后严格审查公司的内部控制，讨论建立健全内部控制事宜，并向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务。甲会计师事务所曾在 2004 年为公司提供了内部控制审计服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会的提案。

资料（二）

绿天置地 2010 年 3 月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。

（一）上市辅导阶段

在保荐机构的辅导阶段，保荐机构银泰证券公司发现以下问题：

(1)绿天置地 2006 年 6 月成立，2007 年 8 月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

(2)2008 年 3 月，绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入绿天置地兼任财务人员。

(3)截止 2009 年 12 月 31 日，绿天置地经审计的相关财务资料如下：

(4)绿天置地曾于 2006 年 10 月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。

（二）发行阶段

绿天置地经过上市辅导期后向中国证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：

(1)担任绿天置地股票发行的主承销商（保荐人）为银泰证券公司，本次发行股份数量为 4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)等共计 47 家询价对象进行了初步询价，47 家询价对象拟申购股份数量共 4 亿股。询价对象的报价统计如下表：

绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为 5 元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股 3.25 元。

(2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为 3.5 亿股，网上初始发行数量为1 亿股。其中，银泰证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。

(3)绿天置地股票发行中，网上投资者申购数量为 8000 万股，网下机构投资者申购数量为 4亿股。

绿天置地 2012 年实现税后净利润 40000 万元，年初未分配利润为 10000 万元，下年需增加投资资本 30000 万元。目标资本结构为权益与负债之比 5:5，公司发行在外的普通股为 45000 万股，采用剩余股利政策进行股利分配，按 10%的比例提取法定公积金，现在每股市价 20 元。

资料（三）

绿天置地上市后，经营状况一直良好，2013 年进一步为建设项目筹集资金，公司决定以 2013年 9 月 30 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股配售 2 股的比例配售股票。绿天置地已经明确表示，实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后，承诺以现金全额认购其可配售的股份数。

本次配股采用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司按照发行价将认购款返还已经认购的股东。

资料（四）

2013 年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷，具体情况如下所述：

(1)百利建筑工程公司于 2012 年 4 月 11 日与绿天置地签订一份建设周期为 1 年的建设工程合同，2012 年 5 月 20 日百利建筑工程公司垫资进场施工。2013 年 2 月 4 日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款，绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款。2013 年 4 月 30 日，百利建筑工程公司向人民法院起诉，要求绿天置地支付工程价款和利息。

(2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同，由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋，工程总造价 15000 万元，由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后，绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款，经利达建筑公司催告，在合理期限内，绿天置地表示仍无法支付工程价款。

资料（五）

绿天置地欲进军消费品行业，补充其现金流，从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司，该公司是一家商业企业，主要从事商品批发业务，该公司 2015 年实际和 2016 年预计的主要财务数据如下（单位：亿元）：

其他资料如下：

(1)民生公司的全部资产均为经营性资产，流动负债均为经营性负债，长期负债均为金融性负债，财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。

(2)民生公司预计从 2017 年开始实体现金流量以 6%的年增长率稳定增长。

(3)加权平均资本成本为 12%，(P/F，12%，1)=0.8929。

(4)民生公司适用的企业所得税税率为 20%。

资料（六）

A 公司是由甲、乙、丙、丁、绿天置地五个合伙人成立的一家有限合伙企业，经营汽车修理。其中，甲、乙、丙、绿天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企业存续期间，发生下列事项：

(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。

(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。

(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。

(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。绿天置地认为甲的情形属于当然退伙。

假设合伙协议没有特殊的约定。

要求： 根据资料（五），回答以下问题：

(1)计算民生公司 2016 年的营业现金净流量、购置固定资产支出和实体现金流量。

(2)使用现金流量折现法估计民生公司 2015 年底的公司实体价值和股权价值。

(3)假设其他因素不变，为使 2015 年底的股权价值提高到 700 亿元，民生公司 2016 年的实体现金流量应是多少？

资料（一）

绿天（集团）有限公司（以下简称绿天集团）是一家多元化企业集团，下设 6 大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有 3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。

绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略，是与其他主营业务为住宅的房地产企业最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商，差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合，利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成，使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化，受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低，同时也给客户资产的保值增值提供更多保障，为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。

绿天电力成立于 2001 年，主要在我国经济较发达或煤炭资源丰富的地区投资开发风电和水电项目。2005 年初公司股东大会决定筹备上市申请事宜，为了进一步完善公司治理，股东大会决定重组董事会，引入 5 名独立董事，董事会改组后共包括 7 名成员，其中一名独立董事由公司总经理王某担任，同时在董事会下设审计委员会。审计委员会自成立后严格审查公司的内部控制，讨论建立健全内部控制事宜，并向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务。甲会计师事务所曾在 2004 年为公司提供了内部控制审计服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会的提案。

资料（二）

绿天置地 2010 年 3 月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。

（一）上市辅导阶段

在保荐机构的辅导阶段，保荐机构银泰证券公司发现以下问题：

(1)绿天置地 2006 年 6 月成立，2007 年 8 月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

(2)2008 年 3 月，绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入绿天置地兼任财务人员。

(3)截止 2009 年 12 月 31 日，绿天置地经审计的相关财务资料如下：

(4)绿天置地曾于 2006 年 10 月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。

（二）发行阶段

绿天置地经过上市辅导期后向中国证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：

(1)担任绿天置地股票发行的主承销商（保荐人）为银泰证券公司，本次发行股份数量为 4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)等共计 47 家询价对象进行了初步询价，47 家询价对象拟申购股份数量共 4 亿股。询价对象的报价统计如下表：

绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为 5 元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股 3.25 元。

(2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为 3.5 亿股，网上初始发行数量为1 亿股。其中，银泰证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。

(3)绿天置地股票发行中，网上投资者申购数量为 8000 万股，网下机构投资者申购数量为 4亿股。

绿天置地 2012 年实现税后净利润 40000 万元，年初未分配利润为 10000 万元，下年需增加投资资本 30000 万元。目标资本结构为权益与负债之比 5:5，公司发行在外的普通股为 45000 万股，采用剩余股利政策进行股利分配，按 10%的比例提取法定公积金，现在每股市价 20 元。

资料（三）

绿天置地上市后，经营状况一直良好，2013 年进一步为建设项目筹集资金，公司决定以 2013年 9 月 30 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股配售 2 股的比例配售股票。绿天置地已经明确表示，实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后，承诺以现金全额认购其可配售的股份数。

本次配股采用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司按照发行价将认购款返还已经认购的股东。

资料（四）

2013 年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷，具体情况如下所述：

(1)百利建筑工程公司于 2012 年 4 月 11 日与绿天置地签订一份建设周期为 1 年的建设工程合同，2012 年 5 月 20 日百利建筑工程公司垫资进场施工。2013 年 2 月 4 日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款，绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款。2013 年 4 月 30 日，百利建筑工程公司向人民法院起诉，要求绿天置地支付工程价款和利息。

(2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同，由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋，工程总造价 15000 万元，由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后，绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款，经利达建筑公司催告，在合理期限内，绿天置地表示仍无法支付工程价款。

资料（五）

绿天置地欲进军消费品行业，补充其现金流，从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司，该公司是一家商业企业，主要从事商品批发业务，该公司 2015 年实际和 2016 年预计的主要财务数据如下（单位：亿元）：

其他资料如下：

(1)民生公司的全部资产均为经营性资产，流动负债均为经营性负债，长期负债均为金融性负债，财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。

(2)民生公司预计从 2017 年开始实体现金流量以 6%的年增长率稳定增长。

(3)加权平均资本成本为 12%，(P/F，12%，1)=0.8929。

(4)民生公司适用的企业所得税税率为 20%。

资料（六）

A 公司是由甲、乙、丙、丁、绿天置地五个合伙人成立的一家有限合伙企业，经营汽车修理。其中，甲、乙、丙、绿天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企业存续期间，发生下列事项：

(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。

(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。

(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。

(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。绿天置地认为甲的情形属于当然退伙。

假设合伙协议没有特殊的约定。

要求： 根据资料（六），就合伙企业存续期间发生的事项，判断甲、乙、丙、绿天置地的主张是否符合法律规定并分别说明理由。

资料（一）

A 石油服务集团股份有限公司（以下简称 A 集团）是一家集油气田钻采设备、油井服务设备、完井设备、天然气输送设备、天然气液化设备的研发制造、油气开采及深加工、油田工程技术服务于一体的国际化综合性上市企业集团。适用的企业所得税税率是 25%。A 集团拥有的尖端设备与技术已在全球 40 多个国家和地区成功应用。其股权结构如下：

A 集团是恒悦会计师事务所的常年审计客户，恒悦会计师事务所委派注册会计师丁俊担任 A集团 2017 年财务报表审计项目合伙人。此外，恒悦会计师事务所还分别接受 A 集团部分子公司的委托审计其 2017 年度财务报表，并分别出具审计报告。A 集团 2017 年度的企业所得税汇算清缴日是 2018 年 4 月 20 日。2017 年度的财务报表于 2018 年 4 月 30 日对外报出。

近年来，A 集团生产的主要设备产品市场竞争激烈，2017 年第一季度，A 集团与主要的几个大客户合同到期，在收款方式上与 A 集团进行商议，由原来的预收款方式修改为赊销方式，定期（每半年一次）结算。2017 年年末，有几个大客户均出现不同程度的财务困难。

A 集团工程所需原材料的生产、销售由 B 集团负责管理。A 集团根据 B 集团下发的计划组织生产，内销所产材料给 B 集团及 A 集团的子公司，内销交易频繁，且金额巨大。

由于油气深加工产品市场竞争激烈，该类产品出现产能过剩的情况，期末存货余额占 A 集团资产总额的比重较高，且增长较快。A 集团对该情况未做任何会计处理。

A 集团在 2017 年开始将发展的目光投向海外市场。2017 年下半年，A 集团在美国收购了一家油气设备生产及开采企业，该企业成为 A 集团第一家境外子公司。该境外子公司按照美国公认会计原则编制财务报表，记账本位币为美元。

A 集团内部审计机构的负责人由 A 集团首席执行官张某兼任。2017 年初，A 集团启用存货信息系统，并计划同时使用原手工控制程序半年。由于同时运行两个流程对 A 集团相关部门人员的工作量影响很大，3 个月后 A 集团决定提前停用原手工流程。A 集团的存货采用实际成本计价。

为了缓解资金紧张压力，A 集团将上半年收到的商业承兑汇票和银行承兑汇票全部予以贴现，并将部分大额的应收账款打包出售给银行。同时，A 集团决定在 2017 年年底进行新一轮的筹资，用于新产品的研究和开发。

资料（二）

注册会计师在审计过程中注意到以下与投资有关的业务：

(1)2014 年 1 月 1 日 A 集团以银行存款 12000 万元取得 F 公司 100%的股权，当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 10000 万元（假定公允价值与账面价值相同）。2017 年 1 月 1 日，A 集团转让 F 公司 60%的股权，出售取得价款 9000 万元存入银行，转让后 A 集团对 F 公司的持股比例为 40%，能对其施加重大影响。处置日，剩余股权的公允价值为 6000 万元。出售时的账面余额仍为 12000 万元，未计提减值准备，于当日办理完毕股权划转手续。当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 13000 万元，自投资日至处置日 F 公司共实现净利润 2600 万元，持有以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值升值 400万元。除上述事项外，F 公司未发生其他影响所有者权益的交易或事项。A 集团按净利润的 10%提取盈余公积。假定 A 集团未分配现金股利。处置日，A 集团个别财务报表按照权益法核算的长期股权投资为 4800 万元；合并财务报表中确认投资收益为 2400 万元。

(2)2017 年 7 月 10 日，A 集团与 G 公司共同出资设立 H 公司，其中 A 集团持股 51%，G 公司持股 49%。按照公司章程规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中 A 集团委派 5 名董事，G 公司委派4 名董事；特定事项需由全体董事一致表决通过。特定事项包括 H 公司单项交易超过 1500 万元的采购、转让、出售、出租或以其他方式处置任何资产，签订、实质性修改、解除或终止任何重大合同以及年度计划。A 集团将 H 公司纳入 2017 年合并财务报表。

资料（三）

集团项目组针对 A 集团 2017 年度审计业务，制定了总体审计策略，部分内容摘录

如下：

(1)1 公司是 A 集团 2017 年 2 月 1 日新设立的全资子公司。经初步了解，负责 I 公司审计的组成部分注册会计师不符合与集团审计相关的独立性要求。集团项目组拟通过参与组成部分注册会计师对 I 公司实施的审计工作，消除其不具有独立性的影响。

(2)集团项目组采用将集团财务报表整体重要性按比例分配的方式确定各个组成部分的重要性，以使组成部分确认的重要性的汇总数，不高于集团财务报表整体重要性。

(3)J 公司是 A 集团的全资子公司。考虑到 J 公司的各项基准比例均不超过 10%，将 J 公司确定为集团审计的非重要组成部分，由集团项目组仅对可能导致集团财务报表发生重大错报的特别风险相关的一个或多个账户余额、一类或多类交易或披露事项实施审计。

(4)A 集团内部审计部门于 2017 年测试了集团层面内部控制的有效性。集团项目组在查阅 A集团内部审计人员编制的内部控制说明和流程图以后，计划依赖并直接利用 A 集团内部审计人员的工作结果，并据以得出相关内部控制运行有效性的结论。

资料（四 ）

在审计过程中，审计项目组注意到下列事项：

(1)2017 年 7 月 16 日，当地财政部门向 A 集团拨款 1860 万元，以支持其近期开始的一项研发项目的前期费用支出。A 集团预计该研发项目周期为两年，将发生研究支出 3000 万元。自该项目启动至 2017 年年末累计发生研究支出 1500 万元（全部以银行存款支付）。A 集团将收到的财政拨款计入了营业外收入，将实际支付的研究支出计入了研发支出（费用化支出）。

(2)2017 年 7 月 1 日，A 集团与其子公司 K 公司签订租赁协议，协议约定 A 集团将原自用的一栋办公楼自当日起经营租赁给 K 公司，租赁期 5 年。A 集团针对出租的办公楼采用成本模式进行后续计量。A 集团期末在编制合并财务报表时将该办公楼列示在“投资性房地产”项目中。

(3)2017 年 8 月 10 日.A 集团与其全体股东协商，由各股东按照持股比例同比例增资的方式解决生产线建设资金需求。8 月 30 日，股东新增投入资金 3000 万元，A 集团将该部分资金存入银行。9 月 1 日，A 集团开始建造生产线，并于当日和 12 月 1 日分别支付承包商工程款 500 万元和 900万元。A 集团将尚未动用的增资款项投资货币市场，月收益率为 0.5%。A 集团将股东新增投入资金计入资本公积，并将尚未动用的增资款取得的收益冲减在建工程。

(4)2017 年 4 月 1 日，A 集团对 9 名高管人员每人授予 20 万份以 A 集团股票为标的的认股权证，每份认股权证持有人有权在 2018 年 2 月 1 日按每股 8 元的价格购买 1 股 A 集团股票。该认股权证不附加其他行权条件，无论行权日相关人员是否在职均不影响其享有的权利，行权前的转让也不受限制。授予日，A 集团股票每股市价为 10 元，每份认股权证公允价值为 2 元。A 集团股票2017 年平均市价为 10.8 元，自 2017 年 4 月 1 日至 12 月 31 日期间平均市价为 12 元。A 集团在2017 年末确认管理费用和资本公积（其他资本公积）1620 万元。

资料（五）

项目合伙人丁俊在复核部分审计项目组成员编制的审计工作底稿时，注意到以下事项：

(1)在审计 A 集团银行存款时，项目组成员发现 A 集团有三个银行账户在 2017 年有频繁的交易记录，但截至 2017 年 12 月 31 日，这三个银行存款账户余额均为 0。项目组成员检查了上述银

行账户的转账记录后，发现账户金额均已转入公司其他账户，决定不再对上述零余额账户实施函证。

(2)在对桶装石油实施监盘程序时，采用观察以及检查相关的收、发、存凭证和记录的方法，确定存货的数量；对于生产完工的设备，按照设备包装箱标明的规格和数量进行盘点，并辅以适当的开箱检查。

(3)由于 A 集团的日常业务交易量巨大且采用高度自动化处理，审计项目组成员在直接实施细节测试后未能获取充分、适当的审计证据，拟直接确定对审计意见的影响。

(4)在审计 A 集团营业收入时，项目组成员从应收账款和收入明细账选取了 A 集团 2017 年 12月 31 日前后 20 天的凭证，检查发票存根与发运凭证，没有发现差异。项目组成员据此得出“A集团 2017 年营业收入‘完整性’认定不存在错报”的结论。

资料（六）

(1)2017 年 12 月 12 日，A 集团以直接销售方式销售两台油井服务设备，设备已经发出并交付给客户（假定交付时设备上的控制权转移），每台不含税售价 300 万元，开具增值税专用发票并注明价款 600 万元，当月实际收回货款 520 万元，余款次年才能收回。A 集团按照实际收回的货款申报缴纳增值税。

(2)A 集团 2017 年 12 月份以自己开采的石油交换维达公司生产的设备配件，石油价款高于设备价款 20 万元，维达公司向 A 集团支付补价 20 万元，该交换具有商业实质。A 集团按照补价金额申报缴纳增值税。

(3)A 集团 2017 年 12 月生产原油 30 万吨，加热、修井使用 3 万吨，当月销售 27 万吨，取得不含税收入 3600 万元；开采天然气 2000 万立方米，当月销售 1800 万立方米，取得含税销售额374.4 万元。A 集团以当月原油的售价为基础，确定 30 吨原油的金额，据此计算缴纳资源税；对于天然气，按照当月 1800 万立方米的不含税销售额计算缴纳资源税。

(4)2017 年 1 月 20 日，A 集团购买了上市公司天达药业的流通股股票，并于 5 月 20 日收到天达药业发放的现金股利 14 万元。A 集团认为该项股利收益属于免税项目，无需申报缴纳企业所得税。

资料（七）

A 集团财务总监就以下事项征询项目合伙人丁俊的意见：

(1)2017 年年末，A 集团、长河公司、建恒公司共同出资设立了庆云公司。董事会是庆云公司的决策制定机构，A 集团、长河公司、建恒公司在庆云公司董事会中各占一个席位。协议约定规定，庆云公司相关活动决策须经董事会至少两票才能通过，如果 A 集团、长河公司、建恒公司意见均不一致，A 集团具有最终决策权。财务总监希望丁俊就该项出资成立的庆云公司是否是一项合营安排做出判断，并对 A 集团是否拥有对庆云公司的控制权提出分析意见。

(2)A 集团于 2017 年 3 月 31 日以 3400 万元的现金向天威公司（非关联公司）购买其全资子公司——华裕公司的全部股权。2017 年 1 月 31 日（购买日），华裕公司可辨认净资产账面价值为 1800 万元，可辨认净资产公允价值为 3300 万元。此外，A 集团与天威公司约定，若华裕公司2017 年净利润达到预定目标，A 集团需向天威公司追加支付现金 400 万元。该或有对价于购买日的公允价值为 240 万元。针对上述股权购买交易，财务总监希望丁俊就 A 集团如何计算其于 2017年 3 月 31 日合并资产负债表中应确认的商誉金额提出分析意见。

(3)2017 年 1 月 1 日，A 集团自行研发一项新技术。当年以银行存款支付研发支出共计 700万元，其中研究阶段支出 260 万元，开发阶段符合资本化条件前的支出 40 万元，符合资本化条件后的支出 400 万元。该项研发活动至当年年底仍在进行中。财务总监希望丁俊就 A 集团 2017 年自行研发新技术的会计处理和税务影响提出分析意见，同时就自行研发无形资产是否可能涉及递延所得税的确认提出分析意见。

要求：

资料（一）

A 石油服务集团股份有限公司（以下简称 A 集团）是一家集油气田钻采设备、油井服务设备、完井设备、天然气输送设备、天然气液化设备的研发制造、油气开采及深加工、油田工程技术服务于一体的国际化综合性上市企业集团。适用的企业所得税税率是 25%。A 集团拥有的尖端设备与技术已在全球 40 多个国家和地区成功应用。其股权结构如下：

A 集团是恒悦会计师事务所的常年审计客户，恒悦会计师事务所委派注册会计师丁俊担任 A集团 2017 年财务报表审计项目合伙人。此外，恒悦会计师事务所还分别接受 A 集团部分子公司的委托审计其 2017 年度财务报表，并分别出具审计报告。A 集团 2017 年度的企业所得税汇算清缴日是 2018 年 4 月 20 日。2017 年度的财务报表于 2018 年 4 月 30 日对外报出。

近年来，A 集团生产的主要设备产品市场竞争激烈，2017 年第一季度，A 集团与主要的几个大客户合同到期，在收款方式上与 A 集团进行商议，由原来的预收款方式修改为赊销方式，定期（每半年一次）结算。2017 年年末，有几个大客户均出现不同程度的财务困难。

A 集团工程所需原材料的生产、销售由 B 集团负责管理。A 集团根据 B 集团下发的计划组织生产，内销所产材料给 B 集团及 A 集团的子公司，内销交易频繁，且金额巨大。

由于油气深加工产品市场竞争激烈，该类产品出现产能过剩的情况，期末存货余额占 A 集团资产总额的比重较高，且增长较快。A 集团对该情况未做任何会计处理。

A 集团在 2017 年开始将发展的目光投向海外市场。2017 年下半年，A 集团在美国收购了一家油气设备生产及开采企业，该企业成为 A 集团第一家境外子公司。该境外子公司按照美国公认会计原则编制财务报表，记账本位币为美元。

A 集团内部审计机构的负责人由 A 集团首席执行官张某兼任。2017 年初，A 集团启用存货信息系统，并计划同时使用原手工控制程序半年。由于同时运行两个流程对 A 集团相关部门人员的工作量影响很大，3 个月后 A 集团决定提前停用原手工流程。A 集团的存货采用实际成本计价。

为了缓解资金紧张压力，A 集团将上半年收到的商业承兑汇票和银行承兑汇票全部予以贴现，并将部分大额的应收账款打包出售给银行。同时，A 集团决定在 2017 年年底进行新一轮的筹资，用于新产品的研究和开发。

资料（二）

注册会计师在审计过程中注意到以下与投资有关的业务：

(1)2014 年 1 月 1 日 A 集团以银行存款 12000 万元取得 F 公司 100%的股权，当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 10000 万元（假定公允价值与账面价值相同）。2017 年 1 月 1 日，A 集团转让 F 公司 60%的股权，出售取得价款 9000 万元存入银行，转让后 A 集团对 F 公司的持股比例为 40%，能对其施加重大影响。处置日，剩余股权的公允价值为 6000 万元。出售时的账面余额仍为 12000 万元，未计提减值准备，于当日办理完毕股权划转手续。当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 13000 万元，自投资日至处置日 F 公司共实现净利润 2600 万元，持有以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值升值 400万元。除上述事项外，F 公司未发生其他影响所有者权益的交易或事项。A 集团按净利润的 10%提取盈余公积。假定 A 集团未分配现金股利。处置日，A 集团个别财务报表按照权益法核算的长期股权投资为 4800 万元；合并财务报表中确认投资收益为 2400 万元。

(2)2017 年 7 月 10 日，A 集团与 G 公司共同出资设立 H 公司，其中 A 集团持股 51%，G 公司持股 49%。按照公司章程规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中 A 集团委派 5 名董事，G 公司委派4 名董事；特定事项需由全体董事一致表决通过。特定事项包括 H 公司单项交易超过 1500 万元的采购、转让、出售、出租或以其他方式处置任何资产，签订、实质性修改、解除或终止任何重大合同以及年度计划。A 集团将 H 公司纳入 2017 年合并财务报表。

资料（三）

集团项目组针对 A 集团 2017 年度审计业务，制定了总体审计策略，部分内容摘录

如下：

(1)1 公司是 A 集团 2017 年 2 月 1 日新设立的全资子公司。经初步了解，负责 I 公司审计的组成部分注册会计师不符合与集团审计相关的独立性要求。集团项目组拟通过参与组成部分注册会计师对 I 公司实施的审计工作，消除其不具有独立性的影响。

(2)集团项目组采用将集团财务报表整体重要性按比例分配的方式确定各个组成部分的重要性，以使组成部分确认的重要性的汇总数，不高于集团财务报表整体重要性。

(3)J 公司是 A 集团的全资子公司。考虑到 J 公司的各项基准比例均不超过 10%，将 J 公司确定为集团审计的非重要组成部分，由集团项目组仅对可能导致集团财务报表发生重大错报的特别风险相关的一个或多个账户余额、一类或多类交易或披露事项实施审计。

(4)A 集团内部审计部门于 2017 年测试了集团层面内部控制的有效性。集团项目组在查阅 A集团内部审计人员编制的内部控制说明和流程图以后，计划依赖并直接利用 A 集团内部审计人员的工作结果，并据以得出相关内部控制运行有效性的结论。

资料（四 ）

在审计过程中，审计项目组注意到下列事项：

(1)2017 年 7 月 16 日，当地财政部门向 A 集团拨款 1860 万元，以支持其近期开始的一项研发项目的前期费用支出。A 集团预计该研发项目周期为两年，将发生研究支出 3000 万元。自该项目启动至 2017 年年末累计发生研究支出 1500 万元（全部以银行存款支付）。A 集团将收到的财政拨款计入了营业外收入，将实际支付的研究支出计入了研发支出（费用化支出）。

(2)2017 年 7 月 1 日，A 集团与其子公司 K 公司签订租赁协议，协议约定 A 集团将原自用的一栋办公楼自当日起经营租赁给 K 公司，租赁期 5 年。A 集团针对出租的办公楼采用成本模式进行后续计量。A 集团期末在编制合并财务报表时将该办公楼列示在“投资性房地产”项目中。

(3)2017 年 8 月 10 日.A 集团与其全体股东协商，由各股东按照持股比例同比例增资的方式解决生产线建设资金需求。8 月 30 日，股东新增投入资金 3000 万元，A 集团将该部分资金存入银行。9 月 1 日，A 集团开始建造生产线，并于当日和 12 月 1 日分别支付承包商工程款 500 万元和 900万元。A 集团将尚未动用的增资款项投资货币市场，月收益率为 0.5%。A 集团将股东新增投入资金计入资本公积，并将尚未动用的增资款取得的收益冲减在建工程。

(4)2017 年 4 月 1 日，A 集团对 9 名高管人员每人授予 20 万份以 A 集团股票为标的的认股权证，每份认股权证持有人有权在 2018 年 2 月 1 日按每股 8 元的价格购买 1 股 A 集团股票。该认股权证不附加其他行权条件，无论行权日相关人员是否在职均不影响其享有的权利，行权前的转让也不受限制。授予日，A 集团股票每股市价为 10 元，每份认股权证公允价值为 2 元。A 集团股票2017 年平均市价为 10.8 元，自 2017 年 4 月 1 日至 12 月 31 日期间平均市价为 12 元。A 集团在2017 年末确认管理费用和资本公积（其他资本公积）1620 万元。

资料（五）

项目合伙人丁俊在复核部分审计项目组成员编制的审计工作底稿时，注意到以下事项：

(1)在审计 A 集团银行存款时，项目组成员发现 A 集团有三个银行账户在 2017 年有频繁的交易记录，但截至 2017 年 12 月 31 日，这三个银行存款账户余额均为 0。项目组成员检查了上述银

行账户的转账记录后，发现账户金额均已转入公司其他账户，决定不再对上述零余额账户实施函证。

(2)在对桶装石油实施监盘程序时，采用观察以及检查相关的收、发、存凭证和记录的方法，确定存货的数量；对于生产完工的设备，按照设备包装箱标明的规格和数量进行盘点，并辅以适当的开箱检查。

(3)由于 A 集团的日常业务交易量巨大且采用高度自动化处理，审计项目组成员在直接实施细节测试后未能获取充分、适当的审计证据，拟直接确定对审计意见的影响。

(4)在审计 A 集团营业收入时，项目组成员从应收账款和收入明细账选取了 A 集团 2017 年 12月 31 日前后 20 天的凭证，检查发票存根与发运凭证，没有发现差异。项目组成员据此得出“A集团 2017 年营业收入‘完整性’认定不存在错报”的结论。

资料（六）

(1)2017 年 12 月 12 日，A 集团以直接销售方式销售两台油井服务设备，设备已经发出并交付给客户（假定交付时设备上的控制权转移），每台不含税售价 300 万元，开具增值税专用发票并注明价款 600 万元，当月实际收回货款 520 万元，余款次年才能收回。A 集团按照实际收回的货款申报缴纳增值税。

(2)A 集团 2017 年 12 月份以自己开采的石油交换维达公司生产的设备配件，石油价款高于设备价款 20 万元，维达公司向 A 集团支付补价 20 万元，该交换具有商业实质。A 集团按照补价金额申报缴纳增值税。

(3)A 集团 2017 年 12 月生产原油 30 万吨，加热、修井使用 3 万吨，当月销售 27 万吨，取得不含税收入 3600 万元；开采天然气 2000 万立方米，当月销售 1800 万立方米，取得含税销售额374.4 万元。A 集团以当月原油的售价为基础，确定 30 吨原油的金额，据此计算缴纳资源税；对于天然气，按照当月 1800 万立方米的不含税销售额计算缴纳资源税。

(4)2017 年 1 月 20 日，A 集团购买了上市公司天达药业的流通股股票，并于 5 月 20 日收到天达药业发放的现金股利 14 万元。A 集团认为该项股利收益属于免税项目，无需申报缴纳企业所得税。

资料（七）

A 集团财务总监就以下事项征询项目合伙人丁俊的意见：

(1)2017 年年末，A 集团、长河公司、建恒公司共同出资设立了庆云公司。董事会是庆云公司的决策制定机构，A 集团、长河公司、建恒公司在庆云公司董事会中各占一个席位。协议约定规定，庆云公司相关活动决策须经董事会至少两票才能通过，如果 A 集团、长河公司、建恒公司意见均不一致，A 集团具有最终决策权。财务总监希望丁俊就该项出资成立的庆云公司是否是一项合营安排做出判断，并对 A 集团是否拥有对庆云公司的控制权提出分析意见。

(2)A 集团于 2017 年 3 月 31 日以 3400 万元的现金向天威公司（非关联公司）购买其全资子公司——华裕公司的全部股权。2017 年 1 月 31 日（购买日），华裕公司可辨认净资产账面价值为 1800 万元，可辨认净资产公允价值为 3300 万元。此外，A 集团与天威公司约定，若华裕公司2017 年净利润达到预定目标，A 集团需向天威公司追加支付现金 400 万元。该或有对价于购买日的公允价值为 240 万元。针对上述股权购买交易，财务总监希望丁俊就 A 集团如何计算其于 2017年 3 月 31 日合并资产负债表中应确认的商誉金额提出分析意见。

(3)2017 年 1 月 1 日，A 集团自行研发一项新技术。当年以银行存款支付研发支出共计 700万元，其中研究阶段支出 260 万元，开发阶段符合资本化条件前的支出 40 万元，符合资本化条件后的支出 400 万元。该项研发活动至当年年底仍在进行中。财务总监希望丁俊就 A 集团 2017 年自行研发新技术的会计处理和税务影响提出分析意见，同时就自行研发无形资产是否可能涉及递延所得税的确认提出分析意见。

要求： 根据资料（二），简要分析海新华公司在进入 2000 年之后实施的发展战略的细分类型（如战略类型可进一步细分，应将其细分），以及主要实现途径。指出并购的动机都有哪些。

资料（一）

A 石油服务集团股份有限公司（以下简称 A 集团）是一家集油气田钻采设备、油井服务设备、完井设备、天然气输送设备、天然气液化设备的研发制造、油气开采及深加工、油田工程技术服务于一体的国际化综合性上市企业集团。适用的企业所得税税率是 25%。A 集团拥有的尖端设备与技术已在全球 40 多个国家和地区成功应用。其股权结构如下：

A 集团是恒悦会计师事务所的常年审计客户，恒悦会计师事务所委派注册会计师丁俊担任 A集团 2017 年财务报表审计项目合伙人。此外，恒悦会计师事务所还分别接受 A 集团部分子公司的委托审计其 2017 年度财务报表，并分别出具审计报告。A 集团 2017 年度的企业所得税汇算清缴日是 2018 年 4 月 20 日。2017 年度的财务报表于 2018 年 4 月 30 日对外报出。

近年来，A 集团生产的主要设备产品市场竞争激烈，2017 年第一季度，A 集团与主要的几个大客户合同到期，在收款方式上与 A 集团进行商议，由原来的预收款方式修改为赊销方式，定期（每半年一次）结算。2017 年年末，有几个大客户均出现不同程度的财务困难。

A 集团工程所需原材料的生产、销售由 B 集团负责管理。A 集团根据 B 集团下发的计划组织生产，内销所产材料给 B 集团及 A 集团的子公司，内销交易频繁，且金额巨大。

由于油气深加工产品市场竞争激烈，该类产品出现产能过剩的情况，期末存货余额占 A 集团资产总额的比重较高，且增长较快。A 集团对该情况未做任何会计处理。

A 集团在 2017 年开始将发展的目光投向海外市场。2017 年下半年，A 集团在美国收购了一家油气设备生产及开采企业，该企业成为 A 集团第一家境外子公司。该境外子公司按照美国公认会计原则编制财务报表，记账本位币为美元。

A 集团内部审计机构的负责人由 A 集团首席执行官张某兼任。2017 年初，A 集团启用存货信息系统，并计划同时使用原手工控制程序半年。由于同时运行两个流程对 A 集团相关部门人员的工作量影响很大，3 个月后 A 集团决定提前停用原手工流程。A 集团的存货采用实际成本计价。

为了缓解资金紧张压力，A 集团将上半年收到的商业承兑汇票和银行承兑汇票全部予以贴现，并将部分大额的应收账款打包出售给银行。同时，A 集团决定在 2017 年年底进行新一轮的筹资，用于新产品的研究和开发。

资料（二）

注册会计师在审计过程中注意到以下与投资有关的业务：

(1)2014 年 1 月 1 日 A 集团以银行存款 12000 万元取得 F 公司 100%的股权，当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 10000 万元（假定公允价值与账面价值相同）。2017 年 1 月 1 日，A 集团转让 F 公司 60%的股权，出售取得价款 9000 万元存入银行，转让后 A 集团对 F 公司的持股比例为 40%，能对其施加重大影响。处置日，剩余股权的公允价值为 6000 万元。出售时的账面余额仍为 12000 万元，未计提减值准备，于当日办理完毕股权划转手续。当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 13000 万元，自投资日至处置日 F 公司共实现净利润 2600 万元，持有以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值升值 400万元。除上述事项外，F 公司未发生其他影响所有者权益的交易或事项。A 集团按净利润的 10%提取盈余公积。假定 A 集团未分配现金股利。处置日，A 集团个别财务报表按照权益法核算的长期股权投资为 4800 万元；合并财务报表中确认投资收益为 2400 万元。

(2)2017 年 7 月 10 日，A 集团与 G 公司共同出资设立 H 公司，其中 A 集团持股 51%，G 公司持股 49%。按照公司章程规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中 A 集团委派 5 名董事，G 公司委派4 名董事；特定事项需由全体董事一致表决通过。特定事项包括 H 公司单项交易超过 1500 万元的采购、转让、出售、出租或以其他方式处置任何资产，签订、实质性修改、解除或终止任何重大合同以及年度计划。A 集团将 H 公司纳入 2017 年合并财务报表。

资料（三）

集团项目组针对 A 集团 2017 年度审计业务，制定了总体审计策略，部分内容摘录

如下：

(1)1 公司是 A 集团 2017 年 2 月 1 日新设立的全资子公司。经初步了解，负责 I 公司审计的组成部分注册会计师不符合与集团审计相关的独立性要求。集团项目组拟通过参与组成部分注册会计师对 I 公司实施的审计工作，消除其不具有独立性的影响。

(2)集团项目组采用将集团财务报表整体重要性按比例分配的方式确定各个组成部分的重要性，以使组成部分确认的重要性的汇总数，不高于集团财务报表整体重要性。

(3)J 公司是 A 集团的全资子公司。考虑到 J 公司的各项基准比例均不超过 10%，将 J 公司确定为集团审计的非重要组成部分，由集团项目组仅对可能导致集团财务报表发生重大错报的特别风险相关的一个或多个账户余额、一类或多类交易或披露事项实施审计。

(4)A 集团内部审计部门于 2017 年测试了集团层面内部控制的有效性。集团项目组在查阅 A集团内部审计人员编制的内部控制说明和流程图以后，计划依赖并直接利用 A 集团内部审计人员的工作结果，并据以得出相关内部控制运行有效性的结论。

资料（四 ）

在审计过程中，审计项目组注意到下列事项：

(1)2017 年 7 月 16 日，当地财政部门向 A 集团拨款 1860 万元，以支持其近期开始的一项研发项目的前期费用支出。A 集团预计该研发项目周期为两年，将发生研究支出 3000 万元。自该项目启动至 2017 年年末累计发生研究支出 1500 万元（全部以银行存款支付）。A 集团将收到的财政拨款计入了营业外收入，将实际支付的研究支出计入了研发支出（费用化支出）。

(2)2017 年 7 月 1 日，A 集团与其子公司 K 公司签订租赁协议，协议约定 A 集团将原自用的一栋办公楼自当日起经营租赁给 K 公司，租赁期 5 年。A 集团针对出租的办公楼采用成本模式进行后续计量。A 集团期末在编制合并财务报表时将该办公楼列示在“投资性房地产”项目中。

(3)2017 年 8 月 10 日.A 集团与其全体股东协商，由各股东按照持股比例同比例增资的方式解决生产线建设资金需求。8 月 30 日，股东新增投入资金 3000 万元，A 集团将该部分资金存入银行。9 月 1 日，A 集团开始建造生产线，并于当日和 12 月 1 日分别支付承包商工程款 500 万元和 900万元。A 集团将尚未动用的增资款项投资货币市场，月收益率为 0.5%。A 集团将股东新增投入资金计入资本公积，并将尚未动用的增资款取得的收益冲减在建工程。

(4)2017 年 4 月 1 日，A 集团对 9 名高管人员每人授予 20 万份以 A 集团股票为标的的认股权证，每份认股权证持有人有权在 2018 年 2 月 1 日按每股 8 元的价格购买 1 股 A 集团股票。该认股权证不附加其他行权条件，无论行权日相关人员是否在职均不影响其享有的权利，行权前的转让也不受限制。授予日，A 集团股票每股市价为 10 元，每份认股权证公允价值为 2 元。A 集团股票2017 年平均市价为 10.8 元，自 2017 年 4 月 1 日至 12 月 31 日期间平均市价为 12 元。A 集团在2017 年末确认管理费用和资本公积（其他资本公积）1620 万元。

资料（五）

项目合伙人丁俊在复核部分审计项目组成员编制的审计工作底稿时，注意到以下事项：

(1)在审计 A 集团银行存款时，项目组成员发现 A 集团有三个银行账户在 2017 年有频繁的交易记录，但截至 2017 年 12 月 31 日，这三个银行存款账户余额均为 0。项目组成员检查了上述银

行账户的转账记录后，发现账户金额均已转入公司其他账户，决定不再对上述零余额账户实施函证。

(2)在对桶装石油实施监盘程序时，采用观察以及检查相关的收、发、存凭证和记录的方法，确定存货的数量；对于生产完工的设备，按照设备包装箱标明的规格和数量进行盘点，并辅以适当的开箱检查。

(3)由于 A 集团的日常业务交易量巨大且采用高度自动化处理，审计项目组成员在直接实施细节测试后未能获取充分、适当的审计证据，拟直接确定对审计意见的影响。

(4)在审计 A 集团营业收入时，项目组成员从应收账款和收入明细账选取了 A 集团 2017 年 12月 31 日前后 20 天的凭证，检查发票存根与发运凭证，没有发现差异。项目组成员据此得出“A集团 2017 年营业收入‘完整性’认定不存在错报”的结论。

资料（六）

(1)2017 年 12 月 12 日，A 集团以直接销售方式销售两台油井服务设备，设备已经发出并交付给客户（假定交付时设备上的控制权转移），每台不含税售价 300 万元，开具增值税专用发票并注明价款 600 万元，当月实际收回货款 520 万元，余款次年才能收回。A 集团按照实际收回的货款申报缴纳增值税。

(2)A 集团 2017 年 12 月份以自己开采的石油交换维达公司生产的设备配件，石油价款高于设备价款 20 万元，维达公司向 A 集团支付补价 20 万元，该交换具有商业实质。A 集团按照补价金额申报缴纳增值税。

(3)A 集团 2017 年 12 月生产原油 30 万吨，加热、修井使用 3 万吨，当月销售 27 万吨，取得不含税收入 3600 万元；开采天然气 2000 万立方米，当月销售 1800 万立方米，取得含税销售额374.4 万元。A 集团以当月原油的售价为基础，确定 30 吨原油的金额，据此计算缴纳资源税；对于天然气，按照当月 1800 万立方米的不含税销售额计算缴纳资源税。

(4)2017 年 1 月 20 日，A 集团购买了上市公司天达药业的流通股股票，并于 5 月 20 日收到天达药业发放的现金股利 14 万元。A 集团认为该项股利收益属于免税项目，无需申报缴纳企业所得税。

资料（七）

A 集团财务总监就以下事项征询项目合伙人丁俊的意见：

(1)2017 年年末，A 集团、长河公司、建恒公司共同出资设立了庆云公司。董事会是庆云公司的决策制定机构，A 集团、长河公司、建恒公司在庆云公司董事会中各占一个席位。协议约定规定，庆云公司相关活动决策须经董事会至少两票才能通过，如果 A 集团、长河公司、建恒公司意见均不一致，A 集团具有最终决策权。财务总监希望丁俊就该项出资成立的庆云公司是否是一项合营安排做出判断，并对 A 集团是否拥有对庆云公司的控制权提出分析意见。

(2)A 集团于 2017 年 3 月 31 日以 3400 万元的现金向天威公司（非关联公司）购买其全资子公司——华裕公司的全部股权。2017 年 1 月 31 日（购买日），华裕公司可辨认净资产账面价值为 1800 万元，可辨认净资产公允价值为 3300 万元。此外，A 集团与天威公司约定，若华裕公司2017 年净利润达到预定目标，A 集团需向天威公司追加支付现金 400 万元。该或有对价于购买日的公允价值为 240 万元。针对上述股权购买交易，财务总监希望丁俊就 A 集团如何计算其于 2017年 3 月 31 日合并资产负债表中应确认的商誉金额提出分析意见。

(3)2017 年 1 月 1 日，A 集团自行研发一项新技术。当年以银行存款支付研发支出共计 700万元，其中研究阶段支出 260 万元，开发阶段符合资本化条件前的支出 40 万元，符合资本化条件后的支出 400 万元。该项研发活动至当年年底仍在进行中。财务总监希望丁俊就 A 集团 2017 年自行研发新技术的会计处理和税务影响提出分析意见，同时就自行研发无形资产是否可能涉及递延所得税的确认提出分析意见。

要求： 根据资料（二），依据合同法的相关规定，逐项判断海新华公司的处理是否合理，并说明理由。

资料（一）

A 石油服务集团股份有限公司（以下简称 A 集团）是一家集油气田钻采设备、油井服务设备、完井设备、天然气输送设备、天然气液化设备的研发制造、油气开采及深加工、油田工程技术服务于一体的国际化综合性上市企业集团。适用的企业所得税税率是 25%。A 集团拥有的尖端设备与技术已在全球 40 多个国家和地区成功应用。其股权结构如下：

A 集团是恒悦会计师事务所的常年审计客户，恒悦会计师事务所委派注册会计师丁俊担任 A集团 2017 年财务报表审计项目合伙人。此外，恒悦会计师事务所还分别接受 A 集团部分子公司的委托审计其 2017 年度财务报表，并分别出具审计报告。A 集团 2017 年度的企业所得税汇算清缴日是 2018 年 4 月 20 日。2017 年度的财务报表于 2018 年 4 月 30 日对外报出。

近年来，A 集团生产的主要设备产品市场竞争激烈，2017 年第一季度，A 集团与主要的几个大客户合同到期，在收款方式上与 A 集团进行商议，由原来的预收款方式修改为赊销方式，定期（每半年一次）结算。2017 年年末，有几个大客户均出现不同程度的财务困难。

A 集团工程所需原材料的生产、销售由 B 集团负责管理。A 集团根据 B 集团下发的计划组织生产，内销所产材料给 B 集团及 A 集团的子公司，内销交易频繁，且金额巨大。

由于油气深加工产品市场竞争激烈，该类产品出现产能过剩的情况，期末存货余额占 A 集团资产总额的比重较高，且增长较快。A 集团对该情况未做任何会计处理。

A 集团在 2017 年开始将发展的目光投向海外市场。2017 年下半年，A 集团在美国收购了一家油气设备生产及开采企业，该企业成为 A 集团第一家境外子公司。该境外子公司按照美国公认会计原则编制财务报表，记账本位币为美元。

A 集团内部审计机构的负责人由 A 集团首席执行官张某兼任。2017 年初，A 集团启用存货信息系统，并计划同时使用原手工控制程序半年。由于同时运行两个流程对 A 集团相关部门人员的工作量影响很大，3 个月后 A 集团决定提前停用原手工流程。A 集团的存货采用实际成本计价。

为了缓解资金紧张压力，A 集团将上半年收到的商业承兑汇票和银行承兑汇票全部予以贴现，并将部分大额的应收账款打包出售给银行。同时，A 集团决定在 2017 年年底进行新一轮的筹资，用于新产品的研究和开发。

资料（二）

注册会计师在审计过程中注意到以下与投资有关的业务：

(1)2014 年 1 月 1 日 A 集团以银行存款 12000 万元取得 F 公司 100%的股权，当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 10000 万元（假定公允价值与账面价值相同）。2017 年 1 月 1 日，A 集团转让 F 公司 60%的股权，出售取得价款 9000 万元存入银行，转让后 A 集团对 F 公司的持股比例为 40%，能对其施加重大影响。处置日，剩余股权的公允价值为 6000 万元。出售时的账面余额仍为 12000 万元，未计提减值准备，于当日办理完毕股权划转手续。当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 13000 万元，自投资日至处置日 F 公司共实现净利润 2600 万元，持有以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值升值 400万元。除上述事项外，F 公司未发生其他影响所有者权益的交易或事项。A 集团按净利润的 10%提取盈余公积。假定 A 集团未分配现金股利。处置日，A 集团个别财务报表按照权益法核算的长期股权投资为 4800 万元；合并财务报表中确认投资收益为 2400 万元。

(2)2017 年 7 月 10 日，A 集团与 G 公司共同出资设立 H 公司，其中 A 集团持股 51%，G 公司持股 49%。按照公司章程规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中 A 集团委派 5 名董事，G 公司委派4 名董事；特定事项需由全体董事一致表决通过。特定事项包括 H 公司单项交易超过 1500 万元的采购、转让、出售、出租或以其他方式处置任何资产，签订、实质性修改、解除或终止任何重大合同以及年度计划。A 集团将 H 公司纳入 2017 年合并财务报表。

资料（三）

集团项目组针对 A 集团 2017 年度审计业务，制定了总体审计策略，部分内容摘录

如下：

(1)1 公司是 A 集团 2017 年 2 月 1 日新设立的全资子公司。经初步了解，负责 I 公司审计的组成部分注册会计师不符合与集团审计相关的独立性要求。集团项目组拟通过参与组成部分注册会计师对 I 公司实施的审计工作，消除其不具有独立性的影响。

(2)集团项目组采用将集团财务报表整体重要性按比例分配的方式确定各个组成部分的重要性，以使组成部分确认的重要性的汇总数，不高于集团财务报表整体重要性。

(3)J 公司是 A 集团的全资子公司。考虑到 J 公司的各项基准比例均不超过 10%，将 J 公司确定为集团审计的非重要组成部分，由集团项目组仅对可能导致集团财务报表发生重大错报的特别风险相关的一个或多个账户余额、一类或多类交易或披露事项实施审计。

(4)A 集团内部审计部门于 2017 年测试了集团层面内部控制的有效性。集团项目组在查阅 A集团内部审计人员编制的内部控制说明和流程图以后，计划依赖并直接利用 A 集团内部审计人员的工作结果，并据以得出相关内部控制运行有效性的结论。

资料（四 ）

在审计过程中，审计项目组注意到下列事项：

(1)2017 年 7 月 16 日，当地财政部门向 A 集团拨款 1860 万元，以支持其近期开始的一项研发项目的前期费用支出。A 集团预计该研发项目周期为两年，将发生研究支出 3000 万元。自该项目启动至 2017 年年末累计发生研究支出 1500 万元（全部以银行存款支付）。A 集团将收到的财政拨款计入了营业外收入，将实际支付的研究支出计入了研发支出（费用化支出）。

(2)2017 年 7 月 1 日，A 集团与其子公司 K 公司签订租赁协议，协议约定 A 集团将原自用的一栋办公楼自当日起经营租赁给 K 公司，租赁期 5 年。A 集团针对出租的办公楼采用成本模式进行后续计量。A 集团期末在编制合并财务报表时将该办公楼列示在“投资性房地产”项目中。

(3)2017 年 8 月 10 日.A 集团与其全体股东协商，由各股东按照持股比例同比例增资的方式解决生产线建设资金需求。8 月 30 日，股东新增投入资金 3000 万元，A 集团将该部分资金存入银行。9 月 1 日，A 集团开始建造生产线，并于当日和 12 月 1 日分别支付承包商工程款 500 万元和 900万元。A 集团将尚未动用的增资款项投资货币市场，月收益率为 0.5%。A 集团将股东新增投入资金计入资本公积，并将尚未动用的增资款取得的收益冲减在建工程。

(4)2017 年 4 月 1 日，A 集团对 9 名高管人员每人授予 20 万份以 A 集团股票为标的的认股权证，每份认股权证持有人有权在 2018 年 2 月 1 日按每股 8 元的价格购买 1 股 A 集团股票。该认股权证不附加其他行权条件，无论行权日相关人员是否在职均不影响其享有的权利，行权前的转让也不受限制。授予日，A 集团股票每股市价为 10 元，每份认股权证公允价值为 2 元。A 集团股票2017 年平均市价为 10.8 元，自 2017 年 4 月 1 日至 12 月 31 日期间平均市价为 12 元。A 集团在2017 年末确认管理费用和资本公积（其他资本公积）1620 万元。

资料（五）

项目合伙人丁俊在复核部分审计项目组成员编制的审计工作底稿时，注意到以下事项：

(1)在审计 A 集团银行存款时，项目组成员发现 A 集团有三个银行账户在 2017 年有频繁的交易记录，但截至 2017 年 12 月 31 日，这三个银行存款账户余额均为 0。项目组成员检查了上述银

行账户的转账记录后，发现账户金额均已转入公司其他账户，决定不再对上述零余额账户实施函证。

(2)在对桶装石油实施监盘程序时，采用观察以及检查相关的收、发、存凭证和记录的方法，确定存货的数量；对于生产完工的设备，按照设备包装箱标明的规格和数量进行盘点，并辅以适当的开箱检查。

(3)由于 A 集团的日常业务交易量巨大且采用高度自动化处理，审计项目组成员在直接实施细节测试后未能获取充分、适当的审计证据，拟直接确定对审计意见的影响。

(4)在审计 A 集团营业收入时，项目组成员从应收账款和收入明细账选取了 A 集团 2017 年 12月 31 日前后 20 天的凭证，检查发票存根与发运凭证，没有发现差异。项目组成员据此得出“A集团 2017 年营业收入‘完整性’认定不存在错报”的结论。

资料（六）

(1)2017 年 12 月 12 日，A 集团以直接销售方式销售两台油井服务设备，设备已经发出并交付给客户（假定交付时设备上的控制权转移），每台不含税售价 300 万元，开具增值税专用发票并注明价款 600 万元，当月实际收回货款 520 万元，余款次年才能收回。A 集团按照实际收回的货款申报缴纳增值税。

(2)A 集团 2017 年 12 月份以自己开采的石油交换维达公司生产的设备配件，石油价款高于设备价款 20 万元，维达公司向 A 集团支付补价 20 万元，该交换具有商业实质。A 集团按照补价金额申报缴纳增值税。

(3)A 集团 2017 年 12 月生产原油 30 万吨，加热、修井使用 3 万吨，当月销售 27 万吨，取得不含税收入 3600 万元；开采天然气 2000 万立方米，当月销售 1800 万立方米，取得含税销售额374.4 万元。A 集团以当月原油的售价为基础，确定 30 吨原油的金额，据此计算缴纳资源税；对于天然气，按照当月 1800 万立方米的不含税销售额计算缴纳资源税。

(4)2017 年 1 月 20 日，A 集团购买了上市公司天达药业的流通股股票，并于 5 月 20 日收到天达药业发放的现金股利 14 万元。A 集团认为该项股利收益属于免税项目，无需申报缴纳企业所得税。

资料（七）

A 集团财务总监就以下事项征询项目合伙人丁俊的意见：

(1)2017 年年末，A 集团、长河公司、建恒公司共同出资设立了庆云公司。董事会是庆云公司的决策制定机构，A 集团、长河公司、建恒公司在庆云公司董事会中各占一个席位。协议约定规定，庆云公司相关活动决策须经董事会至少两票才能通过，如果 A 集团、长河公司、建恒公司意见均不一致，A 集团具有最终决策权。财务总监希望丁俊就该项出资成立的庆云公司是否是一项合营安排做出判断，并对 A 集团是否拥有对庆云公司的控制权提出分析意见。

(2)A 集团于 2017 年 3 月 31 日以 3400 万元的现金向天威公司（非关联公司）购买其全资子公司——华裕公司的全部股权。2017 年 1 月 31 日（购买日），华裕公司可辨认净资产账面价值为 1800 万元，可辨认净资产公允价值为 3300 万元。此外，A 集团与天威公司约定，若华裕公司2017 年净利润达到预定目标，A 集团需向天威公司追加支付现金 400 万元。该或有对价于购买日的公允价值为 240 万元。针对上述股权购买交易，财务总监希望丁俊就 A 集团如何计算其于 2017年 3 月 31 日合并资产负债表中应确认的商誉金额提出分析意见。

(3)2017 年 1 月 1 日，A 集团自行研发一项新技术。当年以银行存款支付研发支出共计 700万元，其中研究阶段支出 260 万元，开发阶段符合资本化条件前的支出 40 万元，符合资本化条件后的支出 400 万元。该项研发活动至当年年底仍在进行中。财务总监希望丁俊就 A 集团 2017 年自行研发新技术的会计处理和税务影响提出分析意见，同时就自行研发无形资产是否可能涉及递延所得税的确认提出分析意见。

要求： 根据资料（三），计算甲公司 2013 年和 2014 年的每股实体现金流量、每股债务现金流量、每股股权现金流量。

资料（一）

A 石油服务集团股份有限公司（以下简称 A 集团）是一家集油气田钻采设备、油井服务设备、完井设备、天然气输送设备、天然气液化设备的研发制造、油气开采及深加工、油田工程技术服务于一体的国际化综合性上市企业集团。适用的企业所得税税率是 25%。A 集团拥有的尖端设备与技术已在全球 40 多个国家和地区成功应用。其股权结构如下：

A 集团是恒悦会计师事务所的常年审计客户，恒悦会计师事务所委派注册会计师丁俊担任 A集团 2017 年财务报表审计项目合伙人。此外，恒悦会计师事务所还分别接受 A 集团部分子公司的委托审计其 2017 年度财务报表，并分别出具审计报告。A 集团 2017 年度的企业所得税汇算清缴日是 2018 年 4 月 20 日。2017 年度的财务报表于 2018 年 4 月 30 日对外报出。

近年来，A 集团生产的主要设备产品市场竞争激烈，2017 年第一季度，A 集团与主要的几个大客户合同到期，在收款方式上与 A 集团进行商议，由原来的预收款方式修改为赊销方式，定期（每半年一次）结算。2017 年年末，有几个大客户均出现不同程度的财务困难。

A 集团工程所需原材料的生产、销售由 B 集团负责管理。A 集团根据 B 集团下发的计划组织生产，内销所产材料给 B 集团及 A 集团的子公司，内销交易频繁，且金额巨大。

由于油气深加工产品市场竞争激烈，该类产品出现产能过剩的情况，期末存货余额占 A 集团资产总额的比重较高，且增长较快。A 集团对该情况未做任何会计处理。

A 集团在 2017 年开始将发展的目光投向海外市场。2017 年下半年，A 集团在美国收购了一家油气设备生产及开采企业，该企业成为 A 集团第一家境外子公司。该境外子公司按照美国公认会计原则编制财务报表，记账本位币为美元。

A 集团内部审计机构的负责人由 A 集团首席执行官张某兼任。2017 年初，A 集团启用存货信息系统，并计划同时使用原手工控制程序半年。由于同时运行两个流程对 A 集团相关部门人员的工作量影响很大，3 个月后 A 集团决定提前停用原手工流程。A 集团的存货采用实际成本计价。

为了缓解资金紧张压力，A 集团将上半年收到的商业承兑汇票和银行承兑汇票全部予以贴现，并将部分大额的应收账款打包出售给银行。同时，A 集团决定在 2017 年年底进行新一轮的筹资，用于新产品的研究和开发。

资料（二）

注册会计师在审计过程中注意到以下与投资有关的业务：

(1)2014 年 1 月 1 日 A 集团以银行存款 12000 万元取得 F 公司 100%的股权，当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 10000 万元（假定公允价值与账面价值相同）。2017 年 1 月 1 日，A 集团转让 F 公司 60%的股权，出售取得价款 9000 万元存入银行，转让后 A 集团对 F 公司的持股比例为 40%，能对其施加重大影响。处置日，剩余股权的公允价值为 6000 万元。出售时的账面余额仍为 12000 万元，未计提减值准备，于当日办理完毕股权划转手续。当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 13000 万元，自投资日至处置日 F 公司共实现净利润 2600 万元，持有以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值升值 400万元。除上述事项外，F 公司未发生其他影响所有者权益的交易或事项。A 集团按净利润的 10%提取盈余公积。假定 A 集团未分配现金股利。处置日，A 集团个别财务报表按照权益法核算的长期股权投资为 4800 万元；合并财务报表中确认投资收益为 2400 万元。

(2)2017 年 7 月 10 日，A 集团与 G 公司共同出资设立 H 公司，其中 A 集团持股 51%，G 公司持股 49%。按照公司章程规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中 A 集团委派 5 名董事，G 公司委派4 名董事；特定事项需由全体董事一致表决通过。特定事项包括 H 公司单项交易超过 1500 万元的采购、转让、出售、出租或以其他方式处置任何资产，签订、实质性修改、解除或终止任何重大合同以及年度计划。A 集团将 H 公司纳入 2017 年合并财务报表。

资料（三）

集团项目组针对 A 集团 2017 年度审计业务，制定了总体审计策略，部分内容摘录

如下：

(1)1 公司是 A 集团 2017 年 2 月 1 日新设立的全资子公司。经初步了解，负责 I 公司审计的组成部分注册会计师不符合与集团审计相关的独立性要求。集团项目组拟通过参与组成部分注册会计师对 I 公司实施的审计工作，消除其不具有独立性的影响。

(2)集团项目组采用将集团财务报表整体重要性按比例分配的方式确定各个组成部分的重要性，以使组成部分确认的重要性的汇总数，不高于集团财务报表整体重要性。

(3)J 公司是 A 集团的全资子公司。考虑到 J 公司的各项基准比例均不超过 10%，将 J 公司确定为集团审计的非重要组成部分，由集团项目组仅对可能导致集团财务报表发生重大错报的特别风险相关的一个或多个账户余额、一类或多类交易或披露事项实施审计。

(4)A 集团内部审计部门于 2017 年测试了集团层面内部控制的有效性。集团项目组在查阅 A集团内部审计人员编制的内部控制说明和流程图以后，计划依赖并直接利用 A 集团内部审计人员的工作结果，并据以得出相关内部控制运行有效性的结论。

资料（四 ）

在审计过程中，审计项目组注意到下列事项：

(1)2017 年 7 月 16 日，当地财政部门向 A 集团拨款 1860 万元，以支持其近期开始的一项研发项目的前期费用支出。A 集团预计该研发项目周期为两年，将发生研究支出 3000 万元。自该项目启动至 2017 年年末累计发生研究支出 1500 万元（全部以银行存款支付）。A 集团将收到的财政拨款计入了营业外收入，将实际支付的研究支出计入了研发支出（费用化支出）。

(2)2017 年 7 月 1 日，A 集团与其子公司 K 公司签订租赁协议，协议约定 A 集团将原自用的一栋办公楼自当日起经营租赁给 K 公司，租赁期 5 年。A 集团针对出租的办公楼采用成本模式进行后续计量。A 集团期末在编制合并财务报表时将该办公楼列示在“投资性房地产”项目中。

(3)2017 年 8 月 10 日.A 集团与其全体股东协商，由各股东按照持股比例同比例增资的方式解决生产线建设资金需求。8 月 30 日，股东新增投入资金 3000 万元，A 集团将该部分资金存入银行。9 月 1 日，A 集团开始建造生产线，并于当日和 12 月 1 日分别支付承包商工程款 500 万元和 900万元。A 集团将尚未动用的增资款项投资货币市场，月收益率为 0.5%。A 集团将股东新增投入资金计入资本公积，并将尚未动用的增资款取得的收益冲减在建工程。

(4)2017 年 4 月 1 日，A 集团对 9 名高管人员每人授予 20 万份以 A 集团股票为标的的认股权证，每份认股权证持有人有权在 2018 年 2 月 1 日按每股 8 元的价格购买 1 股 A 集团股票。该认股权证不附加其他行权条件，无论行权日相关人员是否在职均不影响其享有的权利，行权前的转让也不受限制。授予日，A 集团股票每股市价为 10 元，每份认股权证公允价值为 2 元。A 集团股票2017 年平均市价为 10.8 元，自 2017 年 4 月 1 日至 12 月 31 日期间平均市价为 12 元。A 集团在2017 年末确认管理费用和资本公积（其他资本公积）1620 万元。

资料（五）

项目合伙人丁俊在复核部分审计项目组成员编制的审计工作底稿时，注意到以下事项：

(1)在审计 A 集团银行存款时，项目组成员发现 A 集团有三个银行账户在 2017 年有频繁的交易记录，但截至 2017 年 12 月 31 日，这三个银行存款账户余额均为 0。项目组成员检查了上述银

行账户的转账记录后，发现账户金额均已转入公司其他账户，决定不再对上述零余额账户实施函证。

(2)在对桶装石油实施监盘程序时，采用观察以及检查相关的收、发、存凭证和记录的方法，确定存货的数量；对于生产完工的设备，按照设备包装箱标明的规格和数量进行盘点，并辅以适当的开箱检查。

(3)由于 A 集团的日常业务交易量巨大且采用高度自动化处理，审计项目组成员在直接实施细节测试后未能获取充分、适当的审计证据，拟直接确定对审计意见的影响。

(4)在审计 A 集团营业收入时，项目组成员从应收账款和收入明细账选取了 A 集团 2017 年 12月 31 日前后 20 天的凭证，检查发票存根与发运凭证，没有发现差异。项目组成员据此得出“A集团 2017 年营业收入‘完整性’认定不存在错报”的结论。

资料（六）

(1)2017 年 12 月 12 日，A 集团以直接销售方式销售两台油井服务设备，设备已经发出并交付给客户（假定交付时设备上的控制权转移），每台不含税售价 300 万元，开具增值税专用发票并注明价款 600 万元，当月实际收回货款 520 万元，余款次年才能收回。A 集团按照实际收回的货款申报缴纳增值税。

(2)A 集团 2017 年 12 月份以自己开采的石油交换维达公司生产的设备配件，石油价款高于设备价款 20 万元，维达公司向 A 集团支付补价 20 万元，该交换具有商业实质。A 集团按照补价金额申报缴纳增值税。

(3)A 集团 2017 年 12 月生产原油 30 万吨，加热、修井使用 3 万吨，当月销售 27 万吨，取得不含税收入 3600 万元；开采天然气 2000 万立方米，当月销售 1800 万立方米，取得含税销售额374.4 万元。A 集团以当月原油的售价为基础，确定 30 吨原油的金额，据此计算缴纳资源税；对于天然气，按照当月 1800 万立方米的不含税销售额计算缴纳资源税。

(4)2017 年 1 月 20 日，A 集团购买了上市公司天达药业的流通股股票，并于 5 月 20 日收到天达药业发放的现金股利 14 万元。A 集团认为该项股利收益属于免税项目，无需申报缴纳企业所得税。

资料（七）

A 集团财务总监就以下事项征询项目合伙人丁俊的意见：

(1)2017 年年末，A 集团、长河公司、建恒公司共同出资设立了庆云公司。董事会是庆云公司的决策制定机构，A 集团、长河公司、建恒公司在庆云公司董事会中各占一个席位。协议约定规定，庆云公司相关活动决策须经董事会至少两票才能通过，如果 A 集团、长河公司、建恒公司意见均不一致，A 集团具有最终决策权。财务总监希望丁俊就该项出资成立的庆云公司是否是一项合营安排做出判断，并对 A 集团是否拥有对庆云公司的控制权提出分析意见。

(2)A 集团于 2017 年 3 月 31 日以 3400 万元的现金向天威公司（非关联公司）购买其全资子公司——华裕公司的全部股权。2017 年 1 月 31 日（购买日），华裕公司可辨认净资产账面价值为 1800 万元，可辨认净资产公允价值为 3300 万元。此外，A 集团与天威公司约定，若华裕公司2017 年净利润达到预定目标，A 集团需向天威公司追加支付现金 400 万元。该或有对价于购买日的公允价值为 240 万元。针对上述股权购买交易，财务总监希望丁俊就 A 集团如何计算其于 2017年 3 月 31 日合并资产负债表中应确认的商誉金额提出分析意见。

(3)2017 年 1 月 1 日，A 集团自行研发一项新技术。当年以银行存款支付研发支出共计 700万元，其中研究阶段支出 260 万元，开发阶段符合资本化条件前的支出 40 万元，符合资本化条件后的支出 400 万元。该项研发活动至当年年底仍在进行中。财务总监希望丁俊就 A 集团 2017 年自行研发新技术的会计处理和税务影响提出分析意见，同时就自行研发无形资产是否可能涉及递延所得税的确认提出分析意见。

要求： 根据资料（四），结合《证券法》的相关规定，简要分析 W 公司收购 H 公司股权的交易是否构成重大资产重组，以及本次法定合并中需要遵循的程序。

资料（一）

A 石油服务集团股份有限公司（以下简称 A 集团）是一家集油气田钻采设备、油井服务设备、完井设备、天然气输送设备、天然气液化设备的研发制造、油气开采及深加工、油田工程技术服务于一体的国际化综合性上市企业集团。适用的企业所得税税率是 25%。A 集团拥有的尖端设备与技术已在全球 40 多个国家和地区成功应用。其股权结构如下：

A 集团是恒悦会计师事务所的常年审计客户，恒悦会计师事务所委派注册会计师丁俊担任 A集团 2017 年财务报表审计项目合伙人。此外，恒悦会计师事务所还分别接受 A 集团部分子公司的委托审计其 2017 年度财务报表，并分别出具审计报告。A 集团 2017 年度的企业所得税汇算清缴日是 2018 年 4 月 20 日。2017 年度的财务报表于 2018 年 4 月 30 日对外报出。

近年来，A 集团生产的主要设备产品市场竞争激烈，2017 年第一季度，A 集团与主要的几个大客户合同到期，在收款方式上与 A 集团进行商议，由原来的预收款方式修改为赊销方式，定期（每半年一次）结算。2017 年年末，有几个大客户均出现不同程度的财务困难。

A 集团工程所需原材料的生产、销售由 B 集团负责管理。A 集团根据 B 集团下发的计划组织生产，内销所产材料给 B 集团及 A 集团的子公司，内销交易频繁，且金额巨大。

由于油气深加工产品市场竞争激烈，该类产品出现产能过剩的情况，期末存货余额占 A 集团资产总额的比重较高，且增长较快。A 集团对该情况未做任何会计处理。

A 集团在 2017 年开始将发展的目光投向海外市场。2017 年下半年，A 集团在美国收购了一家油气设备生产及开采企业，该企业成为 A 集团第一家境外子公司。该境外子公司按照美国公认会计原则编制财务报表，记账本位币为美元。

A 集团内部审计机构的负责人由 A 集团首席执行官张某兼任。2017 年初，A 集团启用存货信息系统，并计划同时使用原手工控制程序半年。由于同时运行两个流程对 A 集团相关部门人员的工作量影响很大，3 个月后 A 集团决定提前停用原手工流程。A 集团的存货采用实际成本计价。

为了缓解资金紧张压力，A 集团将上半年收到的商业承兑汇票和银行承兑汇票全部予以贴现，并将部分大额的应收账款打包出售给银行。同时，A 集团决定在 2017 年年底进行新一轮的筹资，用于新产品的研究和开发。

资料（二）

注册会计师在审计过程中注意到以下与投资有关的业务：

(1)2014 年 1 月 1 日 A 集团以银行存款 12000 万元取得 F 公司 100%的股权，当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 10000 万元（假定公允价值与账面价值相同）。2017 年 1 月 1 日，A 集团转让 F 公司 60%的股权，出售取得价款 9000 万元存入银行，转让后 A 集团对 F 公司的持股比例为 40%，能对其施加重大影响。处置日，剩余股权的公允价值为 6000 万元。出售时的账面余额仍为 12000 万元，未计提减值准备，于当日办理完毕股权划转手续。当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 13000 万元，自投资日至处置日 F 公司共实现净利润 2600 万元，持有以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值升值 400万元。除上述事项外，F 公司未发生其他影响所有者权益的交易或事项。A 集团按净利润的 10%提取盈余公积。假定 A 集团未分配现金股利。处置日，A 集团个别财务报表按照权益法核算的长期股权投资为 4800 万元；合并财务报表中确认投资收益为 2400 万元。

(2)2017 年 7 月 10 日，A 集团与 G 公司共同出资设立 H 公司，其中 A 集团持股 51%，G 公司持股 49%。按照公司章程规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中 A 集团委派 5 名董事，G 公司委派4 名董事；特定事项需由全体董事一致表决通过。特定事项包括 H 公司单项交易超过 1500 万元的采购、转让、出售、出租或以其他方式处置任何资产，签订、实质性修改、解除或终止任何重大合同以及年度计划。A 集团将 H 公司纳入 2017 年合并财务报表。

资料（三）

集团项目组针对 A 集团 2017 年度审计业务，制定了总体审计策略，部分内容摘录

如下：

(1)1 公司是 A 集团 2017 年 2 月 1 日新设立的全资子公司。经初步了解，负责 I 公司审计的组成部分注册会计师不符合与集团审计相关的独立性要求。集团项目组拟通过参与组成部分注册会计师对 I 公司实施的审计工作，消除其不具有独立性的影响。

(2)集团项目组采用将集团财务报表整体重要性按比例分配的方式确定各个组成部分的重要性，以使组成部分确认的重要性的汇总数，不高于集团财务报表整体重要性。

(3)J 公司是 A 集团的全资子公司。考虑到 J 公司的各项基准比例均不超过 10%，将 J 公司确定为集团审计的非重要组成部分，由集团项目组仅对可能导致集团财务报表发生重大错报的特别风险相关的一个或多个账户余额、一类或多类交易或披露事项实施审计。

(4)A 集团内部审计部门于 2017 年测试了集团层面内部控制的有效性。集团项目组在查阅 A集团内部审计人员编制的内部控制说明和流程图以后，计划依赖并直接利用 A 集团内部审计人员的工作结果，并据以得出相关内部控制运行有效性的结论。

资料（四 ）

在审计过程中，审计项目组注意到下列事项：

(1)2017 年 7 月 16 日，当地财政部门向 A 集团拨款 1860 万元，以支持其近期开始的一项研发项目的前期费用支出。A 集团预计该研发项目周期为两年，将发生研究支出 3000 万元。自该项目启动至 2017 年年末累计发生研究支出 1500 万元（全部以银行存款支付）。A 集团将收到的财政拨款计入了营业外收入，将实际支付的研究支出计入了研发支出（费用化支出）。

(2)2017 年 7 月 1 日，A 集团与其子公司 K 公司签订租赁协议，协议约定 A 集团将原自用的一栋办公楼自当日起经营租赁给 K 公司，租赁期 5 年。A 集团针对出租的办公楼采用成本模式进行后续计量。A 集团期末在编制合并财务报表时将该办公楼列示在“投资性房地产”项目中。

(3)2017 年 8 月 10 日.A 集团与其全体股东协商，由各股东按照持股比例同比例增资的方式解决生产线建设资金需求。8 月 30 日，股东新增投入资金 3000 万元，A 集团将该部分资金存入银行。9 月 1 日，A 集团开始建造生产线，并于当日和 12 月 1 日分别支付承包商工程款 500 万元和 900万元。A 集团将尚未动用的增资款项投资货币市场，月收益率为 0.5%。A 集团将股东新增投入资金计入资本公积，并将尚未动用的增资款取得的收益冲减在建工程。

(4)2017 年 4 月 1 日，A 集团对 9 名高管人员每人授予 20 万份以 A 集团股票为标的的认股权证，每份认股权证持有人有权在 2018 年 2 月 1 日按每股 8 元的价格购买 1 股 A 集团股票。该认股权证不附加其他行权条件，无论行权日相关人员是否在职均不影响其享有的权利，行权前的转让也不受限制。授予日，A 集团股票每股市价为 10 元，每份认股权证公允价值为 2 元。A 集团股票2017 年平均市价为 10.8 元，自 2017 年 4 月 1 日至 12 月 31 日期间平均市价为 12 元。A 集团在2017 年末确认管理费用和资本公积（其他资本公积）1620 万元。

资料（五）

项目合伙人丁俊在复核部分审计项目组成员编制的审计工作底稿时，注意到以下事项：

(1)在审计 A 集团银行存款时，项目组成员发现 A 集团有三个银行账户在 2017 年有频繁的交易记录，但截至 2017 年 12 月 31 日，这三个银行存款账户余额均为 0。项目组成员检查了上述银

行账户的转账记录后，发现账户金额均已转入公司其他账户，决定不再对上述零余额账户实施函证。

(2)在对桶装石油实施监盘程序时，采用观察以及检查相关的收、发、存凭证和记录的方法，确定存货的数量；对于生产完工的设备，按照设备包装箱标明的规格和数量进行盘点，并辅以适当的开箱检查。

(3)由于 A 集团的日常业务交易量巨大且采用高度自动化处理，审计项目组成员在直接实施细节测试后未能获取充分、适当的审计证据，拟直接确定对审计意见的影响。

(4)在审计 A 集团营业收入时，项目组成员从应收账款和收入明细账选取了 A 集团 2017 年 12月 31 日前后 20 天的凭证，检查发票存根与发运凭证，没有发现差异。项目组成员据此得出“A集团 2017 年营业收入‘完整性’认定不存在错报”的结论。

资料（六）

(1)2017 年 12 月 12 日，A 集团以直接销售方式销售两台油井服务设备，设备已经发出并交付给客户（假定交付时设备上的控制权转移），每台不含税售价 300 万元，开具增值税专用发票并注明价款 600 万元，当月实际收回货款 520 万元，余款次年才能收回。A 集团按照实际收回的货款申报缴纳增值税。

(2)A 集团 2017 年 12 月份以自己开采的石油交换维达公司生产的设备配件，石油价款高于设备价款 20 万元，维达公司向 A 集团支付补价 20 万元，该交换具有商业实质。A 集团按照补价金额申报缴纳增值税。

(3)A 集团 2017 年 12 月生产原油 30 万吨，加热、修井使用 3 万吨，当月销售 27 万吨，取得不含税收入 3600 万元；开采天然气 2000 万立方米，当月销售 1800 万立方米，取得含税销售额374.4 万元。A 集团以当月原油的售价为基础，确定 30 吨原油的金额，据此计算缴纳资源税；对于天然气，按照当月 1800 万立方米的不含税销售额计算缴纳资源税。

(4)2017 年 1 月 20 日，A 集团购买了上市公司天达药业的流通股股票，并于 5 月 20 日收到天达药业发放的现金股利 14 万元。A 集团认为该项股利收益属于免税项目，无需申报缴纳企业所得税。

资料（七）

A 集团财务总监就以下事项征询项目合伙人丁俊的意见：

(1)2017 年年末，A 集团、长河公司、建恒公司共同出资设立了庆云公司。董事会是庆云公司的决策制定机构，A 集团、长河公司、建恒公司在庆云公司董事会中各占一个席位。协议约定规定，庆云公司相关活动决策须经董事会至少两票才能通过，如果 A 集团、长河公司、建恒公司意见均不一致，A 集团具有最终决策权。财务总监希望丁俊就该项出资成立的庆云公司是否是一项合营安排做出判断，并对 A 集团是否拥有对庆云公司的控制权提出分析意见。

(2)A 集团于 2017 年 3 月 31 日以 3400 万元的现金向天威公司（非关联公司）购买其全资子公司——华裕公司的全部股权。2017 年 1 月 31 日（购买日），华裕公司可辨认净资产账面价值为 1800 万元，可辨认净资产公允价值为 3300 万元。此外，A 集团与天威公司约定，若华裕公司2017 年净利润达到预定目标，A 集团需向天威公司追加支付现金 400 万元。该或有对价于购买日的公允价值为 240 万元。针对上述股权购买交易，财务总监希望丁俊就 A 集团如何计算其于 2017年 3 月 31 日合并资产负债表中应确认的商誉金额提出分析意见。

(3)2017 年 1 月 1 日，A 集团自行研发一项新技术。当年以银行存款支付研发支出共计 700万元，其中研究阶段支出 260 万元，开发阶段符合资本化条件前的支出 40 万元，符合资本化条件后的支出 400 万元。该项研发活动至当年年底仍在进行中。财务总监希望丁俊就 A 集团 2017 年自行研发新技术的会计处理和税务影响提出分析意见，同时就自行研发无形资产是否可能涉及递延所得税的确认提出分析意见。

要求： 根据资料（五），指出海新华公司具备的条件中是否符合《证券法》中规定的公开发行可转换债券的规定。并依据财务成本管理的相关知识点简要说明海新华公司利用可转换公司债券筹资的优缺点。

资料（一）

A 石油服务集团股份有限公司（以下简称 A 集团）是一家集油气田钻采设备、油井服务设备、完井设备、天然气输送设备、天然气液化设备的研发制造、油气开采及深加工、油田工程技术服务于一体的国际化综合性上市企业集团。适用的企业所得税税率是 25%。A 集团拥有的尖端设备与技术已在全球 40 多个国家和地区成功应用。其股权结构如下：

A 集团是恒悦会计师事务所的常年审计客户，恒悦会计师事务所委派注册会计师丁俊担任 A集团 2017 年财务报表审计项目合伙人。此外，恒悦会计师事务所还分别接受 A 集团部分子公司的委托审计其 2017 年度财务报表，并分别出具审计报告。A 集团 2017 年度的企业所得税汇算清缴日是 2018 年 4 月 20 日。2017 年度的财务报表于 2018 年 4 月 30 日对外报出。

近年来，A 集团生产的主要设备产品市场竞争激烈，2017 年第一季度，A 集团与主要的几个大客户合同到期，在收款方式上与 A 集团进行商议，由原来的预收款方式修改为赊销方式，定期（每半年一次）结算。2017 年年末，有几个大客户均出现不同程度的财务困难。

A 集团工程所需原材料的生产、销售由 B 集团负责管理。A 集团根据 B 集团下发的计划组织生产，内销所产材料给 B 集团及 A 集团的子公司，内销交易频繁，且金额巨大。

由于油气深加工产品市场竞争激烈，该类产品出现产能过剩的情况，期末存货余额占 A 集团资产总额的比重较高，且增长较快。A 集团对该情况未做任何会计处理。

A 集团在 2017 年开始将发展的目光投向海外市场。2017 年下半年，A 集团在美国收购了一家油气设备生产及开采企业，该企业成为 A 集团第一家境外子公司。该境外子公司按照美国公认会计原则编制财务报表，记账本位币为美元。

A 集团内部审计机构的负责人由 A 集团首席执行官张某兼任。2017 年初，A 集团启用存货信息系统，并计划同时使用原手工控制程序半年。由于同时运行两个流程对 A 集团相关部门人员的工作量影响很大，3 个月后 A 集团决定提前停用原手工流程。A 集团的存货采用实际成本计价。

为了缓解资金紧张压力，A 集团将上半年收到的商业承兑汇票和银行承兑汇票全部予以贴现，并将部分大额的应收账款打包出售给银行。同时，A 集团决定在 2017 年年底进行新一轮的筹资，用于新产品的研究和开发。

资料（二）

注册会计师在审计过程中注意到以下与投资有关的业务：

(1)2014 年 1 月 1 日 A 集团以银行存款 12000 万元取得 F 公司 100%的股权，当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 10000 万元（假定公允价值与账面价值相同）。2017 年 1 月 1 日，A 集团转让 F 公司 60%的股权，出售取得价款 9000 万元存入银行，转让后 A 集团对 F 公司的持股比例为 40%，能对其施加重大影响。处置日，剩余股权的公允价值为 6000 万元。出售时的账面余额仍为 12000 万元，未计提减值准备，于当日办理完毕股权划转手续。当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 13000 万元，自投资日至处置日 F 公司共实现净利润 2600 万元，持有以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值升值 400万元。除上述事项外，F 公司未发生其他影响所有者权益的交易或事项。A 集团按净利润的 10%提取盈余公积。假定 A 集团未分配现金股利。处置日，A 集团个别财务报表按照权益法核算的长期股权投资为 4800 万元；合并财务报表中确认投资收益为 2400 万元。

(2)2017 年 7 月 10 日，A 集团与 G 公司共同出资设立 H 公司，其中 A 集团持股 51%，G 公司持股 49%。按照公司章程规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中 A 集团委派 5 名董事，G 公司委派4 名董事；特定事项需由全体董事一致表决通过。特定事项包括 H 公司单项交易超过 1500 万元的采购、转让、出售、出租或以其他方式处置任何资产，签订、实质性修改、解除或终止任何重大合同以及年度计划。A 集团将 H 公司纳入 2017 年合并财务报表。

资料（三）

集团项目组针对 A 集团 2017 年度审计业务，制定了总体审计策略，部分内容摘录

如下：

(1)1 公司是 A 集团 2017 年 2 月 1 日新设立的全资子公司。经初步了解，负责 I 公司审计的组成部分注册会计师不符合与集团审计相关的独立性要求。集团项目组拟通过参与组成部分注册会计师对 I 公司实施的审计工作，消除其不具有独立性的影响。

(2)集团项目组采用将集团财务报表整体重要性按比例分配的方式确定各个组成部分的重要性，以使组成部分确认的重要性的汇总数，不高于集团财务报表整体重要性。

(3)J 公司是 A 集团的全资子公司。考虑到 J 公司的各项基准比例均不超过 10%，将 J 公司确定为集团审计的非重要组成部分，由集团项目组仅对可能导致集团财务报表发生重大错报的特别风险相关的一个或多个账户余额、一类或多类交易或披露事项实施审计。

(4)A 集团内部审计部门于 2017 年测试了集团层面内部控制的有效性。集团项目组在查阅 A集团内部审计人员编制的内部控制说明和流程图以后，计划依赖并直接利用 A 集团内部审计人员的工作结果，并据以得出相关内部控制运行有效性的结论。

资料（四 ）

在审计过程中，审计项目组注意到下列事项：

(1)2017 年 7 月 16 日，当地财政部门向 A 集团拨款 1860 万元，以支持其近期开始的一项研发项目的前期费用支出。A 集团预计该研发项目周期为两年，将发生研究支出 3000 万元。自该项目启动至 2017 年年末累计发生研究支出 1500 万元（全部以银行存款支付）。A 集团将收到的财政拨款计入了营业外收入，将实际支付的研究支出计入了研发支出（费用化支出）。

(2)2017 年 7 月 1 日，A 集团与其子公司 K 公司签订租赁协议，协议约定 A 集团将原自用的一栋办公楼自当日起经营租赁给 K 公司，租赁期 5 年。A 集团针对出租的办公楼采用成本模式进行后续计量。A 集团期末在编制合并财务报表时将该办公楼列示在“投资性房地产”项目中。

(3)2017 年 8 月 10 日.A 集团与其全体股东协商，由各股东按照持股比例同比例增资的方式解决生产线建设资金需求。8 月 30 日，股东新增投入资金 3000 万元，A 集团将该部分资金存入银行。9 月 1 日，A 集团开始建造生产线，并于当日和 12 月 1 日分别支付承包商工程款 500 万元和 900万元。A 集团将尚未动用的增资款项投资货币市场，月收益率为 0.5%。A 集团将股东新增投入资金计入资本公积，并将尚未动用的增资款取得的收益冲减在建工程。

(4)2017 年 4 月 1 日，A 集团对 9 名高管人员每人授予 20 万份以 A 集团股票为标的的认股权证，每份认股权证持有人有权在 2018 年 2 月 1 日按每股 8 元的价格购买 1 股 A 集团股票。该认股权证不附加其他行权条件，无论行权日相关人员是否在职均不影响其享有的权利，行权前的转让也不受限制。授予日，A 集团股票每股市价为 10 元，每份认股权证公允价值为 2 元。A 集团股票2017 年平均市价为 10.8 元，自 2017 年 4 月 1 日至 12 月 31 日期间平均市价为 12 元。A 集团在2017 年末确认管理费用和资本公积（其他资本公积）1620 万元。

资料（五）

项目合伙人丁俊在复核部分审计项目组成员编制的审计工作底稿时，注意到以下事项：

(1)在审计 A 集团银行存款时，项目组成员发现 A 集团有三个银行账户在 2017 年有频繁的交易记录，但截至 2017 年 12 月 31 日，这三个银行存款账户余额均为 0。项目组成员检查了上述银

行账户的转账记录后，发现账户金额均已转入公司其他账户，决定不再对上述零余额账户实施函证。

(2)在对桶装石油实施监盘程序时，采用观察以及检查相关的收、发、存凭证和记录的方法，确定存货的数量；对于生产完工的设备，按照设备包装箱标明的规格和数量进行盘点，并辅以适当的开箱检查。

(3)由于 A 集团的日常业务交易量巨大且采用高度自动化处理，审计项目组成员在直接实施细节测试后未能获取充分、适当的审计证据，拟直接确定对审计意见的影响。

(4)在审计 A 集团营业收入时，项目组成员从应收账款和收入明细账选取了 A 集团 2017 年 12月 31 日前后 20 天的凭证，检查发票存根与发运凭证，没有发现差异。项目组成员据此得出“A集团 2017 年营业收入‘完整性’认定不存在错报”的结论。

资料（六）

(1)2017 年 12 月 12 日，A 集团以直接销售方式销售两台油井服务设备，设备已经发出并交付给客户（假定交付时设备上的控制权转移），每台不含税售价 300 万元，开具增值税专用发票并注明价款 600 万元，当月实际收回货款 520 万元，余款次年才能收回。A 集团按照实际收回的货款申报缴纳增值税。

(2)A 集团 2017 年 12 月份以自己开采的石油交换维达公司生产的设备配件，石油价款高于设备价款 20 万元，维达公司向 A 集团支付补价 20 万元，该交换具有商业实质。A 集团按照补价金额申报缴纳增值税。

(3)A 集团 2017 年 12 月生产原油 30 万吨，加热、修井使用 3 万吨，当月销售 27 万吨，取得不含税收入 3600 万元；开采天然气 2000 万立方米，当月销售 1800 万立方米，取得含税销售额374.4 万元。A 集团以当月原油的售价为基础，确定 30 吨原油的金额，据此计算缴纳资源税；对于天然气，按照当月 1800 万立方米的不含税销售额计算缴纳资源税。

(4)2017 年 1 月 20 日，A 集团购买了上市公司天达药业的流通股股票，并于 5 月 20 日收到天达药业发放的现金股利 14 万元。A 集团认为该项股利收益属于免税项目，无需申报缴纳企业所得税。

资料（七）

A 集团财务总监就以下事项征询项目合伙人丁俊的意见：

(1)2017 年年末，A 集团、长河公司、建恒公司共同出资设立了庆云公司。董事会是庆云公司的决策制定机构，A 集团、长河公司、建恒公司在庆云公司董事会中各占一个席位。协议约定规定，庆云公司相关活动决策须经董事会至少两票才能通过，如果 A 集团、长河公司、建恒公司意见均不一致，A 集团具有最终决策权。财务总监希望丁俊就该项出资成立的庆云公司是否是一项合营安排做出判断，并对 A 集团是否拥有对庆云公司的控制权提出分析意见。

(2)A 集团于 2017 年 3 月 31 日以 3400 万元的现金向天威公司（非关联公司）购买其全资子公司——华裕公司的全部股权。2017 年 1 月 31 日（购买日），华裕公司可辨认净资产账面价值为 1800 万元，可辨认净资产公允价值为 3300 万元。此外，A 集团与天威公司约定，若华裕公司2017 年净利润达到预定目标，A 集团需向天威公司追加支付现金 400 万元。该或有对价于购买日的公允价值为 240 万元。针对上述股权购买交易，财务总监希望丁俊就 A 集团如何计算其于 2017年 3 月 31 日合并资产负债表中应确认的商誉金额提出分析意见。

(3)2017 年 1 月 1 日，A 集团自行研发一项新技术。当年以银行存款支付研发支出共计 700万元，其中研究阶段支出 260 万元，开发阶段符合资本化条件前的支出 40 万元，符合资本化条件后的支出 400 万元。该项研发活动至当年年底仍在进行中。财务总监希望丁俊就 A 集团 2017 年自行研发新技术的会计处理和税务影响提出分析意见，同时就自行研发无形资产是否可能涉及递延所得税的确认提出分析意见。

要求： 根据资料（六），简述公司常用的股利政策的类型，并指出海新华公司采用的股利政策类型，并说明理由；根据海新华公司目前的情形说明其是否可以进行股票回购。

资料（一）

A 石油服务集团股份有限公司（以下简称 A 集团）是一家集油气田钻采设备、油井服务设备、完井设备、天然气输送设备、天然气液化设备的研发制造、油气开采及深加工、油田工程技术服务于一体的国际化综合性上市企业集团。适用的企业所得税税率是 25%。A 集团拥有的尖端设备与技术已在全球 40 多个国家和地区成功应用。其股权结构如下：

A 集团是恒悦会计师事务所的常年审计客户，恒悦会计师事务所委派注册会计师丁俊担任 A集团 2017 年财务报表审计项目合伙人。此外，恒悦会计师事务所还分别接受 A 集团部分子公司的委托审计其 2017 年度财务报表，并分别出具审计报告。A 集团 2017 年度的企业所得税汇算清缴日是 2018 年 4 月 20 日。2017 年度的财务报表于 2018 年 4 月 30 日对外报出。

近年来，A 集团生产的主要设备产品市场竞争激烈，2017 年第一季度，A 集团与主要的几个大客户合同到期，在收款方式上与 A 集团进行商议，由原来的预收款方式修改为赊销方式，定期（每半年一次）结算。2017 年年末，有几个大客户均出现不同程度的财务困难。

A 集团工程所需原材料的生产、销售由 B 集团负责管理。A 集团根据 B 集团下发的计划组织生产，内销所产材料给 B 集团及 A 集团的子公司，内销交易频繁，且金额巨大。

由于油气深加工产品市场竞争激烈，该类产品出现产能过剩的情况，期末存货余额占 A 集团资产总额的比重较高，且增长较快。A 集团对该情况未做任何会计处理。

A 集团在 2017 年开始将发展的目光投向海外市场。2017 年下半年，A 集团在美国收购了一家油气设备生产及开采企业，该企业成为 A 集团第一家境外子公司。该境外子公司按照美国公认会计原则编制财务报表，记账本位币为美元。

A 集团内部审计机构的负责人由 A 集团首席执行官张某兼任。2017 年初，A 集团启用存货信息系统，并计划同时使用原手工控制程序半年。由于同时运行两个流程对 A 集团相关部门人员的工作量影响很大，3 个月后 A 集团决定提前停用原手工流程。A 集团的存货采用实际成本计价。

为了缓解资金紧张压力，A 集团将上半年收到的商业承兑汇票和银行承兑汇票全部予以贴现，并将部分大额的应收账款打包出售给银行。同时，A 集团决定在 2017 年年底进行新一轮的筹资，用于新产品的研究和开发。

资料（二）

注册会计师在审计过程中注意到以下与投资有关的业务：

(1)2014 年 1 月 1 日 A 集团以银行存款 12000 万元取得 F 公司 100%的股权，当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 10000 万元（假定公允价值与账面价值相同）。2017 年 1 月 1 日，A 集团转让 F 公司 60%的股权，出售取得价款 9000 万元存入银行，转让后 A 集团对 F 公司的持股比例为 40%，能对其施加重大影响。处置日，剩余股权的公允价值为 6000 万元。出售时的账面余额仍为 12000 万元，未计提减值准备，于当日办理完毕股权划转手续。当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 13000 万元，自投资日至处置日 F 公司共实现净利润 2600 万元，持有以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值升值 400万元。除上述事项外，F 公司未发生其他影响所有者权益的交易或事项。A 集团按净利润的 10%提取盈余公积。假定 A 集团未分配现金股利。处置日，A 集团个别财务报表按照权益法核算的长期股权投资为 4800 万元；合并财务报表中确认投资收益为 2400 万元。

(2)2017 年 7 月 10 日，A 集团与 G 公司共同出资设立 H 公司，其中 A 集团持股 51%，G 公司持股 49%。按照公司章程规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中 A 集团委派 5 名董事，G 公司委派4 名董事；特定事项需由全体董事一致表决通过。特定事项包括 H 公司单项交易超过 1500 万元的采购、转让、出售、出租或以其他方式处置任何资产，签订、实质性修改、解除或终止任何重大合同以及年度计划。A 集团将 H 公司纳入 2017 年合并财务报表。

资料（三）

集团项目组针对 A 集团 2017 年度审计业务，制定了总体审计策略，部分内容摘录

如下：

(1)1 公司是 A 集团 2017 年 2 月 1 日新设立的全资子公司。经初步了解，负责 I 公司审计的组成部分注册会计师不符合与集团审计相关的独立性要求。集团项目组拟通过参与组成部分注册会计师对 I 公司实施的审计工作，消除其不具有独立性的影响。

(2)集团项目组采用将集团财务报表整体重要性按比例分配的方式确定各个组成部分的重要性，以使组成部分确认的重要性的汇总数，不高于集团财务报表整体重要性。

(3)J 公司是 A 集团的全资子公司。考虑到 J 公司的各项基准比例均不超过 10%，将 J 公司确定为集团审计的非重要组成部分，由集团项目组仅对可能导致集团财务报表发生重大错报的特别风险相关的一个或多个账户余额、一类或多类交易或披露事项实施审计。

(4)A 集团内部审计部门于 2017 年测试了集团层面内部控制的有效性。集团项目组在查阅 A集团内部审计人员编制的内部控制说明和流程图以后，计划依赖并直接利用 A 集团内部审计人员的工作结果，并据以得出相关内部控制运行有效性的结论。

资料（四 ）

在审计过程中，审计项目组注意到下列事项：

(1)2017 年 7 月 16 日，当地财政部门向 A 集团拨款 1860 万元，以支持其近期开始的一项研发项目的前期费用支出。A 集团预计该研发项目周期为两年，将发生研究支出 3000 万元。自该项目启动至 2017 年年末累计发生研究支出 1500 万元（全部以银行存款支付）。A 集团将收到的财政拨款计入了营业外收入，将实际支付的研究支出计入了研发支出（费用化支出）。

(2)2017 年 7 月 1 日，A 集团与其子公司 K 公司签订租赁协议，协议约定 A 集团将原自用的一栋办公楼自当日起经营租赁给 K 公司，租赁期 5 年。A 集团针对出租的办公楼采用成本模式进行后续计量。A 集团期末在编制合并财务报表时将该办公楼列示在“投资性房地产”项目中。

(3)2017 年 8 月 10 日.A 集团与其全体股东协商，由各股东按照持股比例同比例增资的方式解决生产线建设资金需求。8 月 30 日，股东新增投入资金 3000 万元，A 集团将该部分资金存入银行。9 月 1 日，A 集团开始建造生产线，并于当日和 12 月 1 日分别支付承包商工程款 500 万元和 900万元。A 集团将尚未动用的增资款项投资货币市场，月收益率为 0.5%。A 集团将股东新增投入资金计入资本公积，并将尚未动用的增资款取得的收益冲减在建工程。

(4)2017 年 4 月 1 日，A 集团对 9 名高管人员每人授予 20 万份以 A 集团股票为标的的认股权证，每份认股权证持有人有权在 2018 年 2 月 1 日按每股 8 元的价格购买 1 股 A 集团股票。该认股权证不附加其他行权条件，无论行权日相关人员是否在职均不影响其享有的权利，行权前的转让也不受限制。授予日，A 集团股票每股市价为 10 元，每份认股权证公允价值为 2 元。A 集团股票2017 年平均市价为 10.8 元，自 2017 年 4 月 1 日至 12 月 31 日期间平均市价为 12 元。A 集团在2017 年末确认管理费用和资本公积（其他资本公积）1620 万元。

资料（五）

项目合伙人丁俊在复核部分审计项目组成员编制的审计工作底稿时，注意到以下事项：

(1)在审计 A 集团银行存款时，项目组成员发现 A 集团有三个银行账户在 2017 年有频繁的交易记录，但截至 2017 年 12 月 31 日，这三个银行存款账户余额均为 0。项目组成员检查了上述银

行账户的转账记录后，发现账户金额均已转入公司其他账户，决定不再对上述零余额账户实施函证。

(2)在对桶装石油实施监盘程序时，采用观察以及检查相关的收、发、存凭证和记录的方法，确定存货的数量；对于生产完工的设备，按照设备包装箱标明的规格和数量进行盘点，并辅以适当的开箱检查。

(3)由于 A 集团的日常业务交易量巨大且采用高度自动化处理，审计项目组成员在直接实施细节测试后未能获取充分、适当的审计证据，拟直接确定对审计意见的影响。

(4)在审计 A 集团营业收入时，项目组成员从应收账款和收入明细账选取了 A 集团 2017 年 12月 31 日前后 20 天的凭证，检查发票存根与发运凭证，没有发现差异。项目组成员据此得出“A集团 2017 年营业收入‘完整性’认定不存在错报”的结论。

资料（六）

(1)2017 年 12 月 12 日，A 集团以直接销售方式销售两台油井服务设备，设备已经发出并交付给客户（假定交付时设备上的控制权转移），每台不含税售价 300 万元，开具增值税专用发票并注明价款 600 万元，当月实际收回货款 520 万元，余款次年才能收回。A 集团按照实际收回的货款申报缴纳增值税。

(2)A 集团 2017 年 12 月份以自己开采的石油交换维达公司生产的设备配件，石油价款高于设备价款 20 万元，维达公司向 A 集团支付补价 20 万元，该交换具有商业实质。A 集团按照补价金额申报缴纳增值税。

(3)A 集团 2017 年 12 月生产原油 30 万吨，加热、修井使用 3 万吨，当月销售 27 万吨，取得不含税收入 3600 万元；开采天然气 2000 万立方米，当月销售 1800 万立方米，取得含税销售额374.4 万元。A 集团以当月原油的售价为基础，确定 30 吨原油的金额，据此计算缴纳资源税；对于天然气，按照当月 1800 万立方米的不含税销售额计算缴纳资源税。

(4)2017 年 1 月 20 日，A 集团购买了上市公司天达药业的流通股股票，并于 5 月 20 日收到天达药业发放的现金股利 14 万元。A 集团认为该项股利收益属于免税项目，无需申报缴纳企业所得税。

资料（七）

A 集团财务总监就以下事项征询项目合伙人丁俊的意见：

(1)2017 年年末，A 集团、长河公司、建恒公司共同出资设立了庆云公司。董事会是庆云公司的决策制定机构，A 集团、长河公司、建恒公司在庆云公司董事会中各占一个席位。协议约定规定，庆云公司相关活动决策须经董事会至少两票才能通过，如果 A 集团、长河公司、建恒公司意见均不一致，A 集团具有最终决策权。财务总监希望丁俊就该项出资成立的庆云公司是否是一项合营安排做出判断，并对 A 集团是否拥有对庆云公司的控制权提出分析意见。

(2)A 集团于 2017 年 3 月 31 日以 3400 万元的现金向天威公司（非关联公司）购买其全资子公司——华裕公司的全部股权。2017 年 1 月 31 日（购买日），华裕公司可辨认净资产账面价值为 1800 万元，可辨认净资产公允价值为 3300 万元。此外，A 集团与天威公司约定，若华裕公司2017 年净利润达到预定目标，A 集团需向天威公司追加支付现金 400 万元。该或有对价于购买日的公允价值为 240 万元。针对上述股权购买交易，财务总监希望丁俊就 A 集团如何计算其于 2017年 3 月 31 日合并资产负债表中应确认的商誉金额提出分析意见。

(3)2017 年 1 月 1 日，A 集团自行研发一项新技术。当年以银行存款支付研发支出共计 700万元，其中研究阶段支出 260 万元，开发阶段符合资本化条件前的支出 40 万元，符合资本化条件后的支出 400 万元。该项研发活动至当年年底仍在进行中。财务总监希望丁俊就 A 集团 2017 年自行研发新技术的会计处理和税务影响提出分析意见，同时就自行研发无形资产是否可能涉及递延所得税的确认提出分析意见。

要求： 根据资料（六），指出海新华公司酸奶业务和乳酸菌饮料业务分别属于波士顿矩阵的哪类业务，并给出针对性的战略及措施。

资料（一）

A 石油服务集团股份有限公司（以下简称 A 集团）是一家集油气田钻采设备、油井服务设备、完井设备、天然气输送设备、天然气液化设备的研发制造、油气开采及深加工、油田工程技术服务于一体的国际化综合性上市企业集团。适用的企业所得税税率是 25%。A 集团拥有的尖端设备与技术已在全球 40 多个国家和地区成功应用。其股权结构如下：

A 集团是恒悦会计师事务所的常年审计客户，恒悦会计师事务所委派注册会计师丁俊担任 A集团 2017 年财务报表审计项目合伙人。此外，恒悦会计师事务所还分别接受 A 集团部分子公司的委托审计其 2017 年度财务报表，并分别出具审计报告。A 集团 2017 年度的企业所得税汇算清缴日是 2018 年 4 月 20 日。2017 年度的财务报表于 2018 年 4 月 30 日对外报出。

近年来，A 集团生产的主要设备产品市场竞争激烈，2017 年第一季度，A 集团与主要的几个大客户合同到期，在收款方式上与 A 集团进行商议，由原来的预收款方式修改为赊销方式，定期（每半年一次）结算。2017 年年末，有几个大客户均出现不同程度的财务困难。

A 集团工程所需原材料的生产、销售由 B 集团负责管理。A 集团根据 B 集团下发的计划组织生产，内销所产材料给 B 集团及 A 集团的子公司，内销交易频繁，且金额巨大。

由于油气深加工产品市场竞争激烈，该类产品出现产能过剩的情况，期末存货余额占 A 集团资产总额的比重较高，且增长较快。A 集团对该情况未做任何会计处理。

A 集团在 2017 年开始将发展的目光投向海外市场。2017 年下半年，A 集团在美国收购了一家油气设备生产及开采企业，该企业成为 A 集团第一家境外子公司。该境外子公司按照美国公认会计原则编制财务报表，记账本位币为美元。

A 集团内部审计机构的负责人由 A 集团首席执行官张某兼任。2017 年初，A 集团启用存货信息系统，并计划同时使用原手工控制程序半年。由于同时运行两个流程对 A 集团相关部门人员的工作量影响很大，3 个月后 A 集团决定提前停用原手工流程。A 集团的存货采用实际成本计价。

为了缓解资金紧张压力，A 集团将上半年收到的商业承兑汇票和银行承兑汇票全部予以贴现，并将部分大额的应收账款打包出售给银行。同时，A 集团决定在 2017 年年底进行新一轮的筹资，用于新产品的研究和开发。

资料（二）

注册会计师在审计过程中注意到以下与投资有关的业务：

(1)2014 年 1 月 1 日 A 集团以银行存款 12000 万元取得 F 公司 100%的股权，当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 10000 万元（假定公允价值与账面价值相同）。2017 年 1 月 1 日，A 集团转让 F 公司 60%的股权，出售取得价款 9000 万元存入银行，转让后 A 集团对 F 公司的持股比例为 40%，能对其施加重大影响。处置日，剩余股权的公允价值为 6000 万元。出售时的账面余额仍为 12000 万元，未计提减值准备，于当日办理完毕股权划转手续。当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 13000 万元，自投资日至处置日 F 公司共实现净利润 2600 万元，持有以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值升值 400万元。除上述事项外，F 公司未发生其他影响所有者权益的交易或事项。A 集团按净利润的 10%提取盈余公积。假定 A 集团未分配现金股利。处置日，A 集团个别财务报表按照权益法核算的长期股权投资为 4800 万元；合并财务报表中确认投资收益为 2400 万元。

(2)2017 年 7 月 10 日，A 集团与 G 公司共同出资设立 H 公司，其中 A 集团持股 51%，G 公司持股 49%。按照公司章程规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中 A 集团委派 5 名董事，G 公司委派4 名董事；特定事项需由全体董事一致表决通过。特定事项包括 H 公司单项交易超过 1500 万元的采购、转让、出售、出租或以其他方式处置任何资产，签订、实质性修改、解除或终止任何重大合同以及年度计划。A 集团将 H 公司纳入 2017 年合并财务报表。

资料（三）

集团项目组针对 A 集团 2017 年度审计业务，制定了总体审计策略，部分内容摘录

如下：

(1)1 公司是 A 集团 2017 年 2 月 1 日新设立的全资子公司。经初步了解，负责 I 公司审计的组成部分注册会计师不符合与集团审计相关的独立性要求。集团项目组拟通过参与组成部分注册会计师对 I 公司实施的审计工作，消除其不具有独立性的影响。

(2)集团项目组采用将集团财务报表整体重要性按比例分配的方式确定各个组成部分的重要性，以使组成部分确认的重要性的汇总数，不高于集团财务报表整体重要性。

(3)J 公司是 A 集团的全资子公司。考虑到 J 公司的各项基准比例均不超过 10%，将 J 公司确定为集团审计的非重要组成部分，由集团项目组仅对可能导致集团财务报表发生重大错报的特别风险相关的一个或多个账户余额、一类或多类交易或披露事项实施审计。

(4)A 集团内部审计部门于 2017 年测试了集团层面内部控制的有效性。集团项目组在查阅 A集团内部审计人员编制的内部控制说明和流程图以后，计划依赖并直接利用 A 集团内部审计人员的工作结果，并据以得出相关内部控制运行有效性的结论。

资料（四 ）

在审计过程中，审计项目组注意到下列事项：

(1)2017 年 7 月 16 日，当地财政部门向 A 集团拨款 1860 万元，以支持其近期开始的一项研发项目的前期费用支出。A 集团预计该研发项目周期为两年，将发生研究支出 3000 万元。自该项目启动至 2017 年年末累计发生研究支出 1500 万元（全部以银行存款支付）。A 集团将收到的财政拨款计入了营业外收入，将实际支付的研究支出计入了研发支出（费用化支出）。

(2)2017 年 7 月 1 日，A 集团与其子公司 K 公司签订租赁协议，协议约定 A 集团将原自用的一栋办公楼自当日起经营租赁给 K 公司，租赁期 5 年。A 集团针对出租的办公楼采用成本模式进行后续计量。A 集团期末在编制合并财务报表时将该办公楼列示在“投资性房地产”项目中。

(3)2017 年 8 月 10 日.A 集团与其全体股东协商，由各股东按照持股比例同比例增资的方式解决生产线建设资金需求。8 月 30 日，股东新增投入资金 3000 万元，A 集团将该部分资金存入银行。9 月 1 日，A 集团开始建造生产线，并于当日和 12 月 1 日分别支付承包商工程款 500 万元和 900万元。A 集团将尚未动用的增资款项投资货币市场，月收益率为 0.5%。A 集团将股东新增投入资金计入资本公积，并将尚未动用的增资款取得的收益冲减在建工程。

(4)2017 年 4 月 1 日，A 集团对 9 名高管人员每人授予 20 万份以 A 集团股票为标的的认股权证，每份认股权证持有人有权在 2018 年 2 月 1 日按每股 8 元的价格购买 1 股 A 集团股票。该认股权证不附加其他行权条件，无论行权日相关人员是否在职均不影响其享有的权利，行权前的转让也不受限制。授予日，A 集团股票每股市价为 10 元，每份认股权证公允价值为 2 元。A 集团股票2017 年平均市价为 10.8 元，自 2017 年 4 月 1 日至 12 月 31 日期间平均市价为 12 元。A 集团在2017 年末确认管理费用和资本公积（其他资本公积）1620 万元。

资料（五）

项目合伙人丁俊在复核部分审计项目组成员编制的审计工作底稿时，注意到以下事项：

(1)在审计 A 集团银行存款时，项目组成员发现 A 集团有三个银行账户在 2017 年有频繁的交易记录，但截至 2017 年 12 月 31 日，这三个银行存款账户余额均为 0。项目组成员检查了上述银

行账户的转账记录后，发现账户金额均已转入公司其他账户，决定不再对上述零余额账户实施函证。

(2)在对桶装石油实施监盘程序时，采用观察以及检查相关的收、发、存凭证和记录的方法，确定存货的数量；对于生产完工的设备，按照设备包装箱标明的规格和数量进行盘点，并辅以适当的开箱检查。

(3)由于 A 集团的日常业务交易量巨大且采用高度自动化处理，审计项目组成员在直接实施细节测试后未能获取充分、适当的审计证据，拟直接确定对审计意见的影响。

(4)在审计 A 集团营业收入时，项目组成员从应收账款和收入明细账选取了 A 集团 2017 年 12月 31 日前后 20 天的凭证，检查发票存根与发运凭证，没有发现差异。项目组成员据此得出“A集团 2017 年营业收入‘完整性’认定不存在错报”的结论。

资料（六）

(1)2017 年 12 月 12 日，A 集团以直接销售方式销售两台油井服务设备，设备已经发出并交付给客户（假定交付时设备上的控制权转移），每台不含税售价 300 万元，开具增值税专用发票并注明价款 600 万元，当月实际收回货款 520 万元，余款次年才能收回。A 集团按照实际收回的货款申报缴纳增值税。

(2)A 集团 2017 年 12 月份以自己开采的石油交换维达公司生产的设备配件，石油价款高于设备价款 20 万元，维达公司向 A 集团支付补价 20 万元，该交换具有商业实质。A 集团按照补价金额申报缴纳增值税。

(3)A 集团 2017 年 12 月生产原油 30 万吨，加热、修井使用 3 万吨，当月销售 27 万吨，取得不含税收入 3600 万元；开采天然气 2000 万立方米，当月销售 1800 万立方米，取得含税销售额374.4 万元。A 集团以当月原油的售价为基础，确定 30 吨原油的金额，据此计算缴纳资源税；对于天然气，按照当月 1800 万立方米的不含税销售额计算缴纳资源税。

(4)2017 年 1 月 20 日，A 集团购买了上市公司天达药业的流通股股票，并于 5 月 20 日收到天达药业发放的现金股利 14 万元。A 集团认为该项股利收益属于免税项目，无需申报缴纳企业所得税。

资料（七）

A 集团财务总监就以下事项征询项目合伙人丁俊的意见：

(1)2017 年年末，A 集团、长河公司、建恒公司共同出资设立了庆云公司。董事会是庆云公司的决策制定机构，A 集团、长河公司、建恒公司在庆云公司董事会中各占一个席位。协议约定规定，庆云公司相关活动决策须经董事会至少两票才能通过，如果 A 集团、长河公司、建恒公司意见均不一致，A 集团具有最终决策权。财务总监希望丁俊就该项出资成立的庆云公司是否是一项合营安排做出判断，并对 A 集团是否拥有对庆云公司的控制权提出分析意见。

(2)A 集团于 2017 年 3 月 31 日以 3400 万元的现金向天威公司（非关联公司）购买其全资子公司——华裕公司的全部股权。2017 年 1 月 31 日（购买日），华裕公司可辨认净资产账面价值为 1800 万元，可辨认净资产公允价值为 3300 万元。此外，A 集团与天威公司约定，若华裕公司2017 年净利润达到预定目标，A 集团需向天威公司追加支付现金 400 万元。该或有对价于购买日的公允价值为 240 万元。针对上述股权购买交易，财务总监希望丁俊就 A 集团如何计算其于 2017年 3 月 31 日合并资产负债表中应确认的商誉金额提出分析意见。

(3)2017 年 1 月 1 日，A 集团自行研发一项新技术。当年以银行存款支付研发支出共计 700万元，其中研究阶段支出 260 万元，开发阶段符合资本化条件前的支出 40 万元，符合资本化条件后的支出 400 万元。该项研发活动至当年年底仍在进行中。财务总监希望丁俊就 A 集团 2017 年自行研发新技术的会计处理和税务影响提出分析意见，同时就自行研发无形资产是否可能涉及递延所得税的确认提出分析意见。

要求： 根据资料（六），依据涉外经济法律制度的相关内容，指出兰荷公司与海新华公司共同组建的 MT 公司属于哪种外商直接投资的形式。

资料（一）

A 石油服务集团股份有限公司（以下简称 A 集团）是一家集油气田钻采设备、油井服务设备、完井设备、天然气输送设备、天然气液化设备的研发制造、油气开采及深加工、油田工程技术服务于一体的国际化综合性上市企业集团。适用的企业所得税税率是 25%。A 集团拥有的尖端设备与技术已在全球 40 多个国家和地区成功应用。其股权结构如下：

A 集团是恒悦会计师事务所的常年审计客户，恒悦会计师事务所委派注册会计师丁俊担任 A集团 2017 年财务报表审计项目合伙人。此外，恒悦会计师事务所还分别接受 A 集团部分子公司的委托审计其 2017 年度财务报表，并分别出具审计报告。A 集团 2017 年度的企业所得税汇算清缴日是 2018 年 4 月 20 日。2017 年度的财务报表于 2018 年 4 月 30 日对外报出。

近年来，A 集团生产的主要设备产品市场竞争激烈，2017 年第一季度，A 集团与主要的几个大客户合同到期，在收款方式上与 A 集团进行商议，由原来的预收款方式修改为赊销方式，定期（每半年一次）结算。2017 年年末，有几个大客户均出现不同程度的财务困难。

A 集团工程所需原材料的生产、销售由 B 集团负责管理。A 集团根据 B 集团下发的计划组织生产，内销所产材料给 B 集团及 A 集团的子公司，内销交易频繁，且金额巨大。

由于油气深加工产品市场竞争激烈，该类产品出现产能过剩的情况，期末存货余额占 A 集团资产总额的比重较高，且增长较快。A 集团对该情况未做任何会计处理。

A 集团在 2017 年开始将发展的目光投向海外市场。2017 年下半年，A 集团在美国收购了一家油气设备生产及开采企业，该企业成为 A 集团第一家境外子公司。该境外子公司按照美国公认会计原则编制财务报表，记账本位币为美元。

A 集团内部审计机构的负责人由 A 集团首席执行官张某兼任。2017 年初，A 集团启用存货信息系统，并计划同时使用原手工控制程序半年。由于同时运行两个流程对 A 集团相关部门人员的工作量影响很大，3 个月后 A 集团决定提前停用原手工流程。A 集团的存货采用实际成本计价。

为了缓解资金紧张压力，A 集团将上半年收到的商业承兑汇票和银行承兑汇票全部予以贴现，并将部分大额的应收账款打包出售给银行。同时，A 集团决定在 2017 年年底进行新一轮的筹资，用于新产品的研究和开发。

资料（二）

注册会计师在审计过程中注意到以下与投资有关的业务：

(1)2014 年 1 月 1 日 A 集团以银行存款 12000 万元取得 F 公司 100%的股权，当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 10000 万元（假定公允价值与账面价值相同）。2017 年 1 月 1 日，A 集团转让 F 公司 60%的股权，出售取得价款 9000 万元存入银行，转让后 A 集团对 F 公司的持股比例为 40%，能对其施加重大影响。处置日，剩余股权的公允价值为 6000 万元。出售时的账面余额仍为 12000 万元，未计提减值准备，于当日办理完毕股权划转手续。当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 13000 万元，自投资日至处置日 F 公司共实现净利润 2600 万元，持有以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值升值 400万元。除上述事项外，F 公司未发生其他影响所有者权益的交易或事项。A 集团按净利润的 10%提取盈余公积。假定 A 集团未分配现金股利。处置日，A 集团个别财务报表按照权益法核算的长期股权投资为 4800 万元；合并财务报表中确认投资收益为 2400 万元。

(2)2017 年 7 月 10 日，A 集团与 G 公司共同出资设立 H 公司，其中 A 集团持股 51%，G 公司持股 49%。按照公司章程规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中 A 集团委派 5 名董事，G 公司委派4 名董事；特定事项需由全体董事一致表决通过。特定事项包括 H 公司单项交易超过 1500 万元的采购、转让、出售、出租或以其他方式处置任何资产，签订、实质性修改、解除或终止任何重大合同以及年度计划。A 集团将 H 公司纳入 2017 年合并财务报表。

资料（三）

集团项目组针对 A 集团 2017 年度审计业务，制定了总体审计策略，部分内容摘录

如下：

(1)1 公司是 A 集团 2017 年 2 月 1 日新设立的全资子公司。经初步了解，负责 I 公司审计的组成部分注册会计师不符合与集团审计相关的独立性要求。集团项目组拟通过参与组成部分注册会计师对 I 公司实施的审计工作，消除其不具有独立性的影响。

(2)集团项目组采用将集团财务报表整体重要性按比例分配的方式确定各个组成部分的重要性，以使组成部分确认的重要性的汇总数，不高于集团财务报表整体重要性。

(3)J 公司是 A 集团的全资子公司。考虑到 J 公司的各项基准比例均不超过 10%，将 J 公司确定为集团审计的非重要组成部分，由集团项目组仅对可能导致集团财务报表发生重大错报的特别风险相关的一个或多个账户余额、一类或多类交易或披露事项实施审计。

(4)A 集团内部审计部门于 2017 年测试了集团层面内部控制的有效性。集团项目组在查阅 A集团内部审计人员编制的内部控制说明和流程图以后，计划依赖并直接利用 A 集团内部审计人员的工作结果，并据以得出相关内部控制运行有效性的结论。

资料（四 ）

在审计过程中，审计项目组注意到下列事项：

(1)2017 年 7 月 16 日，当地财政部门向 A 集团拨款 1860 万元，以支持其近期开始的一项研发项目的前期费用支出。A 集团预计该研发项目周期为两年，将发生研究支出 3000 万元。自该项目启动至 2017 年年末累计发生研究支出 1500 万元（全部以银行存款支付）。A 集团将收到的财政拨款计入了营业外收入，将实际支付的研究支出计入了研发支出（费用化支出）。

(2)2017 年 7 月 1 日，A 集团与其子公司 K 公司签订租赁协议，协议约定 A 集团将原自用的一栋办公楼自当日起经营租赁给 K 公司，租赁期 5 年。A 集团针对出租的办公楼采用成本模式进行后续计量。A 集团期末在编制合并财务报表时将该办公楼列示在“投资性房地产”项目中。

(3)2017 年 8 月 10 日.A 集团与其全体股东协商，由各股东按照持股比例同比例增资的方式解决生产线建设资金需求。8 月 30 日，股东新增投入资金 3000 万元，A 集团将该部分资金存入银行。9 月 1 日，A 集团开始建造生产线，并于当日和 12 月 1 日分别支付承包商工程款 500 万元和 900万元。A 集团将尚未动用的增资款项投资货币市场，月收益率为 0.5%。A 集团将股东新增投入资金计入资本公积，并将尚未动用的增资款取得的收益冲减在建工程。

(4)2017 年 4 月 1 日，A 集团对 9 名高管人员每人授予 20 万份以 A 集团股票为标的的认股权证，每份认股权证持有人有权在 2018 年 2 月 1 日按每股 8 元的价格购买 1 股 A 集团股票。该认股权证不附加其他行权条件，无论行权日相关人员是否在职均不影响其享有的权利，行权前的转让也不受限制。授予日，A 集团股票每股市价为 10 元，每份认股权证公允价值为 2 元。A 集团股票2017 年平均市价为 10.8 元，自 2017 年 4 月 1 日至 12 月 31 日期间平均市价为 12 元。A 集团在2017 年末确认管理费用和资本公积（其他资本公积）1620 万元。

资料（五）

项目合伙人丁俊在复核部分审计项目组成员编制的审计工作底稿时，注意到以下事项：

(1)在审计 A 集团银行存款时，项目组成员发现 A 集团有三个银行账户在 2017 年有频繁的交易记录，但截至 2017 年 12 月 31 日，这三个银行存款账户余额均为 0。项目组成员检查了上述银

行账户的转账记录后，发现账户金额均已转入公司其他账户，决定不再对上述零余额账户实施函证。

(2)在对桶装石油实施监盘程序时，采用观察以及检查相关的收、发、存凭证和记录的方法，确定存货的数量；对于生产完工的设备，按照设备包装箱标明的规格和数量进行盘点，并辅以适当的开箱检查。

(3)由于 A 集团的日常业务交易量巨大且采用高度自动化处理，审计项目组成员在直接实施细节测试后未能获取充分、适当的审计证据，拟直接确定对审计意见的影响。

(4)在审计 A 集团营业收入时，项目组成员从应收账款和收入明细账选取了 A 集团 2017 年 12月 31 日前后 20 天的凭证，检查发票存根与发运凭证，没有发现差异。项目组成员据此得出“A集团 2017 年营业收入‘完整性’认定不存在错报”的结论。

资料（六）

(1)2017 年 12 月 12 日，A 集团以直接销售方式销售两台油井服务设备，设备已经发出并交付给客户（假定交付时设备上的控制权转移），每台不含税售价 300 万元，开具增值税专用发票并注明价款 600 万元，当月实际收回货款 520 万元，余款次年才能收回。A 集团按照实际收回的货款申报缴纳增值税。

(2)A 集团 2017 年 12 月份以自己开采的石油交换维达公司生产的设备配件，石油价款高于设备价款 20 万元，维达公司向 A 集团支付补价 20 万元，该交换具有商业实质。A 集团按照补价金额申报缴纳增值税。

(3)A 集团 2017 年 12 月生产原油 30 万吨，加热、修井使用 3 万吨，当月销售 27 万吨，取得不含税收入 3600 万元；开采天然气 2000 万立方米，当月销售 1800 万立方米，取得含税销售额374.4 万元。A 集团以当月原油的售价为基础，确定 30 吨原油的金额，据此计算缴纳资源税；对于天然气，按照当月 1800 万立方米的不含税销售额计算缴纳资源税。

(4)2017 年 1 月 20 日，A 集团购买了上市公司天达药业的流通股股票，并于 5 月 20 日收到天达药业发放的现金股利 14 万元。A 集团认为该项股利收益属于免税项目，无需申报缴纳企业所得税。

资料（七）

A 集团财务总监就以下事项征询项目合伙人丁俊的意见：

(1)2017 年年末，A 集团、长河公司、建恒公司共同出资设立了庆云公司。董事会是庆云公司的决策制定机构，A 集团、长河公司、建恒公司在庆云公司董事会中各占一个席位。协议约定规定，庆云公司相关活动决策须经董事会至少两票才能通过，如果 A 集团、长河公司、建恒公司意见均不一致，A 集团具有最终决策权。财务总监希望丁俊就该项出资成立的庆云公司是否是一项合营安排做出判断，并对 A 集团是否拥有对庆云公司的控制权提出分析意见。

(2)A 集团于 2017 年 3 月 31 日以 3400 万元的现金向天威公司（非关联公司）购买其全资子公司——华裕公司的全部股权。2017 年 1 月 31 日（购买日），华裕公司可辨认净资产账面价值为 1800 万元，可辨认净资产公允价值为 3300 万元。此外，A 集团与天威公司约定，若华裕公司2017 年净利润达到预定目标，A 集团需向天威公司追加支付现金 400 万元。该或有对价于购买日的公允价值为 240 万元。针对上述股权购买交易，财务总监希望丁俊就 A 集团如何计算其于 2017年 3 月 31 日合并资产负债表中应确认的商誉金额提出分析意见。

(3)2017 年 1 月 1 日，A 集团自行研发一项新技术。当年以银行存款支付研发支出共计 700万元，其中研究阶段支出 260 万元，开发阶段符合资本化条件前的支出 40 万元，符合资本化条件后的支出 400 万元。该项研发活动至当年年底仍在进行中。财务总监希望丁俊就 A 集团 2017 年自行研发新技术的会计处理和税务影响提出分析意见，同时就自行研发无形资产是否可能涉及递延所得税的确认提出分析意见。

要求： 针对资料（一），假定不考虑其他条件，识别并简要说明 A 集团 2017 年度财务报表存在哪些财务报表层次重大错报风险。

资料（一）

A 石油服务集团股份有限公司（以下简称 A 集团）是一家集油气田钻采设备、油井服务设备、完井设备、天然气输送设备、天然气液化设备的研发制造、油气开采及深加工、油田工程技术服务于一体的国际化综合性上市企业集团。适用的企业所得税税率是 25%。A 集团拥有的尖端设备与技术已在全球 40 多个国家和地区成功应用。其股权结构如下：

A 集团是恒悦会计师事务所的常年审计客户，恒悦会计师事务所委派注册会计师丁俊担任 A集团 2017 年财务报表审计项目合伙人。此外，恒悦会计师事务所还分别接受 A 集团部分子公司的委托审计其 2017 年度财务报表，并分别出具审计报告。A 集团 2017 年度的企业所得税汇算清缴日是 2018 年 4 月 20 日。2017 年度的财务报表于 2018 年 4 月 30 日对外报出。

近年来，A 集团生产的主要设备产品市场竞争激烈，2017 年第一季度，A 集团与主要的几个大客户合同到期，在收款方式上与 A 集团进行商议，由原来的预收款方式修改为赊销方式，定期（每半年一次）结算。2017 年年末，有几个大客户均出现不同程度的财务困难。

A 集团工程所需原材料的生产、销售由 B 集团负责管理。A 集团根据 B 集团下发的计划组织生产，内销所产材料给 B 集团及 A 集团的子公司，内销交易频繁，且金额巨大。

由于油气深加工产品市场竞争激烈，该类产品出现产能过剩的情况，期末存货余额占 A 集团资产总额的比重较高，且增长较快。A 集团对该情况未做任何会计处理。

A 集团在 2017 年开始将发展的目光投向海外市场。2017 年下半年，A 集团在美国收购了一家油气设备生产及开采企业，该企业成为 A 集团第一家境外子公司。该境外子公司按照美国公认会计原则编制财务报表，记账本位币为美元。

A 集团内部审计机构的负责人由 A 集团首席执行官张某兼任。2017 年初，A 集团启用存货信息系统，并计划同时使用原手工控制程序半年。由于同时运行两个流程对 A 集团相关部门人员的工作量影响很大，3 个月后 A 集团决定提前停用原手工流程。A 集团的存货采用实际成本计价。

为了缓解资金紧张压力，A 集团将上半年收到的商业承兑汇票和银行承兑汇票全部予以贴现，并将部分大额的应收账款打包出售给银行。同时，A 集团决定在 2017 年年底进行新一轮的筹资，用于新产品的研究和开发。

资料（二）

注册会计师在审计过程中注意到以下与投资有关的业务：

(1)2014 年 1 月 1 日 A 集团以银行存款 12000 万元取得 F 公司 100%的股权，当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 10000 万元（假定公允价值与账面价值相同）。2017 年 1 月 1 日，A 集团转让 F 公司 60%的股权，出售取得价款 9000 万元存入银行，转让后 A 集团对 F 公司的持股比例为 40%，能对其施加重大影响。处置日，剩余股权的公允价值为 6000 万元。出售时的账面余额仍为 12000 万元，未计提减值准备，于当日办理完毕股权划转手续。当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 13000 万元，自投资日至处置日 F 公司共实现净利润 2600 万元，持有以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值升值 400万元。除上述事项外，F 公司未发生其他影响所有者权益的交易或事项。A 集团按净利润的 10%提取盈余公积。假定 A 集团未分配现金股利。处置日，A 集团个别财务报表按照权益法核算的长期股权投资为 4800 万元；合并财务报表中确认投资收益为 2400 万元。

(2)2017 年 7 月 10 日，A 集团与 G 公司共同出资设立 H 公司，其中 A 集团持股 51%，G 公司持股 49%。按照公司章程规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中 A 集团委派 5 名董事，G 公司委派4 名董事；特定事项需由全体董事一致表决通过。特定事项包括 H 公司单项交易超过 1500 万元的采购、转让、出售、出租或以其他方式处置任何资产，签订、实质性修改、解除或终止任何重大合同以及年度计划。A 集团将 H 公司纳入 2017 年合并财务报表。

资料（三）

集团项目组针对 A 集团 2017 年度审计业务，制定了总体审计策略，部分内容摘录

如下：

(1)1 公司是 A 集团 2017 年 2 月 1 日新设立的全资子公司。经初步了解，负责 I 公司审计的组成部分注册会计师不符合与集团审计相关的独立性要求。集团项目组拟通过参与组成部分注册会计师对 I 公司实施的审计工作，消除其不具有独立性的影响。

(2)集团项目组采用将集团财务报表整体重要性按比例分配的方式确定各个组成部分的重要性，以使组成部分确认的重要性的汇总数，不高于集团财务报表整体重要性。

(3)J 公司是 A 集团的全资子公司。考虑到 J 公司的各项基准比例均不超过 10%，将 J 公司确定为集团审计的非重要组成部分，由集团项目组仅对可能导致集团财务报表发生重大错报的特别风险相关的一个或多个账户余额、一类或多类交易或披露事项实施审计。

(4)A 集团内部审计部门于 2017 年测试了集团层面内部控制的有效性。集团项目组在查阅 A集团内部审计人员编制的内部控制说明和流程图以后，计划依赖并直接利用 A 集团内部审计人员的工作结果，并据以得出相关内部控制运行有效性的结论。

资料（四 ）

在审计过程中，审计项目组注意到下列事项：

(1)2017 年 7 月 16 日，当地财政部门向 A 集团拨款 1860 万元，以支持其近期开始的一项研发项目的前期费用支出。A 集团预计该研发项目周期为两年，将发生研究支出 3000 万元。自该项目启动至 2017 年年末累计发生研究支出 1500 万元（全部以银行存款支付）。A 集团将收到的财政拨款计入了营业外收入，将实际支付的研究支出计入了研发支出（费用化支出）。

(2)2017 年 7 月 1 日，A 集团与其子公司 K 公司签订租赁协议，协议约定 A 集团将原自用的一栋办公楼自当日起经营租赁给 K 公司，租赁期 5 年。A 集团针对出租的办公楼采用成本模式进行后续计量。A 集团期末在编制合并财务报表时将该办公楼列示在“投资性房地产”项目中。

(3)2017 年 8 月 10 日.A 集团与其全体股东协商，由各股东按照持股比例同比例增资的方式解决生产线建设资金需求。8 月 30 日，股东新增投入资金 3000 万元，A 集团将该部分资金存入银行。9 月 1 日，A 集团开始建造生产线，并于当日和 12 月 1 日分别支付承包商工程款 500 万元和 900万元。A 集团将尚未动用的增资款项投资货币市场，月收益率为 0.5%。A 集团将股东新增投入资金计入资本公积，并将尚未动用的增资款取得的收益冲减在建工程。

(4)2017 年 4 月 1 日，A 集团对 9 名高管人员每人授予 20 万份以 A 集团股票为标的的认股权证，每份认股权证持有人有权在 2018 年 2 月 1 日按每股 8 元的价格购买 1 股 A 集团股票。该认股权证不附加其他行权条件，无论行权日相关人员是否在职均不影响其享有的权利，行权前的转让也不受限制。授予日，A 集团股票每股市价为 10 元，每份认股权证公允价值为 2 元。A 集团股票2017 年平均市价为 10.8 元，自 2017 年 4 月 1 日至 12 月 31 日期间平均市价为 12 元。A 集团在2017 年末确认管理费用和资本公积（其他资本公积）1620 万元。

资料（五）

项目合伙人丁俊在复核部分审计项目组成员编制的审计工作底稿时，注意到以下事项：

(1)在审计 A 集团银行存款时，项目组成员发现 A 集团有三个银行账户在 2017 年有频繁的交易记录，但截至 2017 年 12 月 31 日，这三个银行存款账户余额均为 0。项目组成员检查了上述银

行账户的转账记录后，发现账户金额均已转入公司其他账户，决定不再对上述零余额账户实施函证。

(2)在对桶装石油实施监盘程序时，采用观察以及检查相关的收、发、存凭证和记录的方法，确定存货的数量；对于生产完工的设备，按照设备包装箱标明的规格和数量进行盘点，并辅以适当的开箱检查。

(3)由于 A 集团的日常业务交易量巨大且采用高度自动化处理，审计项目组成员在直接实施细节测试后未能获取充分、适当的审计证据，拟直接确定对审计意见的影响。

(4)在审计 A 集团营业收入时，项目组成员从应收账款和收入明细账选取了 A 集团 2017 年 12月 31 日前后 20 天的凭证，检查发票存根与发运凭证，没有发现差异。项目组成员据此得出“A集团 2017 年营业收入‘完整性’认定不存在错报”的结论。

资料（六）

(1)2017 年 12 月 12 日，A 集团以直接销售方式销售两台油井服务设备，设备已经发出并交付给客户（假定交付时设备上的控制权转移），每台不含税售价 300 万元，开具增值税专用发票并注明价款 600 万元，当月实际收回货款 520 万元，余款次年才能收回。A 集团按照实际收回的货款申报缴纳增值税。

(2)A 集团 2017 年 12 月份以自己开采的石油交换维达公司生产的设备配件，石油价款高于设备价款 20 万元，维达公司向 A 集团支付补价 20 万元，该交换具有商业实质。A 集团按照补价金额申报缴纳增值税。

(3)A 集团 2017 年 12 月生产原油 30 万吨，加热、修井使用 3 万吨，当月销售 27 万吨，取得不含税收入 3600 万元；开采天然气 2000 万立方米，当月销售 1800 万立方米，取得含税销售额374.4 万元。A 集团以当月原油的售价为基础，确定 30 吨原油的金额，据此计算缴纳资源税；对于天然气，按照当月 1800 万立方米的不含税销售额计算缴纳资源税。

(4)2017 年 1 月 20 日，A 集团购买了上市公司天达药业的流通股股票，并于 5 月 20 日收到天达药业发放的现金股利 14 万元。A 集团认为该项股利收益属于免税项目，无需申报缴纳企业所得税。

资料（七）

A 集团财务总监就以下事项征询项目合伙人丁俊的意见：

(1)2017 年年末，A 集团、长河公司、建恒公司共同出资设立了庆云公司。董事会是庆云公司的决策制定机构，A 集团、长河公司、建恒公司在庆云公司董事会中各占一个席位。协议约定规定，庆云公司相关活动决策须经董事会至少两票才能通过，如果 A 集团、长河公司、建恒公司意见均不一致，A 集团具有最终决策权。财务总监希望丁俊就该项出资成立的庆云公司是否是一项合营安排做出判断，并对 A 集团是否拥有对庆云公司的控制权提出分析意见。

(2)A 集团于 2017 年 3 月 31 日以 3400 万元的现金向天威公司（非关联公司）购买其全资子公司——华裕公司的全部股权。2017 年 1 月 31 日（购买日），华裕公司可辨认净资产账面价值为 1800 万元，可辨认净资产公允价值为 3300 万元。此外，A 集团与天威公司约定，若华裕公司2017 年净利润达到预定目标，A 集团需向天威公司追加支付现金 400 万元。该或有对价于购买日的公允价值为 240 万元。针对上述股权购买交易，财务总监希望丁俊就 A 集团如何计算其于 2017年 3 月 31 日合并资产负债表中应确认的商誉金额提出分析意见。

(3)2017 年 1 月 1 日，A 集团自行研发一项新技术。当年以银行存款支付研发支出共计 700万元，其中研究阶段支出 260 万元，开发阶段符合资本化条件前的支出 40 万元，符合资本化条件后的支出 400 万元。该项研发活动至当年年底仍在进行中。财务总监希望丁俊就 A 集团 2017 年自行研发新技术的会计处理和税务影响提出分析意见，同时就自行研发无形资产是否可能涉及递延所得税的确认提出分析意见。

要求： 对资料（一），假定不考虑其他条件，识别 A 集团 2017 年度财务报表认定层次存在的重大错报风险，指出所影响的财务报表项目和认定，并相应设计进一步的实质性程序。

资料（一）

A 石油服务集团股份有限公司（以下简称 A 集团）是一家集油气田钻采设备、油井服务设备、完井设备、天然气输送设备、天然气液化设备的研发制造、油气开采及深加工、油田工程技术服务于一体的国际化综合性上市企业集团。适用的企业所得税税率是 25%。A 集团拥有的尖端设备与技术已在全球 40 多个国家和地区成功应用。其股权结构如下：

A 集团是恒悦会计师事务所的常年审计客户，恒悦会计师事务所委派注册会计师丁俊担任 A集团 2017 年财务报表审计项目合伙人。此外，恒悦会计师事务所还分别接受 A 集团部分子公司的委托审计其 2017 年度财务报表，并分别出具审计报告。A 集团 2017 年度的企业所得税汇算清缴日是 2018 年 4 月 20 日。2017 年度的财务报表于 2018 年 4 月 30 日对外报出。

近年来，A 集团生产的主要设备产品市场竞争激烈，2017 年第一季度，A 集团与主要的几个大客户合同到期，在收款方式上与 A 集团进行商议，由原来的预收款方式修改为赊销方式，定期（每半年一次）结算。2017 年年末，有几个大客户均出现不同程度的财务困难。

A 集团工程所需原材料的生产、销售由 B 集团负责管理。A 集团根据 B 集团下发的计划组织生产，内销所产材料给 B 集团及 A 集团的子公司，内销交易频繁，且金额巨大。

由于油气深加工产品市场竞争激烈，该类产品出现产能过剩的情况，期末存货余额占 A 集团资产总额的比重较高，且增长较快。A 集团对该情况未做任何会计处理。

A 集团在 2017 年开始将发展的目光投向海外市场。2017 年下半年，A 集团在美国收购了一家油气设备生产及开采企业，该企业成为 A 集团第一家境外子公司。该境外子公司按照美国公认会计原则编制财务报表，记账本位币为美元。

A 集团内部审计机构的负责人由 A 集团首席执行官张某兼任。2017 年初，A 集团启用存货信息系统，并计划同时使用原手工控制程序半年。由于同时运行两个流程对 A 集团相关部门人员的工作量影响很大，3 个月后 A 集团决定提前停用原手工流程。A 集团的存货采用实际成本计价。

为了缓解资金紧张压力，A 集团将上半年收到的商业承兑汇票和银行承兑汇票全部予以贴现，并将部分大额的应收账款打包出售给银行。同时，A 集团决定在 2017 年年底进行新一轮的筹资，用于新产品的研究和开发。

资料（二）

注册会计师在审计过程中注意到以下与投资有关的业务：

(1)2014 年 1 月 1 日 A 集团以银行存款 12000 万元取得 F 公司 100%的股权，当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 10000 万元（假定公允价值与账面价值相同）。2017 年 1 月 1 日，A 集团转让 F 公司 60%的股权，出售取得价款 9000 万元存入银行，转让后 A 集团对 F 公司的持股比例为 40%，能对其施加重大影响。处置日，剩余股权的公允价值为 6000 万元。出售时的账面余额仍为 12000 万元，未计提减值准备，于当日办理完毕股权划转手续。当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 13000 万元，自投资日至处置日 F 公司共实现净利润 2600 万元，持有以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值升值 400万元。除上述事项外，F 公司未发生其他影响所有者权益的交易或事项。A 集团按净利润的 10%提取盈余公积。假定 A 集团未分配现金股利。处置日，A 集团个别财务报表按照权益法核算的长期股权投资为 4800 万元；合并财务报表中确认投资收益为 2400 万元。

(2)2017 年 7 月 10 日，A 集团与 G 公司共同出资设立 H 公司，其中 A 集团持股 51%，G 公司持股 49%。按照公司章程规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中 A 集团委派 5 名董事，G 公司委派4 名董事；特定事项需由全体董事一致表决通过。特定事项包括 H 公司单项交易超过 1500 万元的采购、转让、出售、出租或以其他方式处置任何资产，签订、实质性修改、解除或终止任何重大合同以及年度计划。A 集团将 H 公司纳入 2017 年合并财务报表。

资料（三）

集团项目组针对 A 集团 2017 年度审计业务，制定了总体审计策略，部分内容摘录

如下：

(1)1 公司是 A 集团 2017 年 2 月 1 日新设立的全资子公司。经初步了解，负责 I 公司审计的组成部分注册会计师不符合与集团审计相关的独立性要求。集团项目组拟通过参与组成部分注册会计师对 I 公司实施的审计工作，消除其不具有独立性的影响。

(2)集团项目组采用将集团财务报表整体重要性按比例分配的方式确定各个组成部分的重要性，以使组成部分确认的重要性的汇总数，不高于集团财务报表整体重要性。

(3)J 公司是 A 集团的全资子公司。考虑到 J 公司的各项基准比例均不超过 10%，将 J 公司确定为集团审计的非重要组成部分，由集团项目组仅对可能导致集团财务报表发生重大错报的特别风险相关的一个或多个账户余额、一类或多类交易或披露事项实施审计。

(4)A 集团内部审计部门于 2017 年测试了集团层面内部控制的有效性。集团项目组在查阅 A集团内部审计人员编制的内部控制说明和流程图以后，计划依赖并直接利用 A 集团内部审计人员的工作结果，并据以得出相关内部控制运行有效性的结论。

资料（四 ）

在审计过程中，审计项目组注意到下列事项：

(1)2017 年 7 月 16 日，当地财政部门向 A 集团拨款 1860 万元，以支持其近期开始的一项研发项目的前期费用支出。A 集团预计该研发项目周期为两年，将发生研究支出 3000 万元。自该项目启动至 2017 年年末累计发生研究支出 1500 万元（全部以银行存款支付）。A 集团将收到的财政拨款计入了营业外收入，将实际支付的研究支出计入了研发支出（费用化支出）。

(2)2017 年 7 月 1 日，A 集团与其子公司 K 公司签订租赁协议，协议约定 A 集团将原自用的一栋办公楼自当日起经营租赁给 K 公司，租赁期 5 年。A 集团针对出租的办公楼采用成本模式进行后续计量。A 集团期末在编制合并财务报表时将该办公楼列示在“投资性房地产”项目中。

(3)2017 年 8 月 10 日.A 集团与其全体股东协商，由各股东按照持股比例同比例增资的方式解决生产线建设资金需求。8 月 30 日，股东新增投入资金 3000 万元，A 集团将该部分资金存入银行。9 月 1 日，A 集团开始建造生产线，并于当日和 12 月 1 日分别支付承包商工程款 500 万元和 900万元。A 集团将尚未动用的增资款项投资货币市场，月收益率为 0.5%。A 集团将股东新增投入资金计入资本公积，并将尚未动用的增资款取得的收益冲减在建工程。

(4)2017 年 4 月 1 日，A 集团对 9 名高管人员每人授予 20 万份以 A 集团股票为标的的认股权证，每份认股权证持有人有权在 2018 年 2 月 1 日按每股 8 元的价格购买 1 股 A 集团股票。该认股权证不附加其他行权条件，无论行权日相关人员是否在职均不影响其享有的权利，行权前的转让也不受限制。授予日，A 集团股票每股市价为 10 元，每份认股权证公允价值为 2 元。A 集团股票2017 年平均市价为 10.8 元，自 2017 年 4 月 1 日至 12 月 31 日期间平均市价为 12 元。A 集团在2017 年末确认管理费用和资本公积（其他资本公积）1620 万元。

资料（五）

项目合伙人丁俊在复核部分审计项目组成员编制的审计工作底稿时，注意到以下事项：

(1)在审计 A 集团银行存款时，项目组成员发现 A 集团有三个银行账户在 2017 年有频繁的交易记录，但截至 2017 年 12 月 31 日，这三个银行存款账户余额均为 0。项目组成员检查了上述银

行账户的转账记录后，发现账户金额均已转入公司其他账户，决定不再对上述零余额账户实施函证。

(2)在对桶装石油实施监盘程序时，采用观察以及检查相关的收、发、存凭证和记录的方法，确定存货的数量；对于生产完工的设备，按照设备包装箱标明的规格和数量进行盘点，并辅以适当的开箱检查。

(3)由于 A 集团的日常业务交易量巨大且采用高度自动化处理，审计项目组成员在直接实施细节测试后未能获取充分、适当的审计证据，拟直接确定对审计意见的影响。

(4)在审计 A 集团营业收入时，项目组成员从应收账款和收入明细账选取了 A 集团 2017 年 12月 31 日前后 20 天的凭证，检查发票存根与发运凭证，没有发现差异。项目组成员据此得出“A集团 2017 年营业收入‘完整性’认定不存在错报”的结论。

资料（六）

(1)2017 年 12 月 12 日，A 集团以直接销售方式销售两台油井服务设备，设备已经发出并交付给客户（假定交付时设备上的控制权转移），每台不含税售价 300 万元，开具增值税专用发票并注明价款 600 万元，当月实际收回货款 520 万元，余款次年才能收回。A 集团按照实际收回的货款申报缴纳增值税。

(2)A 集团 2017 年 12 月份以自己开采的石油交换维达公司生产的设备配件，石油价款高于设备价款 20 万元，维达公司向 A 集团支付补价 20 万元，该交换具有商业实质。A 集团按照补价金额申报缴纳增值税。

(3)A 集团 2017 年 12 月生产原油 30 万吨，加热、修井使用 3 万吨，当月销售 27 万吨，取得不含税收入 3600 万元；开采天然气 2000 万立方米，当月销售 1800 万立方米，取得含税销售额374.4 万元。A 集团以当月原油的售价为基础，确定 30 吨原油的金额，据此计算缴纳资源税；对于天然气，按照当月 1800 万立方米的不含税销售额计算缴纳资源税。

(4)2017 年 1 月 20 日，A 集团购买了上市公司天达药业的流通股股票，并于 5 月 20 日收到天达药业发放的现金股利 14 万元。A 集团认为该项股利收益属于免税项目，无需申报缴纳企业所得税。

资料（七）

A 集团财务总监就以下事项征询项目合伙人丁俊的意见：

(1)2017 年年末，A 集团、长河公司、建恒公司共同出资设立了庆云公司。董事会是庆云公司的决策制定机构，A 集团、长河公司、建恒公司在庆云公司董事会中各占一个席位。协议约定规定，庆云公司相关活动决策须经董事会至少两票才能通过，如果 A 集团、长河公司、建恒公司意见均不一致，A 集团具有最终决策权。财务总监希望丁俊就该项出资成立的庆云公司是否是一项合营安排做出判断，并对 A 集团是否拥有对庆云公司的控制权提出分析意见。

(2)A 集团于 2017 年 3 月 31 日以 3400 万元的现金向天威公司（非关联公司）购买其全资子公司——华裕公司的全部股权。2017 年 1 月 31 日（购买日），华裕公司可辨认净资产账面价值为 1800 万元，可辨认净资产公允价值为 3300 万元。此外，A 集团与天威公司约定，若华裕公司2017 年净利润达到预定目标，A 集团需向天威公司追加支付现金 400 万元。该或有对价于购买日的公允价值为 240 万元。针对上述股权购买交易，财务总监希望丁俊就 A 集团如何计算其于 2017年 3 月 31 日合并资产负债表中应确认的商誉金额提出分析意见。

(3)2017 年 1 月 1 日，A 集团自行研发一项新技术。当年以银行存款支付研发支出共计 700万元，其中研究阶段支出 260 万元，开发阶段符合资本化条件前的支出 40 万元，符合资本化条件后的支出 400 万元。该项研发活动至当年年底仍在进行中。财务总监希望丁俊就 A 集团 2017 年自行研发新技术的会计处理和税务影响提出分析意见，同时就自行研发无形资产是否可能涉及递延所得税的确认提出分析意见。

要求： 针对资料（二）事项(1)，假定不考虑其他条件，判断 A 集团在个别财务报表层面和合并财务报表层面的会计处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，简要说明理由，并提出恰当的处理意见（不考虑相关税费或递延所得税的影响）。

资料（一）

A 石油服务集团股份有限公司（以下简称 A 集团）是一家集油气田钻采设备、油井服务设备、完井设备、天然气输送设备、天然气液化设备的研发制造、油气开采及深加工、油田工程技术服务于一体的国际化综合性上市企业集团。适用的企业所得税税率是 25%。A 集团拥有的尖端设备与技术已在全球 40 多个国家和地区成功应用。其股权结构如下：

A 集团是恒悦会计师事务所的常年审计客户，恒悦会计师事务所委派注册会计师丁俊担任 A集团 2017 年财务报表审计项目合伙人。此外，恒悦会计师事务所还分别接受 A 集团部分子公司的委托审计其 2017 年度财务报表，并分别出具审计报告。A 集团 2017 年度的企业所得税汇算清缴日是 2018 年 4 月 20 日。2017 年度的财务报表于 2018 年 4 月 30 日对外报出。

近年来，A 集团生产的主要设备产品市场竞争激烈，2017 年第一季度，A 集团与主要的几个大客户合同到期，在收款方式上与 A 集团进行商议，由原来的预收款方式修改为赊销方式，定期（每半年一次）结算。2017 年年末，有几个大客户均出现不同程度的财务困难。

A 集团工程所需原材料的生产、销售由 B 集团负责管理。A 集团根据 B 集团下发的计划组织生产，内销所产材料给 B 集团及 A 集团的子公司，内销交易频繁，且金额巨大。

由于油气深加工产品市场竞争激烈，该类产品出现产能过剩的情况，期末存货余额占 A 集团资产总额的比重较高，且增长较快。A 集团对该情况未做任何会计处理。

A 集团在 2017 年开始将发展的目光投向海外市场。2017 年下半年，A 集团在美国收购了一家油气设备生产及开采企业，该企业成为 A 集团第一家境外子公司。该境外子公司按照美国公认会计原则编制财务报表，记账本位币为美元。

A 集团内部审计机构的负责人由 A 集团首席执行官张某兼任。2017 年初，A 集团启用存货信息系统，并计划同时使用原手工控制程序半年。由于同时运行两个流程对 A 集团相关部门人员的工作量影响很大，3 个月后 A 集团决定提前停用原手工流程。A 集团的存货采用实际成本计价。

为了缓解资金紧张压力，A 集团将上半年收到的商业承兑汇票和银行承兑汇票全部予以贴现，并将部分大额的应收账款打包出售给银行。同时，A 集团决定在 2017 年年底进行新一轮的筹资，用于新产品的研究和开发。

资料（二）

注册会计师在审计过程中注意到以下与投资有关的业务：

(1)2014 年 1 月 1 日 A 集团以银行存款 12000 万元取得 F 公司 100%的股权，当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 10000 万元（假定公允价值与账面价值相同）。2017 年 1 月 1 日，A 集团转让 F 公司 60%的股权，出售取得价款 9000 万元存入银行，转让后 A 集团对 F 公司的持股比例为 40%，能对其施加重大影响。处置日，剩余股权的公允价值为 6000 万元。出售时的账面余额仍为 12000 万元，未计提减值准备，于当日办理完毕股权划转手续。当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 13000 万元，自投资日至处置日 F 公司共实现净利润 2600 万元，持有以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值升值 400万元。除上述事项外，F 公司未发生其他影响所有者权益的交易或事项。A 集团按净利润的 10%提取盈余公积。假定 A 集团未分配现金股利。处置日，A 集团个别财务报表按照权益法核算的长期股权投资为 4800 万元；合并财务报表中确认投资收益为 2400 万元。

(2)2017 年 7 月 10 日，A 集团与 G 公司共同出资设立 H 公司，其中 A 集团持股 51%，G 公司持股 49%。按照公司章程规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中 A 集团委派 5 名董事，G 公司委派4 名董事；特定事项需由全体董事一致表决通过。特定事项包括 H 公司单项交易超过 1500 万元的采购、转让、出售、出租或以其他方式处置任何资产，签订、实质性修改、解除或终止任何重大合同以及年度计划。A 集团将 H 公司纳入 2017 年合并财务报表。

资料（三）

集团项目组针对 A 集团 2017 年度审计业务，制定了总体审计策略，部分内容摘录

如下：

(1)1 公司是 A 集团 2017 年 2 月 1 日新设立的全资子公司。经初步了解，负责 I 公司审计的组成部分注册会计师不符合与集团审计相关的独立性要求。集团项目组拟通过参与组成部分注册会计师对 I 公司实施的审计工作，消除其不具有独立性的影响。

(2)集团项目组采用将集团财务报表整体重要性按比例分配的方式确定各个组成部分的重要性，以使组成部分确认的重要性的汇总数，不高于集团财务报表整体重要性。

(3)J 公司是 A 集团的全资子公司。考虑到 J 公司的各项基准比例均不超过 10%，将 J 公司确定为集团审计的非重要组成部分，由集团项目组仅对可能导致集团财务报表发生重大错报的特别风险相关的一个或多个账户余额、一类或多类交易或披露事项实施审计。

(4)A 集团内部审计部门于 2017 年测试了集团层面内部控制的有效性。集团项目组在查阅 A集团内部审计人员编制的内部控制说明和流程图以后，计划依赖并直接利用 A 集团内部审计人员的工作结果，并据以得出相关内部控制运行有效性的结论。

资料（四 ）

在审计过程中，审计项目组注意到下列事项：

(1)2017 年 7 月 16 日，当地财政部门向 A 集团拨款 1860 万元，以支持其近期开始的一项研发项目的前期费用支出。A 集团预计该研发项目周期为两年，将发生研究支出 3000 万元。自该项目启动至 2017 年年末累计发生研究支出 1500 万元（全部以银行存款支付）。A 集团将收到的财政拨款计入了营业外收入，将实际支付的研究支出计入了研发支出（费用化支出）。

(2)2017 年 7 月 1 日，A 集团与其子公司 K 公司签订租赁协议，协议约定 A 集团将原自用的一栋办公楼自当日起经营租赁给 K 公司，租赁期 5 年。A 集团针对出租的办公楼采用成本模式进行后续计量。A 集团期末在编制合并财务报表时将该办公楼列示在“投资性房地产”项目中。

(3)2017 年 8 月 10 日.A 集团与其全体股东协商，由各股东按照持股比例同比例增资的方式解决生产线建设资金需求。8 月 30 日，股东新增投入资金 3000 万元，A 集团将该部分资金存入银行。9 月 1 日，A 集团开始建造生产线，并于当日和 12 月 1 日分别支付承包商工程款 500 万元和 900万元。A 集团将尚未动用的增资款项投资货币市场，月收益率为 0.5%。A 集团将股东新增投入资金计入资本公积，并将尚未动用的增资款取得的收益冲减在建工程。

(4)2017 年 4 月 1 日，A 集团对 9 名高管人员每人授予 20 万份以 A 集团股票为标的的认股权证，每份认股权证持有人有权在 2018 年 2 月 1 日按每股 8 元的价格购买 1 股 A 集团股票。该认股权证不附加其他行权条件，无论行权日相关人员是否在职均不影响其享有的权利，行权前的转让也不受限制。授予日，A 集团股票每股市价为 10 元，每份认股权证公允价值为 2 元。A 集团股票2017 年平均市价为 10.8 元，自 2017 年 4 月 1 日至 12 月 31 日期间平均市价为 12 元。A 集团在2017 年末确认管理费用和资本公积（其他资本公积）1620 万元。

资料（五）

项目合伙人丁俊在复核部分审计项目组成员编制的审计工作底稿时，注意到以下事项：

(1)在审计 A 集团银行存款时，项目组成员发现 A 集团有三个银行账户在 2017 年有频繁的交易记录，但截至 2017 年 12 月 31 日，这三个银行存款账户余额均为 0。项目组成员检查了上述银

行账户的转账记录后，发现账户金额均已转入公司其他账户，决定不再对上述零余额账户实施函证。

(2)在对桶装石油实施监盘程序时，采用观察以及检查相关的收、发、存凭证和记录的方法，确定存货的数量；对于生产完工的设备，按照设备包装箱标明的规格和数量进行盘点，并辅以适当的开箱检查。

(3)由于 A 集团的日常业务交易量巨大且采用高度自动化处理，审计项目组成员在直接实施细节测试后未能获取充分、适当的审计证据，拟直接确定对审计意见的影响。

(4)在审计 A 集团营业收入时，项目组成员从应收账款和收入明细账选取了 A 集团 2017 年 12月 31 日前后 20 天的凭证，检查发票存根与发运凭证，没有发现差异。项目组成员据此得出“A集团 2017 年营业收入‘完整性’认定不存在错报”的结论。

资料（六）

(1)2017 年 12 月 12 日，A 集团以直接销售方式销售两台油井服务设备，设备已经发出并交付给客户（假定交付时设备上的控制权转移），每台不含税售价 300 万元，开具增值税专用发票并注明价款 600 万元，当月实际收回货款 520 万元，余款次年才能收回。A 集团按照实际收回的货款申报缴纳增值税。

(2)A 集团 2017 年 12 月份以自己开采的石油交换维达公司生产的设备配件，石油价款高于设备价款 20 万元，维达公司向 A 集团支付补价 20 万元，该交换具有商业实质。A 集团按照补价金额申报缴纳增值税。

(3)A 集团 2017 年 12 月生产原油 30 万吨，加热、修井使用 3 万吨，当月销售 27 万吨，取得不含税收入 3600 万元；开采天然气 2000 万立方米，当月销售 1800 万立方米，取得含税销售额374.4 万元。A 集团以当月原油的售价为基础，确定 30 吨原油的金额，据此计算缴纳资源税；对于天然气，按照当月 1800 万立方米的不含税销售额计算缴纳资源税。

(4)2017 年 1 月 20 日，A 集团购买了上市公司天达药业的流通股股票，并于 5 月 20 日收到天达药业发放的现金股利 14 万元。A 集团认为该项股利收益属于免税项目，无需申报缴纳企业所得税。

资料（七）

A 集团财务总监就以下事项征询项目合伙人丁俊的意见：

(1)2017 年年末，A 集团、长河公司、建恒公司共同出资设立了庆云公司。董事会是庆云公司的决策制定机构，A 集团、长河公司、建恒公司在庆云公司董事会中各占一个席位。协议约定规定，庆云公司相关活动决策须经董事会至少两票才能通过，如果 A 集团、长河公司、建恒公司意见均不一致，A 集团具有最终决策权。财务总监希望丁俊就该项出资成立的庆云公司是否是一项合营安排做出判断，并对 A 集团是否拥有对庆云公司的控制权提出分析意见。

(2)A 集团于 2017 年 3 月 31 日以 3400 万元的现金向天威公司（非关联公司）购买其全资子公司——华裕公司的全部股权。2017 年 1 月 31 日（购买日），华裕公司可辨认净资产账面价值为 1800 万元，可辨认净资产公允价值为 3300 万元。此外，A 集团与天威公司约定，若华裕公司2017 年净利润达到预定目标，A 集团需向天威公司追加支付现金 400 万元。该或有对价于购买日的公允价值为 240 万元。针对上述股权购买交易，财务总监希望丁俊就 A 集团如何计算其于 2017年 3 月 31 日合并资产负债表中应确认的商誉金额提出分析意见。

(3)2017 年 1 月 1 日，A 集团自行研发一项新技术。当年以银行存款支付研发支出共计 700万元，其中研究阶段支出 260 万元，开发阶段符合资本化条件前的支出 40 万元，符合资本化条件后的支出 400 万元。该项研发活动至当年年底仍在进行中。财务总监希望丁俊就 A 集团 2017 年自行研发新技术的会计处理和税务影响提出分析意见，同时就自行研发无形资产是否可能涉及递延所得税的确认提出分析意见。

要求： 针对资料（二）事项(2)，假定不考虑其他条件，判断 A 集团将 H 公司纳入 2017 年合并财务报表是否恰当，并说明理由。

资料（一）

A 石油服务集团股份有限公司（以下简称 A 集团）是一家集油气田钻采设备、油井服务设备、完井设备、天然气输送设备、天然气液化设备的研发制造、油气开采及深加工、油田工程技术服务于一体的国际化综合性上市企业集团。适用的企业所得税税率是 25%。A 集团拥有的尖端设备与技术已在全球 40 多个国家和地区成功应用。其股权结构如下：

A 集团是恒悦会计师事务所的常年审计客户，恒悦会计师事务所委派注册会计师丁俊担任 A集团 2017 年财务报表审计项目合伙人。此外，恒悦会计师事务所还分别接受 A 集团部分子公司的委托审计其 2017 年度财务报表，并分别出具审计报告。A 集团 2017 年度的企业所得税汇算清缴日是 2018 年 4 月 20 日。2017 年度的财务报表于 2018 年 4 月 30 日对外报出。

近年来，A 集团生产的主要设备产品市场竞争激烈，2017 年第一季度，A 集团与主要的几个大客户合同到期，在收款方式上与 A 集团进行商议，由原来的预收款方式修改为赊销方式，定期（每半年一次）结算。2017 年年末，有几个大客户均出现不同程度的财务困难。

A 集团工程所需原材料的生产、销售由 B 集团负责管理。A 集团根据 B 集团下发的计划组织生产，内销所产材料给 B 集团及 A 集团的子公司，内销交易频繁，且金额巨大。

由于油气深加工产品市场竞争激烈，该类产品出现产能过剩的情况，期末存货余额占 A 集团资产总额的比重较高，且增长较快。A 集团对该情况未做任何会计处理。

A 集团在 2017 年开始将发展的目光投向海外市场。2017 年下半年，A 集团在美国收购了一家油气设备生产及开采企业，该企业成为 A 集团第一家境外子公司。该境外子公司按照美国公认会计原则编制财务报表，记账本位币为美元。

A 集团内部审计机构的负责人由 A 集团首席执行官张某兼任。2017 年初，A 集团启用存货信息系统，并计划同时使用原手工控制程序半年。由于同时运行两个流程对 A 集团相关部门人员的工作量影响很大，3 个月后 A 集团决定提前停用原手工流程。A 集团的存货采用实际成本计价。

为了缓解资金紧张压力，A 集团将上半年收到的商业承兑汇票和银行承兑汇票全部予以贴现，并将部分大额的应收账款打包出售给银行。同时，A 集团决定在 2017 年年底进行新一轮的筹资，用于新产品的研究和开发。

资料（二）

注册会计师在审计过程中注意到以下与投资有关的业务：

(1)2014 年 1 月 1 日 A 集团以银行存款 12000 万元取得 F 公司 100%的股权，当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 10000 万元（假定公允价值与账面价值相同）。2017 年 1 月 1 日，A 集团转让 F 公司 60%的股权，出售取得价款 9000 万元存入银行，转让后 A 集团对 F 公司的持股比例为 40%，能对其施加重大影响。处置日，剩余股权的公允价值为 6000 万元。出售时的账面余额仍为 12000 万元，未计提减值准备，于当日办理完毕股权划转手续。当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 13000 万元，自投资日至处置日 F 公司共实现净利润 2600 万元，持有以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值升值 400万元。除上述事项外，F 公司未发生其他影响所有者权益的交易或事项。A 集团按净利润的 10%提取盈余公积。假定 A 集团未分配现金股利。处置日，A 集团个别财务报表按照权益法核算的长期股权投资为 4800 万元；合并财务报表中确认投资收益为 2400 万元。

(2)2017 年 7 月 10 日，A 集团与 G 公司共同出资设立 H 公司，其中 A 集团持股 51%，G 公司持股 49%。按照公司章程规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中 A 集团委派 5 名董事，G 公司委派4 名董事；特定事项需由全体董事一致表决通过。特定事项包括 H 公司单项交易超过 1500 万元的采购、转让、出售、出租或以其他方式处置任何资产，签订、实质性修改、解除或终止任何重大合同以及年度计划。A 集团将 H 公司纳入 2017 年合并财务报表。

资料（三）

集团项目组针对 A 集团 2017 年度审计业务，制定了总体审计策略，部分内容摘录

如下：

(1)1 公司是 A 集团 2017 年 2 月 1 日新设立的全资子公司。经初步了解，负责 I 公司审计的组成部分注册会计师不符合与集团审计相关的独立性要求。集团项目组拟通过参与组成部分注册会计师对 I 公司实施的审计工作，消除其不具有独立性的影响。

(2)集团项目组采用将集团财务报表整体重要性按比例分配的方式确定各个组成部分的重要性，以使组成部分确认的重要性的汇总数，不高于集团财务报表整体重要性。

(3)J 公司是 A 集团的全资子公司。考虑到 J 公司的各项基准比例均不超过 10%，将 J 公司确定为集团审计的非重要组成部分，由集团项目组仅对可能导致集团财务报表发生重大错报的特别风险相关的一个或多个账户余额、一类或多类交易或披露事项实施审计。

(4)A 集团内部审计部门于 2017 年测试了集团层面内部控制的有效性。集团项目组在查阅 A集团内部审计人员编制的内部控制说明和流程图以后，计划依赖并直接利用 A 集团内部审计人员的工作结果，并据以得出相关内部控制运行有效性的结论。

资料（四 ）

在审计过程中，审计项目组注意到下列事项：

(1)2017 年 7 月 16 日，当地财政部门向 A 集团拨款 1860 万元，以支持其近期开始的一项研发项目的前期费用支出。A 集团预计该研发项目周期为两年，将发生研究支出 3000 万元。自该项目启动至 2017 年年末累计发生研究支出 1500 万元（全部以银行存款支付）。A 集团将收到的财政拨款计入了营业外收入，将实际支付的研究支出计入了研发支出（费用化支出）。

(2)2017 年 7 月 1 日，A 集团与其子公司 K 公司签订租赁协议，协议约定 A 集团将原自用的一栋办公楼自当日起经营租赁给 K 公司，租赁期 5 年。A 集团针对出租的办公楼采用成本模式进行后续计量。A 集团期末在编制合并财务报表时将该办公楼列示在“投资性房地产”项目中。

(3)2017 年 8 月 10 日.A 集团与其全体股东协商，由各股东按照持股比例同比例增资的方式解决生产线建设资金需求。8 月 30 日，股东新增投入资金 3000 万元，A 集团将该部分资金存入银行。9 月 1 日，A 集团开始建造生产线，并于当日和 12 月 1 日分别支付承包商工程款 500 万元和 900万元。A 集团将尚未动用的增资款项投资货币市场，月收益率为 0.5%。A 集团将股东新增投入资金计入资本公积，并将尚未动用的增资款取得的收益冲减在建工程。

(4)2017 年 4 月 1 日，A 集团对 9 名高管人员每人授予 20 万份以 A 集团股票为标的的认股权证，每份认股权证持有人有权在 2018 年 2 月 1 日按每股 8 元的价格购买 1 股 A 集团股票。该认股权证不附加其他行权条件，无论行权日相关人员是否在职均不影响其享有的权利，行权前的转让也不受限制。授予日，A 集团股票每股市价为 10 元，每份认股权证公允价值为 2 元。A 集团股票2017 年平均市价为 10.8 元，自 2017 年 4 月 1 日至 12 月 31 日期间平均市价为 12 元。A 集团在2017 年末确认管理费用和资本公积（其他资本公积）1620 万元。

资料（五）

项目合伙人丁俊在复核部分审计项目组成员编制的审计工作底稿时，注意到以下事项：

(1)在审计 A 集团银行存款时，项目组成员发现 A 集团有三个银行账户在 2017 年有频繁的交易记录，但截至 2017 年 12 月 31 日，这三个银行存款账户余额均为 0。项目组成员检查了上述银

行账户的转账记录后，发现账户金额均已转入公司其他账户，决定不再对上述零余额账户实施函证。

(2)在对桶装石油实施监盘程序时，采用观察以及检查相关的收、发、存凭证和记录的方法，确定存货的数量；对于生产完工的设备，按照设备包装箱标明的规格和数量进行盘点，并辅以适当的开箱检查。

(3)由于 A 集团的日常业务交易量巨大且采用高度自动化处理，审计项目组成员在直接实施细节测试后未能获取充分、适当的审计证据，拟直接确定对审计意见的影响。

(4)在审计 A 集团营业收入时，项目组成员从应收账款和收入明细账选取了 A 集团 2017 年 12月 31 日前后 20 天的凭证，检查发票存根与发运凭证，没有发现差异。项目组成员据此得出“A集团 2017 年营业收入‘完整性’认定不存在错报”的结论。

资料（六）

(1)2017 年 12 月 12 日，A 集团以直接销售方式销售两台油井服务设备，设备已经发出并交付给客户（假定交付时设备上的控制权转移），每台不含税售价 300 万元，开具增值税专用发票并注明价款 600 万元，当月实际收回货款 520 万元，余款次年才能收回。A 集团按照实际收回的货款申报缴纳增值税。

(2)A 集团 2017 年 12 月份以自己开采的石油交换维达公司生产的设备配件，石油价款高于设备价款 20 万元，维达公司向 A 集团支付补价 20 万元，该交换具有商业实质。A 集团按照补价金额申报缴纳增值税。

(3)A 集团 2017 年 12 月生产原油 30 万吨，加热、修井使用 3 万吨，当月销售 27 万吨，取得不含税收入 3600 万元；开采天然气 2000 万立方米，当月销售 1800 万立方米，取得含税销售额374.4 万元。A 集团以当月原油的售价为基础，确定 30 吨原油的金额，据此计算缴纳资源税；对于天然气，按照当月 1800 万立方米的不含税销售额计算缴纳资源税。

(4)2017 年 1 月 20 日，A 集团购买了上市公司天达药业的流通股股票，并于 5 月 20 日收到天达药业发放的现金股利 14 万元。A 集团认为该项股利收益属于免税项目，无需申报缴纳企业所得税。

资料（七）

A 集团财务总监就以下事项征询项目合伙人丁俊的意见：

(1)2017 年年末，A 集团、长河公司、建恒公司共同出资设立了庆云公司。董事会是庆云公司的决策制定机构，A 集团、长河公司、建恒公司在庆云公司董事会中各占一个席位。协议约定规定，庆云公司相关活动决策须经董事会至少两票才能通过，如果 A 集团、长河公司、建恒公司意见均不一致，A 集团具有最终决策权。财务总监希望丁俊就该项出资成立的庆云公司是否是一项合营安排做出判断，并对 A 集团是否拥有对庆云公司的控制权提出分析意见。

(2)A 集团于 2017 年 3 月 31 日以 3400 万元的现金向天威公司（非关联公司）购买其全资子公司——华裕公司的全部股权。2017 年 1 月 31 日（购买日），华裕公司可辨认净资产账面价值为 1800 万元，可辨认净资产公允价值为 3300 万元。此外，A 集团与天威公司约定，若华裕公司2017 年净利润达到预定目标，A 集团需向天威公司追加支付现金 400 万元。该或有对价于购买日的公允价值为 240 万元。针对上述股权购买交易，财务总监希望丁俊就 A 集团如何计算其于 2017年 3 月 31 日合并资产负债表中应确认的商誉金额提出分析意见。

(3)2017 年 1 月 1 日，A 集团自行研发一项新技术。当年以银行存款支付研发支出共计 700万元，其中研究阶段支出 260 万元，开发阶段符合资本化条件前的支出 40 万元，符合资本化条件后的支出 400 万元。该项研发活动至当年年底仍在进行中。财务总监希望丁俊就 A 集团 2017 年自行研发新技术的会计处理和税务影响提出分析意见，同时就自行研发无形资产是否可能涉及递延所得税的确认提出分析意见。

要求： 针对资料（三）事项(1)至事项(4)，假定不考虑其他条件，逐项判断总体审计策略是否存在不当之处。如果存在不当之处，简要说明理由，并提出改进建议。

资料（一）

A 石油服务集团股份有限公司（以下简称 A 集团）是一家集油气田钻采设备、油井服务设备、完井设备、天然气输送设备、天然气液化设备的研发制造、油气开采及深加工、油田工程技术服务于一体的国际化综合性上市企业集团。适用的企业所得税税率是 25%。A 集团拥有的尖端设备与技术已在全球 40 多个国家和地区成功应用。其股权结构如下：

A 集团是恒悦会计师事务所的常年审计客户，恒悦会计师事务所委派注册会计师丁俊担任 A集团 2017 年财务报表审计项目合伙人。此外，恒悦会计师事务所还分别接受 A 集团部分子公司的委托审计其 2017 年度财务报表，并分别出具审计报告。A 集团 2017 年度的企业所得税汇算清缴日是 2018 年 4 月 20 日。2017 年度的财务报表于 2018 年 4 月 30 日对外报出。

近年来，A 集团生产的主要设备产品市场竞争激烈，2017 年第一季度，A 集团与主要的几个大客户合同到期，在收款方式上与 A 集团进行商议，由原来的预收款方式修改为赊销方式，定期（每半年一次）结算。2017 年年末，有几个大客户均出现不同程度的财务困难。

A 集团工程所需原材料的生产、销售由 B 集团负责管理。A 集团根据 B 集团下发的计划组织生产，内销所产材料给 B 集团及 A 集团的子公司，内销交易频繁，且金额巨大。

由于油气深加工产品市场竞争激烈，该类产品出现产能过剩的情况，期末存货余额占 A 集团资产总额的比重较高，且增长较快。A 集团对该情况未做任何会计处理。

A 集团在 2017 年开始将发展的目光投向海外市场。2017 年下半年，A 集团在美国收购了一家油气设备生产及开采企业，该企业成为 A 集团第一家境外子公司。该境外子公司按照美国公认会计原则编制财务报表，记账本位币为美元。

A 集团内部审计机构的负责人由 A 集团首席执行官张某兼任。2017 年初，A 集团启用存货信息系统，并计划同时使用原手工控制程序半年。由于同时运行两个流程对 A 集团相关部门人员的工作量影响很大，3 个月后 A 集团决定提前停用原手工流程。A 集团的存货采用实际成本计价。

为了缓解资金紧张压力，A 集团将上半年收到的商业承兑汇票和银行承兑汇票全部予以贴现，并将部分大额的应收账款打包出售给银行。同时，A 集团决定在 2017 年年底进行新一轮的筹资，用于新产品的研究和开发。

资料（二）

注册会计师在审计过程中注意到以下与投资有关的业务：

(1)2014 年 1 月 1 日 A 集团以银行存款 12000 万元取得 F 公司 100%的股权，当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 10000 万元（假定公允价值与账面价值相同）。2017 年 1 月 1 日，A 集团转让 F 公司 60%的股权，出售取得价款 9000 万元存入银行，转让后 A 集团对 F 公司的持股比例为 40%，能对其施加重大影响。处置日，剩余股权的公允价值为 6000 万元。出售时的账面余额仍为 12000 万元，未计提减值准备，于当日办理完毕股权划转手续。当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 13000 万元，自投资日至处置日 F 公司共实现净利润 2600 万元，持有以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值升值 400万元。除上述事项外，F 公司未发生其他影响所有者权益的交易或事项。A 集团按净利润的 10%提取盈余公积。假定 A 集团未分配现金股利。处置日，A 集团个别财务报表按照权益法核算的长期股权投资为 4800 万元；合并财务报表中确认投资收益为 2400 万元。

(2)2017 年 7 月 10 日，A 集团与 G 公司共同出资设立 H 公司，其中 A 集团持股 51%，G 公司持股 49%。按照公司章程规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中 A 集团委派 5 名董事，G 公司委派4 名董事；特定事项需由全体董事一致表决通过。特定事项包括 H 公司单项交易超过 1500 万元的采购、转让、出售、出租或以其他方式处置任何资产，签订、实质性修改、解除或终止任何重大合同以及年度计划。A 集团将 H 公司纳入 2017 年合并财务报表。

资料（三）

集团项目组针对 A 集团 2017 年度审计业务，制定了总体审计策略，部分内容摘录

如下：

(1)1 公司是 A 集团 2017 年 2 月 1 日新设立的全资子公司。经初步了解，负责 I 公司审计的组成部分注册会计师不符合与集团审计相关的独立性要求。集团项目组拟通过参与组成部分注册会计师对 I 公司实施的审计工作，消除其不具有独立性的影响。

(2)集团项目组采用将集团财务报表整体重要性按比例分配的方式确定各个组成部分的重要性，以使组成部分确认的重要性的汇总数，不高于集团财务报表整体重要性。

(3)J 公司是 A 集团的全资子公司。考虑到 J 公司的各项基准比例均不超过 10%，将 J 公司确定为集团审计的非重要组成部分，由集团项目组仅对可能导致集团财务报表发生重大错报的特别风险相关的一个或多个账户余额、一类或多类交易或披露事项实施审计。

(4)A 集团内部审计部门于 2017 年测试了集团层面内部控制的有效性。集团项目组在查阅 A集团内部审计人员编制的内部控制说明和流程图以后，计划依赖并直接利用 A 集团内部审计人员的工作结果，并据以得出相关内部控制运行有效性的结论。

资料（四 ）

在审计过程中，审计项目组注意到下列事项：

(1)2017 年 7 月 16 日，当地财政部门向 A 集团拨款 1860 万元，以支持其近期开始的一项研发项目的前期费用支出。A 集团预计该研发项目周期为两年，将发生研究支出 3000 万元。自该项目启动至 2017 年年末累计发生研究支出 1500 万元（全部以银行存款支付）。A 集团将收到的财政拨款计入了营业外收入，将实际支付的研究支出计入了研发支出（费用化支出）。

(2)2017 年 7 月 1 日，A 集团与其子公司 K 公司签订租赁协议，协议约定 A 集团将原自用的一栋办公楼自当日起经营租赁给 K 公司，租赁期 5 年。A 集团针对出租的办公楼采用成本模式进行后续计量。A 集团期末在编制合并财务报表时将该办公楼列示在“投资性房地产”项目中。

(3)2017 年 8 月 10 日.A 集团与其全体股东协商，由各股东按照持股比例同比例增资的方式解决生产线建设资金需求。8 月 30 日，股东新增投入资金 3000 万元，A 集团将该部分资金存入银行。9 月 1 日，A 集团开始建造生产线，并于当日和 12 月 1 日分别支付承包商工程款 500 万元和 900万元。A 集团将尚未动用的增资款项投资货币市场，月收益率为 0.5%。A 集团将股东新增投入资金计入资本公积，并将尚未动用的增资款取得的收益冲减在建工程。

(4)2017 年 4 月 1 日，A 集团对 9 名高管人员每人授予 20 万份以 A 集团股票为标的的认股权证，每份认股权证持有人有权在 2018 年 2 月 1 日按每股 8 元的价格购买 1 股 A 集团股票。该认股权证不附加其他行权条件，无论行权日相关人员是否在职均不影响其享有的权利，行权前的转让也不受限制。授予日，A 集团股票每股市价为 10 元，每份认股权证公允价值为 2 元。A 集团股票2017 年平均市价为 10.8 元，自 2017 年 4 月 1 日至 12 月 31 日期间平均市价为 12 元。A 集团在2017 年末确认管理费用和资本公积（其他资本公积）1620 万元。

资料（五）

项目合伙人丁俊在复核部分审计项目组成员编制的审计工作底稿时，注意到以下事项：

(1)在审计 A 集团银行存款时，项目组成员发现 A 集团有三个银行账户在 2017 年有频繁的交易记录，但截至 2017 年 12 月 31 日，这三个银行存款账户余额均为 0。项目组成员检查了上述银

行账户的转账记录后，发现账户金额均已转入公司其他账户，决定不再对上述零余额账户实施函证。

(2)在对桶装石油实施监盘程序时，采用观察以及检查相关的收、发、存凭证和记录的方法，确定存货的数量；对于生产完工的设备，按照设备包装箱标明的规格和数量进行盘点，并辅以适当的开箱检查。

(3)由于 A 集团的日常业务交易量巨大且采用高度自动化处理，审计项目组成员在直接实施细节测试后未能获取充分、适当的审计证据，拟直接确定对审计意见的影响。

(4)在审计 A 集团营业收入时，项目组成员从应收账款和收入明细账选取了 A 集团 2017 年 12月 31 日前后 20 天的凭证，检查发票存根与发运凭证，没有发现差异。项目组成员据此得出“A集团 2017 年营业收入‘完整性’认定不存在错报”的结论。

资料（六）

(1)2017 年 12 月 12 日，A 集团以直接销售方式销售两台油井服务设备，设备已经发出并交付给客户（假定交付时设备上的控制权转移），每台不含税售价 300 万元，开具增值税专用发票并注明价款 600 万元，当月实际收回货款 520 万元，余款次年才能收回。A 集团按照实际收回的货款申报缴纳增值税。

(2)A 集团 2017 年 12 月份以自己开采的石油交换维达公司生产的设备配件，石油价款高于设备价款 20 万元，维达公司向 A 集团支付补价 20 万元，该交换具有商业实质。A 集团按照补价金额申报缴纳增值税。

(3)A 集团 2017 年 12 月生产原油 30 万吨，加热、修井使用 3 万吨，当月销售 27 万吨，取得不含税收入 3600 万元；开采天然气 2000 万立方米，当月销售 1800 万立方米，取得含税销售额374.4 万元。A 集团以当月原油的售价为基础，确定 30 吨原油的金额，据此计算缴纳资源税；对于天然气，按照当月 1800 万立方米的不含税销售额计算缴纳资源税。

(4)2017 年 1 月 20 日，A 集团购买了上市公司天达药业的流通股股票，并于 5 月 20 日收到天达药业发放的现金股利 14 万元。A 集团认为该项股利收益属于免税项目，无需申报缴纳企业所得税。

资料（七）

A 集团财务总监就以下事项征询项目合伙人丁俊的意见：

(1)2017 年年末，A 集团、长河公司、建恒公司共同出资设立了庆云公司。董事会是庆云公司的决策制定机构，A 集团、长河公司、建恒公司在庆云公司董事会中各占一个席位。协议约定规定，庆云公司相关活动决策须经董事会至少两票才能通过，如果 A 集团、长河公司、建恒公司意见均不一致，A 集团具有最终决策权。财务总监希望丁俊就该项出资成立的庆云公司是否是一项合营安排做出判断，并对 A 集团是否拥有对庆云公司的控制权提出分析意见。

(2)A 集团于 2017 年 3 月 31 日以 3400 万元的现金向天威公司（非关联公司）购买其全资子公司——华裕公司的全部股权。2017 年 1 月 31 日（购买日），华裕公司可辨认净资产账面价值为 1800 万元，可辨认净资产公允价值为 3300 万元。此外，A 集团与天威公司约定，若华裕公司2017 年净利润达到预定目标，A 集团需向天威公司追加支付现金 400 万元。该或有对价于购买日的公允价值为 240 万元。针对上述股权购买交易，财务总监希望丁俊就 A 集团如何计算其于 2017年 3 月 31 日合并资产负债表中应确认的商誉金额提出分析意见。

(3)2017 年 1 月 1 日，A 集团自行研发一项新技术。当年以银行存款支付研发支出共计 700万元，其中研究阶段支出 260 万元，开发阶段符合资本化条件前的支出 40 万元，符合资本化条件后的支出 400 万元。该项研发活动至当年年底仍在进行中。财务总监希望丁俊就 A 集团 2017 年自行研发新技术的会计处理和税务影响提出分析意见，同时就自行研发无形资产是否可能涉及递延所得税的确认提出分析意见。

要求： 针对资料（四）事项(1)至事项(4)，逐项判断 A 集团的会计处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见。

资料（一）

A 石油服务集团股份有限公司（以下简称 A 集团）是一家集油气田钻采设备、油井服务设备、完井设备、天然气输送设备、天然气液化设备的研发制造、油气开采及深加工、油田工程技术服务于一体的国际化综合性上市企业集团。适用的企业所得税税率是 25%。A 集团拥有的尖端设备与技术已在全球 40 多个国家和地区成功应用。其股权结构如下：

A 集团是恒悦会计师事务所的常年审计客户，恒悦会计师事务所委派注册会计师丁俊担任 A集团 2017 年财务报表审计项目合伙人。此外，恒悦会计师事务所还分别接受 A 集团部分子公司的委托审计其 2017 年度财务报表，并分别出具审计报告。A 集团 2017 年度的企业所得税汇算清缴日是 2018 年 4 月 20 日。2017 年度的财务报表于 2018 年 4 月 30 日对外报出。

近年来，A 集团生产的主要设备产品市场竞争激烈，2017 年第一季度，A 集团与主要的几个大客户合同到期，在收款方式上与 A 集团进行商议，由原来的预收款方式修改为赊销方式，定期（每半年一次）结算。2017 年年末，有几个大客户均出现不同程度的财务困难。

A 集团工程所需原材料的生产、销售由 B 集团负责管理。A 集团根据 B 集团下发的计划组织生产，内销所产材料给 B 集团及 A 集团的子公司，内销交易频繁，且金额巨大。

由于油气深加工产品市场竞争激烈，该类产品出现产能过剩的情况，期末存货余额占 A 集团资产总额的比重较高，且增长较快。A 集团对该情况未做任何会计处理。

A 集团在 2017 年开始将发展的目光投向海外市场。2017 年下半年，A 集团在美国收购了一家油气设备生产及开采企业，该企业成为 A 集团第一家境外子公司。该境外子公司按照美国公认会计原则编制财务报表，记账本位币为美元。

A 集团内部审计机构的负责人由 A 集团首席执行官张某兼任。2017 年初，A 集团启用存货信息系统，并计划同时使用原手工控制程序半年。由于同时运行两个流程对 A 集团相关部门人员的工作量影响很大，3 个月后 A 集团决定提前停用原手工流程。A 集团的存货采用实际成本计价。

为了缓解资金紧张压力，A 集团将上半年收到的商业承兑汇票和银行承兑汇票全部予以贴现，并将部分大额的应收账款打包出售给银行。同时，A 集团决定在 2017 年年底进行新一轮的筹资，用于新产品的研究和开发。

资料（二）

注册会计师在审计过程中注意到以下与投资有关的业务：

(1)2014 年 1 月 1 日 A 集团以银行存款 12000 万元取得 F 公司 100%的股权，当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 10000 万元（假定公允价值与账面价值相同）。2017 年 1 月 1 日，A 集团转让 F 公司 60%的股权，出售取得价款 9000 万元存入银行，转让后 A 集团对 F 公司的持股比例为 40%，能对其施加重大影响。处置日，剩余股权的公允价值为 6000 万元。出售时的账面余额仍为 12000 万元，未计提减值准备，于当日办理完毕股权划转手续。当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 13000 万元，自投资日至处置日 F 公司共实现净利润 2600 万元，持有以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值升值 400万元。除上述事项外，F 公司未发生其他影响所有者权益的交易或事项。A 集团按净利润的 10%提取盈余公积。假定 A 集团未分配现金股利。处置日，A 集团个别财务报表按照权益法核算的长期股权投资为 4800 万元；合并财务报表中确认投资收益为 2400 万元。

(2)2017 年 7 月 10 日，A 集团与 G 公司共同出资设立 H 公司，其中 A 集团持股 51%，G 公司持股 49%。按照公司章程规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中 A 集团委派 5 名董事，G 公司委派4 名董事；特定事项需由全体董事一致表决通过。特定事项包括 H 公司单项交易超过 1500 万元的采购、转让、出售、出租或以其他方式处置任何资产，签订、实质性修改、解除或终止任何重大合同以及年度计划。A 集团将 H 公司纳入 2017 年合并财务报表。

资料（三）

集团项目组针对 A 集团 2017 年度审计业务，制定了总体审计策略，部分内容摘录

如下：

(1)1 公司是 A 集团 2017 年 2 月 1 日新设立的全资子公司。经初步了解，负责 I 公司审计的组成部分注册会计师不符合与集团审计相关的独立性要求。集团项目组拟通过参与组成部分注册会计师对 I 公司实施的审计工作，消除其不具有独立性的影响。

(2)集团项目组采用将集团财务报表整体重要性按比例分配的方式确定各个组成部分的重要性，以使组成部分确认的重要性的汇总数，不高于集团财务报表整体重要性。

(3)J 公司是 A 集团的全资子公司。考虑到 J 公司的各项基准比例均不超过 10%，将 J 公司确定为集团审计的非重要组成部分，由集团项目组仅对可能导致集团财务报表发生重大错报的特别风险相关的一个或多个账户余额、一类或多类交易或披露事项实施审计。

(4)A 集团内部审计部门于 2017 年测试了集团层面内部控制的有效性。集团项目组在查阅 A集团内部审计人员编制的内部控制说明和流程图以后，计划依赖并直接利用 A 集团内部审计人员的工作结果，并据以得出相关内部控制运行有效性的结论。

资料（四 ）

在审计过程中，审计项目组注意到下列事项：

(1)2017 年 7 月 16 日，当地财政部门向 A 集团拨款 1860 万元，以支持其近期开始的一项研发项目的前期费用支出。A 集团预计该研发项目周期为两年，将发生研究支出 3000 万元。自该项目启动至 2017 年年末累计发生研究支出 1500 万元（全部以银行存款支付）。A 集团将收到的财政拨款计入了营业外收入，将实际支付的研究支出计入了研发支出（费用化支出）。

(2)2017 年 7 月 1 日，A 集团与其子公司 K 公司签订租赁协议，协议约定 A 集团将原自用的一栋办公楼自当日起经营租赁给 K 公司，租赁期 5 年。A 集团针对出租的办公楼采用成本模式进行后续计量。A 集团期末在编制合并财务报表时将该办公楼列示在“投资性房地产”项目中。

(3)2017 年 8 月 10 日.A 集团与其全体股东协商，由各股东按照持股比例同比例增资的方式解决生产线建设资金需求。8 月 30 日，股东新增投入资金 3000 万元，A 集团将该部分资金存入银行。9 月 1 日，A 集团开始建造生产线，并于当日和 12 月 1 日分别支付承包商工程款 500 万元和 900万元。A 集团将尚未动用的增资款项投资货币市场，月收益率为 0.5%。A 集团将股东新增投入资金计入资本公积，并将尚未动用的增资款取得的收益冲减在建工程。

(4)2017 年 4 月 1 日，A 集团对 9 名高管人员每人授予 20 万份以 A 集团股票为标的的认股权证，每份认股权证持有人有权在 2018 年 2 月 1 日按每股 8 元的价格购买 1 股 A 集团股票。该认股权证不附加其他行权条件，无论行权日相关人员是否在职均不影响其享有的权利，行权前的转让也不受限制。授予日，A 集团股票每股市价为 10 元，每份认股权证公允价值为 2 元。A 集团股票2017 年平均市价为 10.8 元，自 2017 年 4 月 1 日至 12 月 31 日期间平均市价为 12 元。A 集团在2017 年末确认管理费用和资本公积（其他资本公积）1620 万元。

资料（五）

项目合伙人丁俊在复核部分审计项目组成员编制的审计工作底稿时，注意到以下事项：

(1)在审计 A 集团银行存款时，项目组成员发现 A 集团有三个银行账户在 2017 年有频繁的交易记录，但截至 2017 年 12 月 31 日，这三个银行存款账户余额均为 0。项目组成员检查了上述银

行账户的转账记录后，发现账户金额均已转入公司其他账户，决定不再对上述零余额账户实施函证。

(2)在对桶装石油实施监盘程序时，采用观察以及检查相关的收、发、存凭证和记录的方法，确定存货的数量；对于生产完工的设备，按照设备包装箱标明的规格和数量进行盘点，并辅以适当的开箱检查。

(3)由于 A 集团的日常业务交易量巨大且采用高度自动化处理，审计项目组成员在直接实施细节测试后未能获取充分、适当的审计证据，拟直接确定对审计意见的影响。

(4)在审计 A 集团营业收入时，项目组成员从应收账款和收入明细账选取了 A 集团 2017 年 12月 31 日前后 20 天的凭证，检查发票存根与发运凭证，没有发现差异。项目组成员据此得出“A集团 2017 年营业收入‘完整性’认定不存在错报”的结论。

资料（六）

(1)2017 年 12 月 12 日，A 集团以直接销售方式销售两台油井服务设备，设备已经发出并交付给客户（假定交付时设备上的控制权转移），每台不含税售价 300 万元，开具增值税专用发票并注明价款 600 万元，当月实际收回货款 520 万元，余款次年才能收回。A 集团按照实际收回的货款申报缴纳增值税。

(2)A 集团 2017 年 12 月份以自己开采的石油交换维达公司生产的设备配件，石油价款高于设备价款 20 万元，维达公司向 A 集团支付补价 20 万元，该交换具有商业实质。A 集团按照补价金额申报缴纳增值税。

(3)A 集团 2017 年 12 月生产原油 30 万吨，加热、修井使用 3 万吨，当月销售 27 万吨，取得不含税收入 3600 万元；开采天然气 2000 万立方米，当月销售 1800 万立方米，取得含税销售额374.4 万元。A 集团以当月原油的售价为基础，确定 30 吨原油的金额，据此计算缴纳资源税；对于天然气，按照当月 1800 万立方米的不含税销售额计算缴纳资源税。

(4)2017 年 1 月 20 日，A 集团购买了上市公司天达药业的流通股股票，并于 5 月 20 日收到天达药业发放的现金股利 14 万元。A 集团认为该项股利收益属于免税项目，无需申报缴纳企业所得税。

资料（七）

A 集团财务总监就以下事项征询项目合伙人丁俊的意见：

(1)2017 年年末，A 集团、长河公司、建恒公司共同出资设立了庆云公司。董事会是庆云公司的决策制定机构，A 集团、长河公司、建恒公司在庆云公司董事会中各占一个席位。协议约定规定，庆云公司相关活动决策须经董事会至少两票才能通过，如果 A 集团、长河公司、建恒公司意见均不一致，A 集团具有最终决策权。财务总监希望丁俊就该项出资成立的庆云公司是否是一项合营安排做出判断，并对 A 集团是否拥有对庆云公司的控制权提出分析意见。

(2)A 集团于 2017 年 3 月 31 日以 3400 万元的现金向天威公司（非关联公司）购买其全资子公司——华裕公司的全部股权。2017 年 1 月 31 日（购买日），华裕公司可辨认净资产账面价值为 1800 万元，可辨认净资产公允价值为 3300 万元。此外，A 集团与天威公司约定，若华裕公司2017 年净利润达到预定目标，A 集团需向天威公司追加支付现金 400 万元。该或有对价于购买日的公允价值为 240 万元。针对上述股权购买交易，财务总监希望丁俊就 A 集团如何计算其于 2017年 3 月 31 日合并资产负债表中应确认的商誉金额提出分析意见。

(3)2017 年 1 月 1 日，A 集团自行研发一项新技术。当年以银行存款支付研发支出共计 700万元，其中研究阶段支出 260 万元，开发阶段符合资本化条件前的支出 40 万元，符合资本化条件后的支出 400 万元。该项研发活动至当年年底仍在进行中。财务总监希望丁俊就 A 集团 2017 年自行研发新技术的会计处理和税务影响提出分析意见，同时就自行研发无形资产是否可能涉及递延所得税的确认提出分析意见。

要求： 针对资料（五）事项(1)至事项(4)，假定不考虑其他条件，指出注册会计师丁俊在复核项目组成员的审计工作底稿时，针对项目组成员的审计处理，应当提出哪些质疑和改进建议。

资料（一）

A 石油服务集团股份有限公司（以下简称 A 集团）是一家集油气田钻采设备、油井服务设备、完井设备、天然气输送设备、天然气液化设备的研发制造、油气开采及深加工、油田工程技术服务于一体的国际化综合性上市企业集团。适用的企业所得税税率是 25%。A 集团拥有的尖端设备与技术已在全球 40 多个国家和地区成功应用。其股权结构如下：

A 集团是恒悦会计师事务所的常年审计客户，恒悦会计师事务所委派注册会计师丁俊担任 A集团 2017 年财务报表审计项目合伙人。此外，恒悦会计师事务所还分别接受 A 集团部分子公司的委托审计其 2017 年度财务报表，并分别出具审计报告。A 集团 2017 年度的企业所得税汇算清缴日是 2018 年 4 月 20 日。2017 年度的财务报表于 2018 年 4 月 30 日对外报出。

近年来，A 集团生产的主要设备产品市场竞争激烈，2017 年第一季度，A 集团与主要的几个大客户合同到期，在收款方式上与 A 集团进行商议，由原来的预收款方式修改为赊销方式，定期（每半年一次）结算。2017 年年末，有几个大客户均出现不同程度的财务困难。

A 集团工程所需原材料的生产、销售由 B 集团负责管理。A 集团根据 B 集团下发的计划组织生产，内销所产材料给 B 集团及 A 集团的子公司，内销交易频繁，且金额巨大。

由于油气深加工产品市场竞争激烈，该类产品出现产能过剩的情况，期末存货余额占 A 集团资产总额的比重较高，且增长较快。A 集团对该情况未做任何会计处理。

A 集团在 2017 年开始将发展的目光投向海外市场。2017 年下半年，A 集团在美国收购了一家油气设备生产及开采企业，该企业成为 A 集团第一家境外子公司。该境外子公司按照美国公认会计原则编制财务报表，记账本位币为美元。

A 集团内部审计机构的负责人由 A 集团首席执行官张某兼任。2017 年初，A 集团启用存货信息系统，并计划同时使用原手工控制程序半年。由于同时运行两个流程对 A 集团相关部门人员的工作量影响很大，3 个月后 A 集团决定提前停用原手工流程。A 集团的存货采用实际成本计价。

为了缓解资金紧张压力，A 集团将上半年收到的商业承兑汇票和银行承兑汇票全部予以贴现，并将部分大额的应收账款打包出售给银行。同时，A 集团决定在 2017 年年底进行新一轮的筹资，用于新产品的研究和开发。

资料（二）

注册会计师在审计过程中注意到以下与投资有关的业务：

(1)2014 年 1 月 1 日 A 集团以银行存款 12000 万元取得 F 公司 100%的股权，当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 10000 万元（假定公允价值与账面价值相同）。2017 年 1 月 1 日，A 集团转让 F 公司 60%的股权，出售取得价款 9000 万元存入银行，转让后 A 集团对 F 公司的持股比例为 40%，能对其施加重大影响。处置日，剩余股权的公允价值为 6000 万元。出售时的账面余额仍为 12000 万元，未计提减值准备，于当日办理完毕股权划转手续。当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 13000 万元，自投资日至处置日 F 公司共实现净利润 2600 万元，持有以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值升值 400万元。除上述事项外，F 公司未发生其他影响所有者权益的交易或事项。A 集团按净利润的 10%提取盈余公积。假定 A 集团未分配现金股利。处置日，A 集团个别财务报表按照权益法核算的长期股权投资为 4800 万元；合并财务报表中确认投资收益为 2400 万元。

(2)2017 年 7 月 10 日，A 集团与 G 公司共同出资设立 H 公司，其中 A 集团持股 51%，G 公司持股 49%。按照公司章程规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中 A 集团委派 5 名董事，G 公司委派4 名董事；特定事项需由全体董事一致表决通过。特定事项包括 H 公司单项交易超过 1500 万元的采购、转让、出售、出租或以其他方式处置任何资产，签订、实质性修改、解除或终止任何重大合同以及年度计划。A 集团将 H 公司纳入 2017 年合并财务报表。

资料（三）

集团项目组针对 A 集团 2017 年度审计业务，制定了总体审计策略，部分内容摘录

如下：

(1)1 公司是 A 集团 2017 年 2 月 1 日新设立的全资子公司。经初步了解，负责 I 公司审计的组成部分注册会计师不符合与集团审计相关的独立性要求。集团项目组拟通过参与组成部分注册会计师对 I 公司实施的审计工作，消除其不具有独立性的影响。

(2)集团项目组采用将集团财务报表整体重要性按比例分配的方式确定各个组成部分的重要性，以使组成部分确认的重要性的汇总数，不高于集团财务报表整体重要性。

(3)J 公司是 A 集团的全资子公司。考虑到 J 公司的各项基准比例均不超过 10%，将 J 公司确定为集团审计的非重要组成部分，由集团项目组仅对可能导致集团财务报表发生重大错报的特别风险相关的一个或多个账户余额、一类或多类交易或披露事项实施审计。

(4)A 集团内部审计部门于 2017 年测试了集团层面内部控制的有效性。集团项目组在查阅 A集团内部审计人员编制的内部控制说明和流程图以后，计划依赖并直接利用 A 集团内部审计人员的工作结果，并据以得出相关内部控制运行有效性的结论。

资料（四 ）

在审计过程中，审计项目组注意到下列事项：

(1)2017 年 7 月 16 日，当地财政部门向 A 集团拨款 1860 万元，以支持其近期开始的一项研发项目的前期费用支出。A 集团预计该研发项目周期为两年，将发生研究支出 3000 万元。自该项目启动至 2017 年年末累计发生研究支出 1500 万元（全部以银行存款支付）。A 集团将收到的财政拨款计入了营业外收入，将实际支付的研究支出计入了研发支出（费用化支出）。

(2)2017 年 7 月 1 日，A 集团与其子公司 K 公司签订租赁协议，协议约定 A 集团将原自用的一栋办公楼自当日起经营租赁给 K 公司，租赁期 5 年。A 集团针对出租的办公楼采用成本模式进行后续计量。A 集团期末在编制合并财务报表时将该办公楼列示在“投资性房地产”项目中。

(3)2017 年 8 月 10 日.A 集团与其全体股东协商，由各股东按照持股比例同比例增资的方式解决生产线建设资金需求。8 月 30 日，股东新增投入资金 3000 万元，A 集团将该部分资金存入银行。9 月 1 日，A 集团开始建造生产线，并于当日和 12 月 1 日分别支付承包商工程款 500 万元和 900万元。A 集团将尚未动用的增资款项投资货币市场，月收益率为 0.5%。A 集团将股东新增投入资金计入资本公积，并将尚未动用的增资款取得的收益冲减在建工程。

(4)2017 年 4 月 1 日，A 集团对 9 名高管人员每人授予 20 万份以 A 集团股票为标的的认股权证，每份认股权证持有人有权在 2018 年 2 月 1 日按每股 8 元的价格购买 1 股 A 集团股票。该认股权证不附加其他行权条件，无论行权日相关人员是否在职均不影响其享有的权利，行权前的转让也不受限制。授予日，A 集团股票每股市价为 10 元，每份认股权证公允价值为 2 元。A 集团股票2017 年平均市价为 10.8 元，自 2017 年 4 月 1 日至 12 月 31 日期间平均市价为 12 元。A 集团在2017 年末确认管理费用和资本公积（其他资本公积）1620 万元。

资料（五）

项目合伙人丁俊在复核部分审计项目组成员编制的审计工作底稿时，注意到以下事项：

(1)在审计 A 集团银行存款时，项目组成员发现 A 集团有三个银行账户在 2017 年有频繁的交易记录，但截至 2017 年 12 月 31 日，这三个银行存款账户余额均为 0。项目组成员检查了上述银

行账户的转账记录后，发现账户金额均已转入公司其他账户，决定不再对上述零余额账户实施函证。

(2)在对桶装石油实施监盘程序时，采用观察以及检查相关的收、发、存凭证和记录的方法，确定存货的数量；对于生产完工的设备，按照设备包装箱标明的规格和数量进行盘点，并辅以适当的开箱检查。

(3)由于 A 集团的日常业务交易量巨大且采用高度自动化处理，审计项目组成员在直接实施细节测试后未能获取充分、适当的审计证据，拟直接确定对审计意见的影响。

(4)在审计 A 集团营业收入时，项目组成员从应收账款和收入明细账选取了 A 集团 2017 年 12月 31 日前后 20 天的凭证，检查发票存根与发运凭证，没有发现差异。项目组成员据此得出“A集团 2017 年营业收入‘完整性’认定不存在错报”的结论。

资料（六）

(1)2017 年 12 月 12 日，A 集团以直接销售方式销售两台油井服务设备，设备已经发出并交付给客户（假定交付时设备上的控制权转移），每台不含税售价 300 万元，开具增值税专用发票并注明价款 600 万元，当月实际收回货款 520 万元，余款次年才能收回。A 集团按照实际收回的货款申报缴纳增值税。

(2)A 集团 2017 年 12 月份以自己开采的石油交换维达公司生产的设备配件，石油价款高于设备价款 20 万元，维达公司向 A 集团支付补价 20 万元，该交换具有商业实质。A 集团按照补价金额申报缴纳增值税。

(3)A 集团 2017 年 12 月生产原油 30 万吨，加热、修井使用 3 万吨，当月销售 27 万吨，取得不含税收入 3600 万元；开采天然气 2000 万立方米，当月销售 1800 万立方米，取得含税销售额374.4 万元。A 集团以当月原油的售价为基础，确定 30 吨原油的金额，据此计算缴纳资源税；对于天然气，按照当月 1800 万立方米的不含税销售额计算缴纳资源税。

(4)2017 年 1 月 20 日，A 集团购买了上市公司天达药业的流通股股票，并于 5 月 20 日收到天达药业发放的现金股利 14 万元。A 集团认为该项股利收益属于免税项目，无需申报缴纳企业所得税。

资料（七）

A 集团财务总监就以下事项征询项目合伙人丁俊的意见：

(1)2017 年年末，A 集团、长河公司、建恒公司共同出资设立了庆云公司。董事会是庆云公司的决策制定机构，A 集团、长河公司、建恒公司在庆云公司董事会中各占一个席位。协议约定规定，庆云公司相关活动决策须经董事会至少两票才能通过，如果 A 集团、长河公司、建恒公司意见均不一致，A 集团具有最终决策权。财务总监希望丁俊就该项出资成立的庆云公司是否是一项合营安排做出判断，并对 A 集团是否拥有对庆云公司的控制权提出分析意见。

(2)A 集团于 2017 年 3 月 31 日以 3400 万元的现金向天威公司（非关联公司）购买其全资子公司——华裕公司的全部股权。2017 年 1 月 31 日（购买日），华裕公司可辨认净资产账面价值为 1800 万元，可辨认净资产公允价值为 3300 万元。此外，A 集团与天威公司约定，若华裕公司2017 年净利润达到预定目标，A 集团需向天威公司追加支付现金 400 万元。该或有对价于购买日的公允价值为 240 万元。针对上述股权购买交易，财务总监希望丁俊就 A 集团如何计算其于 2017年 3 月 31 日合并资产负债表中应确认的商誉金额提出分析意见。

(3)2017 年 1 月 1 日，A 集团自行研发一项新技术。当年以银行存款支付研发支出共计 700万元，其中研究阶段支出 260 万元，开发阶段符合资本化条件前的支出 40 万元，符合资本化条件后的支出 400 万元。该项研发活动至当年年底仍在进行中。财务总监希望丁俊就 A 集团 2017 年自行研发新技术的会计处理和税务影响提出分析意见，同时就自行研发无形资产是否可能涉及递延所得税的确认提出分析意见。

要求： 针对资料（六）事项(1)至事项(4)，假定不考虑其他条件，判断 A 集团的税务处理是否存在不当之处，如果存在不当之处，提出恰当的处理意见。

资料（一）

A 石油服务集团股份有限公司（以下简称 A 集团）是一家集油气田钻采设备、油井服务设备、完井设备、天然气输送设备、天然气液化设备的研发制造、油气开采及深加工、油田工程技术服务于一体的国际化综合性上市企业集团。适用的企业所得税税率是 25%。A 集团拥有的尖端设备与技术已在全球 40 多个国家和地区成功应用。其股权结构如下：

A 集团是恒悦会计师事务所的常年审计客户，恒悦会计师事务所委派注册会计师丁俊担任 A集团 2017 年财务报表审计项目合伙人。此外，恒悦会计师事务所还分别接受 A 集团部分子公司的委托审计其 2017 年度财务报表，并分别出具审计报告。A 集团 2017 年度的企业所得税汇算清缴日是 2018 年 4 月 20 日。2017 年度的财务报表于 2018 年 4 月 30 日对外报出。

近年来，A 集团生产的主要设备产品市场竞争激烈，2017 年第一季度，A 集团与主要的几个大客户合同到期，在收款方式上与 A 集团进行商议，由原来的预收款方式修改为赊销方式，定期（每半年一次）结算。2017 年年末，有几个大客户均出现不同程度的财务困难。

A 集团工程所需原材料的生产、销售由 B 集团负责管理。A 集团根据 B 集团下发的计划组织生产，内销所产材料给 B 集团及 A 集团的子公司，内销交易频繁，且金额巨大。

由于油气深加工产品市场竞争激烈，该类产品出现产能过剩的情况，期末存货余额占 A 集团资产总额的比重较高，且增长较快。A 集团对该情况未做任何会计处理。

A 集团在 2017 年开始将发展的目光投向海外市场。2017 年下半年，A 集团在美国收购了一家油气设备生产及开采企业，该企业成为 A 集团第一家境外子公司。该境外子公司按照美国公认会计原则编制财务报表，记账本位币为美元。

A 集团内部审计机构的负责人由 A 集团首席执行官张某兼任。2017 年初，A 集团启用存货信息系统，并计划同时使用原手工控制程序半年。由于同时运行两个流程对 A 集团相关部门人员的工作量影响很大，3 个月后 A 集团决定提前停用原手工流程。A 集团的存货采用实际成本计价。

为了缓解资金紧张压力，A 集团将上半年收到的商业承兑汇票和银行承兑汇票全部予以贴现，并将部分大额的应收账款打包出售给银行。同时，A 集团决定在 2017 年年底进行新一轮的筹资，用于新产品的研究和开发。

资料（二）

注册会计师在审计过程中注意到以下与投资有关的业务：

(1)2014 年 1 月 1 日 A 集团以银行存款 12000 万元取得 F 公司 100%的股权，当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 10000 万元（假定公允价值与账面价值相同）。2017 年 1 月 1 日，A 集团转让 F 公司 60%的股权，出售取得价款 9000 万元存入银行，转让后 A 集团对 F 公司的持股比例为 40%，能对其施加重大影响。处置日，剩余股权的公允价值为 6000 万元。出售时的账面余额仍为 12000 万元，未计提减值准备，于当日办理完毕股权划转手续。当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 13000 万元，自投资日至处置日 F 公司共实现净利润 2600 万元，持有以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值升值 400万元。除上述事项外，F 公司未发生其他影响所有者权益的交易或事项。A 集团按净利润的 10%提取盈余公积。假定 A 集团未分配现金股利。处置日，A 集团个别财务报表按照权益法核算的长期股权投资为 4800 万元；合并财务报表中确认投资收益为 2400 万元。

(2)2017 年 7 月 10 日，A 集团与 G 公司共同出资设立 H 公司，其中 A 集团持股 51%，G 公司持股 49%。按照公司章程规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中 A 集团委派 5 名董事，G 公司委派4 名董事；特定事项需由全体董事一致表决通过。特定事项包括 H 公司单项交易超过 1500 万元的采购、转让、出售、出租或以其他方式处置任何资产，签订、实质性修改、解除或终止任何重大合同以及年度计划。A 集团将 H 公司纳入 2017 年合并财务报表。

资料（三）

集团项目组针对 A 集团 2017 年度审计业务，制定了总体审计策略，部分内容摘录

如下：

(1)1 公司是 A 集团 2017 年 2 月 1 日新设立的全资子公司。经初步了解，负责 I 公司审计的组成部分注册会计师不符合与集团审计相关的独立性要求。集团项目组拟通过参与组成部分注册会计师对 I 公司实施的审计工作，消除其不具有独立性的影响。

(2)集团项目组采用将集团财务报表整体重要性按比例分配的方式确定各个组成部分的重要性，以使组成部分确认的重要性的汇总数，不高于集团财务报表整体重要性。

(3)J 公司是 A 集团的全资子公司。考虑到 J 公司的各项基准比例均不超过 10%，将 J 公司确定为集团审计的非重要组成部分，由集团项目组仅对可能导致集团财务报表发生重大错报的特别风险相关的一个或多个账户余额、一类或多类交易或披露事项实施审计。

(4)A 集团内部审计部门于 2017 年测试了集团层面内部控制的有效性。集团项目组在查阅 A集团内部审计人员编制的内部控制说明和流程图以后，计划依赖并直接利用 A 集团内部审计人员的工作结果，并据以得出相关内部控制运行有效性的结论。

资料（四 ）

在审计过程中，审计项目组注意到下列事项：

(1)2017 年 7 月 16 日，当地财政部门向 A 集团拨款 1860 万元，以支持其近期开始的一项研发项目的前期费用支出。A 集团预计该研发项目周期为两年，将发生研究支出 3000 万元。自该项目启动至 2017 年年末累计发生研究支出 1500 万元（全部以银行存款支付）。A 集团将收到的财政拨款计入了营业外收入，将实际支付的研究支出计入了研发支出（费用化支出）。

(2)2017 年 7 月 1 日，A 集团与其子公司 K 公司签订租赁协议，协议约定 A 集团将原自用的一栋办公楼自当日起经营租赁给 K 公司，租赁期 5 年。A 集团针对出租的办公楼采用成本模式进行后续计量。A 集团期末在编制合并财务报表时将该办公楼列示在“投资性房地产”项目中。

(3)2017 年 8 月 10 日.A 集团与其全体股东协商，由各股东按照持股比例同比例增资的方式解决生产线建设资金需求。8 月 30 日，股东新增投入资金 3000 万元，A 集团将该部分资金存入银行。9 月 1 日，A 集团开始建造生产线，并于当日和 12 月 1 日分别支付承包商工程款 500 万元和 900万元。A 集团将尚未动用的增资款项投资货币市场，月收益率为 0.5%。A 集团将股东新增投入资金计入资本公积，并将尚未动用的增资款取得的收益冲减在建工程。

(4)2017 年 4 月 1 日，A 集团对 9 名高管人员每人授予 20 万份以 A 集团股票为标的的认股权证，每份认股权证持有人有权在 2018 年 2 月 1 日按每股 8 元的价格购买 1 股 A 集团股票。该认股权证不附加其他行权条件，无论行权日相关人员是否在职均不影响其享有的权利，行权前的转让也不受限制。授予日，A 集团股票每股市价为 10 元，每份认股权证公允价值为 2 元。A 集团股票2017 年平均市价为 10.8 元，自 2017 年 4 月 1 日至 12 月 31 日期间平均市价为 12 元。A 集团在2017 年末确认管理费用和资本公积（其他资本公积）1620 万元。

资料（五）

项目合伙人丁俊在复核部分审计项目组成员编制的审计工作底稿时，注意到以下事项：

(1)在审计 A 集团银行存款时，项目组成员发现 A 集团有三个银行账户在 2017 年有频繁的交易记录，但截至 2017 年 12 月 31 日，这三个银行存款账户余额均为 0。项目组成员检查了上述银

行账户的转账记录后，发现账户金额均已转入公司其他账户，决定不再对上述零余额账户实施函证。

(2)在对桶装石油实施监盘程序时，采用观察以及检查相关的收、发、存凭证和记录的方法，确定存货的数量；对于生产完工的设备，按照设备包装箱标明的规格和数量进行盘点，并辅以适当的开箱检查。

(3)由于 A 集团的日常业务交易量巨大且采用高度自动化处理，审计项目组成员在直接实施细节测试后未能获取充分、适当的审计证据，拟直接确定对审计意见的影响。

(4)在审计 A 集团营业收入时，项目组成员从应收账款和收入明细账选取了 A 集团 2017 年 12月 31 日前后 20 天的凭证，检查发票存根与发运凭证，没有发现差异。项目组成员据此得出“A集团 2017 年营业收入‘完整性’认定不存在错报”的结论。

资料（六）

(1)2017 年 12 月 12 日，A 集团以直接销售方式销售两台油井服务设备，设备已经发出并交付给客户（假定交付时设备上的控制权转移），每台不含税售价 300 万元，开具增值税专用发票并注明价款 600 万元，当月实际收回货款 520 万元，余款次年才能收回。A 集团按照实际收回的货款申报缴纳增值税。

(2)A 集团 2017 年 12 月份以自己开采的石油交换维达公司生产的设备配件，石油价款高于设备价款 20 万元，维达公司向 A 集团支付补价 20 万元，该交换具有商业实质。A 集团按照补价金额申报缴纳增值税。

(3)A 集团 2017 年 12 月生产原油 30 万吨，加热、修井使用 3 万吨，当月销售 27 万吨，取得不含税收入 3600 万元；开采天然气 2000 万立方米，当月销售 1800 万立方米，取得含税销售额374.4 万元。A 集团以当月原油的售价为基础，确定 30 吨原油的金额，据此计算缴纳资源税；对于天然气，按照当月 1800 万立方米的不含税销售额计算缴纳资源税。

(4)2017 年 1 月 20 日，A 集团购买了上市公司天达药业的流通股股票，并于 5 月 20 日收到天达药业发放的现金股利 14 万元。A 集团认为该项股利收益属于免税项目，无需申报缴纳企业所得税。

资料（七）

A 集团财务总监就以下事项征询项目合伙人丁俊的意见：

(1)2017 年年末，A 集团、长河公司、建恒公司共同出资设立了庆云公司。董事会是庆云公司的决策制定机构，A 集团、长河公司、建恒公司在庆云公司董事会中各占一个席位。协议约定规定，庆云公司相关活动决策须经董事会至少两票才能通过，如果 A 集团、长河公司、建恒公司意见均不一致，A 集团具有最终决策权。财务总监希望丁俊就该项出资成立的庆云公司是否是一项合营安排做出判断，并对 A 集团是否拥有对庆云公司的控制权提出分析意见。

(2)A 集团于 2017 年 3 月 31 日以 3400 万元的现金向天威公司（非关联公司）购买其全资子公司——华裕公司的全部股权。2017 年 1 月 31 日（购买日），华裕公司可辨认净资产账面价值为 1800 万元，可辨认净资产公允价值为 3300 万元。此外，A 集团与天威公司约定，若华裕公司2017 年净利润达到预定目标，A 集团需向天威公司追加支付现金 400 万元。该或有对价于购买日的公允价值为 240 万元。针对上述股权购买交易，财务总监希望丁俊就 A 集团如何计算其于 2017年 3 月 31 日合并资产负债表中应确认的商誉金额提出分析意见。

(3)2017 年 1 月 1 日，A 集团自行研发一项新技术。当年以银行存款支付研发支出共计 700万元，其中研究阶段支出 260 万元，开发阶段符合资本化条件前的支出 40 万元，符合资本化条件后的支出 400 万元。该项研发活动至当年年底仍在进行中。财务总监希望丁俊就 A 集团 2017 年自行研发新技术的会计处理和税务影响提出分析意见，同时就自行研发无形资产是否可能涉及递延所得税的确认提出分析意见。

要求： 针对资料（七）事项(1)至事项(3)，假定不考虑职业道德的有关规定，代项目合伙人丁俊简要回复财务总监提出的问题。

资料（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求：

资料（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 针对资料（一），假定不考虑其他条件，识别 A 集团 2017 年度财务报表层次存在的重大错报风险。

资料（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 针对资料（一），假定不考虑其他条件，识别 A 集团 2017 年度财务报表认定层次存在的重大错报风险，指出所影响的财务报表项目和认定，并相应逐项设计进一步的实质性程序。

资料（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 针对资料，假定不考虑其他条件，识别 A 集团 2017 年度财务报表认定层次存在的重大错报风险，指出所影响的财务报表项目和认定，并相应逐项设计进一步的实质性程序。

资料（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料（二），假定不考虑其他条件，针对 A 集团的投资企业，代集团项目组识别哪些子公司为 A 集团审计中的重要组成部分，哪些子公司为非重要组成部分，并简要说明理由。针对A 集团组成部分，说明集团项目组在确定各个组成部分重要性时应注意的事项。

资料（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料，假定不考虑其他条件，针对 A 集团的投资企业，代集团项目组识别哪些子公司为 A 集团审计中的重要组成部分，哪些子公司为非重要组成部分，并简要说明理由。针对A 集团组成部分，说明集团项目组在确定各个组成部分重要性时应注意的事项。

资料（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料（二）事项(4)，假定不考虑其他条件，简要说明 2017 年 7 月 1 日 A 集团取得 E公司 25%股权时，应如何确定 A 集团个别报表中长期股权投资的初始投资成本以及合并报表中的合并成本和商誉，并计算相关金额；简要说明原股权投资确认的其他综合收益如何处理。

（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求：根据资料（二）事项(4)，假定不考虑其他条件，简要说明 2017 年 7 月 1 日 A 集团取得 E公司 25%股权时，应如何确定 A 集团个别报表中长期股权投资的初始投资成本以及合并报表中的合并成本和商誉，并计算相关金额；简要说明原股权投资确认的其他综合收益如何处理。

（一）

A 石油服务集团股份有限公司（以下简称 A 集团）是一家集油气田钻采设备、油井服务设备、完井设备、天然气输送设备、天然气液化设备的研发制造、油气开采及深加工、油田工程技术服务于一体的国际化综合性上市企业集团。适用的企业所得税税率是 25%。A 集团拥有的尖端设备与技术已在全球 40 多个国家和地区成功应用。其股权结构如下：

A 集团是恒悦会计师事务所的常年审计客户，恒悦会计师事务所委派注册会计师丁俊担任 A集团 2017 年财务报表审计项目合伙人。此外，恒悦会计师事务所还分别接受 A 集团部分子公司的委托审计其 2017 年度财务报表，并分别出具审计报告。A 集团 2017 年度的企业所得税汇算清缴日是 2018 年 4 月 20 日。2017 年度的财务报表于 2018 年 4 月 30 日对外报出。

近年来，A 集团生产的主要设备产品市场竞争激烈，2017 年第一季度，A 集团与主要的几个大客户合同到期，在收款方式上与 A 集团进行商议，由原来的预收款方式修改为赊销方式，定期（每半年一次）结算。2017 年年末，有几个大客户均出现不同程度的财务困难。

A 集团工程所需原材料的生产、销售由 B 集团负责管理。A 集团根据 B 集团下发的计划组织生产，内销所产材料给 B 集团及 A 集团的子公司，内销交易频繁，且金额巨大。

由于油气深加工产品市场竞争激烈，该类产品出现产能过剩的情况，期末存货余额占 A 集团资产总额的比重较高，且增长较快。A 集团对该情况未做任何会计处理。

A 集团在 2017 年开始将发展的目光投向海外市场。2017 年下半年，A 集团在美国收购了一家油气设备生产及开采企业，该企业成为 A 集团第一家境外子公司。该境外子公司按照美国公认会计原则编制财务报表，记账本位币为美元。

A 集团内部审计机构的负责人由 A 集团首席执行官张某兼任。2017 年初，A 集团启用存货信息系统，并计划同时使用原手工控制程序半年。由于同时运行两个流程对 A 集团相关部门人员的工作量影响很大，3 个月后 A 集团决定提前停用原手工流程。A 集团的存货采用实际成本计价。

为了缓解资金紧张压力，A 集团将上半年收到的商业承兑汇票和银行承兑汇票全部予以贴现，并将部分大额的应收账款打包出售给银行。同时，A 集团决定在 2017 年年底进行新一轮的筹资，用于新产品的研究和开发。

资料（二）

注册会计师在审计过程中注意到以下与投资有关的业务：

(1)2014 年 1 月 1 日 A 集团以银行存款 12000 万元取得 F 公司 100%的股权，当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 10000 万元（假定公允价值与账面价值相同）。2017 年 1 月 1 日，A 集团转让 F 公司 60%的股权，出售取得价款 9000 万元存入银行，转让后 A 集团对 F 公司的持股比例为 40%，能对其施加重大影响。处置日，剩余股权的公允价值为 6000 万元。出售时的账面余额仍为 12000 万元，未计提减值准备，于当日办理完毕股权划转手续。当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 13000 万元，自投资日至处置日 F 公司共实现净利润 2600 万元，持有以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值升值 400万元。除上述事项外，F 公司未发生其他影响所有者权益的交易或事项。A 集团按净利润的 10%提取盈余公积。假定 A 集团未分配现金股利。处置日，A 集团个别财务报表按照权益法核算的长期股权投资为 4800 万元；合并财务报表中确认投资收益为 2400 万元。

(2)2017 年 7 月 10 日，A 集团与 G 公司共同出资设立 H 公司，其中 A 集团持股 51%，G 公司持股 49%。按照公司章程规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中 A 集团委派 5 名董事，G 公司委派4 名董事；特定事项需由全体董事一致表决通过。特定事项包括 H 公司单项交易超过 1500 万元的采购、转让、出售、出租或以其他方式处置任何资产，签订、实质性修改、解除或终止任何重大合同以及年度计划。A 集团将 H 公司纳入 2017 年合并财务报表。

资料（三）

集团项目组针对 A 集团 2017 年度审计业务，制定了总体审计策略，部分内容摘录

如下：

(1)1 公司是 A 集团 2017 年 2 月 1 日新设立的全资子公司。经初步了解，负责 I 公司审计的组成部分注册会计师不符合与集团审计相关的独立性要求。集团项目组拟通过参与组成部分注册会计师对 I 公司实施的审计工作，消除其不具有独立性的影响。

(2)集团项目组采用将集团财务报表整体重要性按比例分配的方式确定各个组成部分的重要性，以使组成部分确认的重要性的汇总数，不高于集团财务报表整体重要性。

(3)J 公司是 A 集团的全资子公司。考虑到 J 公司的各项基准比例均不超过 10%，将 J 公司确定为集团审计的非重要组成部分，由集团项目组仅对可能导致集团财务报表发生重大错报的特别风险相关的一个或多个账户余额、一类或多类交易或披露事项实施审计。

(4)A 集团内部审计部门于 2017 年测试了集团层面内部控制的有效性。集团项目组在查阅 A集团内部审计人员编制的内部控制说明和流程图以后，计划依赖并直接利用 A 集团内部审计人员的工作结果，并据以得出相关内部控制运行有效性的结论。

资料（四 ）

在审计过程中，审计项目组注意到下列事项：

(1)2017 年 7 月 16 日，当地财政部门向 A 集团拨款 1860 万元，以支持其近期开始的一项研发项目的前期费用支出。A 集团预计该研发项目周期为两年，将发生研究支出 3000 万元。自该项目启动至 2017 年年末累计发生研究支出 1500 万元（全部以银行存款支付）。A 集团将收到的财政拨款计入了营业外收入，将实际支付的研究支出计入了研发支出（费用化支出）。

(2)2017 年 7 月 1 日，A 集团与其子公司 K 公司签订租赁协议，协议约定 A 集团将原自用的一栋办公楼自当日起经营租赁给 K 公司，租赁期 5 年。A 集团针对出租的办公楼采用成本模式进行后续计量。A 集团期末在编制合并财务报表时将该办公楼列示在“投资性房地产”项目中。

(3)2017 年 8 月 10 日.A 集团与其全体股东协商，由各股东按照持股比例同比例增资的方式解决生产线建设资金需求。8 月 30 日，股东新增投入资金 3000 万元，A 集团将该部分资金存入银行。9 月 1 日，A 集团开始建造生产线，并于当日和 12 月 1 日分别支付承包商工程款 500 万元和 900万元。A 集团将尚未动用的增资款项投资货币市场，月收益率为 0.5%。A 集团将股东新增投入资金计入资本公积，并将尚未动用的增资款取得的收益冲减在建工程。

(4)2017 年 4 月 1 日，A 集团对 9 名高管人员每人授予 20 万份以 A 集团股票为标的的认股权证，每份认股权证持有人有权在 2018 年 2 月 1 日按每股 8 元的价格购买 1 股 A 集团股票。该认股权证不附加其他行权条件，无论行权日相关人员是否在职均不影响其享有的权利，行权前的转让也不受限制。授予日，A 集团股票每股市价为 10 元，每份认股权证公允价值为 2 元。A 集团股票2017 年平均市价为 10.8 元，自 2017 年 4 月 1 日至 12 月 31 日期间平均市价为 12 元。A 集团在2017 年末确认管理费用和资本公积（其他资本公积）1620 万元。

资料（五）

项目合伙人丁俊在复核部分审计项目组成员编制的审计工作底稿时，注意到以下事项：

(1)在审计 A 集团银行存款时，项目组成员发现 A 集团有三个银行账户在 2017 年有频繁的交易记录，但截至 2017 年 12 月 31 日，这三个银行存款账户余额均为 0。项目组成员检查了上述银

行账户的转账记录后，发现账户金额均已转入公司其他账户，决定不再对上述零余额账户实施函证。

(2)在对桶装石油实施监盘程序时，采用观察以及检查相关的收、发、存凭证和记录的方法，确定存货的数量；对于生产完工的设备，按照设备包装箱标明的规格和数量进行盘点，并辅以适当的开箱检查。

(3)由于 A 集团的日常业务交易量巨大且采用高度自动化处理，审计项目组成员在直接实施细节测试后未能获取充分、适当的审计证据，拟直接确定对审计意见的影响。

(4)在审计 A 集团营业收入时，项目组成员从应收账款和收入明细账选取了 A 集团 2017 年 12月 31 日前后 20 天的凭证，检查发票存根与发运凭证，没有发现差异。项目组成员据此得出“A集团 2017 年营业收入‘完整性’认定不存在错报”的结论。

资料（六）

(1)2017 年 12 月 12 日，A 集团以直接销售方式销售两台油井服务设备，设备已经发出并交付给客户（假定交付时设备上的控制权转移），每台不含税售价 300 万元，开具增值税专用发票并注明价款 600 万元，当月实际收回货款 520 万元，余款次年才能收回。A 集团按照实际收回的货款申报缴纳增值税。

(2)A 集团 2017 年 12 月份以自己开采的石油交换维达公司生产的设备配件，石油价款高于设备价款 20 万元，维达公司向 A 集团支付补价 20 万元，该交换具有商业实质。A 集团按照补价金额申报缴纳增值税。

(3)A 集团 2017 年 12 月生产原油 30 万吨，加热、修井使用 3 万吨，当月销售 27 万吨，取得不含税收入 3600 万元；开采天然气 2000 万立方米，当月销售 1800 万立方米，取得含税销售额374.4 万元。A 集团以当月原油的售价为基础，确定 30 吨原油的金额，据此计算缴纳资源税；对于天然气，按照当月 1800 万立方米的不含税销售额计算缴纳资源税。

(4)2017 年 1 月 20 日，A 集团购买了上市公司天达药业的流通股股票，并于 5 月 20 日收到天达药业发放的现金股利 14 万元。A 集团认为该项股利收益属于免税项目，无需申报缴纳企业所得税。

资料（七）

A 集团财务总监就以下事项征询项目合伙人丁俊的意见：

(1)2017 年年末，A 集团、长河公司、建恒公司共同出资设立了庆云公司。董事会是庆云公司的决策制定机构，A 集团、长河公司、建恒公司在庆云公司董事会中各占一个席位。协议约定规定，庆云公司相关活动决策须经董事会至少两票才能通过，如果 A 集团、长河公司、建恒公司意见均不一致，A 集团具有最终决策权。财务总监希望丁俊就该项出资成立的庆云公司是否是一项合营安排做出判断，并对 A 集团是否拥有对庆云公司的控制权提出分析意见。

(2)A 集团于 2017 年 3 月 31 日以 3400 万元的现金向天威公司（非关联公司）购买其全资子公司——华裕公司的全部股权。2017 年 1 月 31 日（购买日），华裕公司可辨认净资产账面价值为 1800 万元，可辨认净资产公允价值为 3300 万元。此外，A 集团与天威公司约定，若华裕公司2017 年净利润达到预定目标，A 集团需向天威公司追加支付现金 400 万元。该或有对价于购买日的公允价值为 240 万元。针对上述股权购买交易，财务总监希望丁俊就 A 集团如何计算其于 2017年 3 月 31 日合并资产负债表中应确认的商誉金额提出分析意见。

(3)2017 年 1 月 1 日，A 集团自行研发一项新技术。当年以银行存款支付研发支出共计 700万元，其中研究阶段支出 260 万元，开发阶段符合资本化条件前的支出 40 万元，符合资本化条件后的支出 400 万元。该项研发活动至当年年底仍在进行中。财务总监希望丁俊就 A 集团 2017 年自行研发新技术的会计处理和税务影响提出分析意见，同时就自行研发无形资产是否可能涉及递延所得税的确认提出分析意见。

要求： 根据资料，指出海新华公司进军欧洲市场可能面临的风险种类，并简要分析风险的内容。

资料（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料（二）事项(5)，假定不考虑其他条件，简要说明 2017 年 7 月 1 日 A 集团处置 F公司的部分股权后，应如何确定 A 集团个别报表和合并报表的处置损益，并计算损益金额。

（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料（二）事项(5)，假定不考虑其他条件，简要说明 2017 年 7 月 1 日 A 集团处置 F公司的部分股权后，应如何确定 A 集团个别报表和合并报表的处置损益，并计算损益金额。

（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 针对资料（三）事项(1)至事项(5)，假定不考虑其他条件，逐项分析 A 集团的会计处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见。

（一）

绿天（集团）有限公司（以下简称绿天集团）是一家多元化企业集团，下设 6 大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有 3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。

绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略，是与其他主营业务为住宅的房地产企业最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商，差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合，利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成，使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化，受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低，同时也给客户资产的保值增值提供更多保障，为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。

绿天电力成立于 2001 年，主要在我国经济较发达或煤炭资源丰富的地区投资开发风电和水电项目。2005 年初公司股东大会决定筹备上市申请事宜，为了进一步完善公司治理，股东大会决定重组董事会，引入 5 名独立董事，董事会改组后共包括 7 名成员，其中一名独立董事由公司总经理王某担任，同时在董事会下设审计委员会。审计委员会自成立后严格审查公司的内部控制，讨论建立健全内部控制事宜，并向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务。甲会计师事务所曾在 2004 年为公司提供了内部控制审计服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会的提案。

资料（二）

绿天置地 2010 年 3 月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。

（一）上市辅导阶段

在保荐机构的辅导阶段，保荐机构银泰证券公司发现以下问题：

(1)绿天置地 2006 年 6 月成立，2007 年 8 月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

(2)2008 年 3 月，绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入绿天置地兼任财务人员。

(3)截止 2009 年 12 月 31 日，绿天置地经审计的相关财务资料如下：

(4)绿天置地曾于 2006 年 10 月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。

（二）发行阶段

绿天置地经过上市辅导期后向中国证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：

(1)担任绿天置地股票发行的主承销商（保荐人）为银泰证券公司，本次发行股份数量为 4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)等共计 47 家询价对象进行了初步询价，47 家询价对象拟申购股份数量共 4 亿股。询价对象的报价统计如下表：

绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为 5 元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股 3.25 元。

(2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为 3.5 亿股，网上初始发行数量为1 亿股。其中，银泰证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。

(3)绿天置地股票发行中，网上投资者申购数量为 8000 万股，网下机构投资者申购数量为 4亿股。

绿天置地 2012 年实现税后净利润 40000 万元，年初未分配利润为 10000 万元，下年需增加投资资本 30000 万元。目标资本结构为权益与负债之比 5:5，公司发行在外的普通股为 45000 万股，采用剩余股利政策进行股利分配，按 10%的比例提取法定公积金，现在每股市价 20 元。

资料（三）

绿天置地上市后，经营状况一直良好，2013 年进一步为建设项目筹集资金，公司决定以 2013年 9 月 30 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股配售 2 股的比例配售股票。绿天置地已经明确表示，实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后，承诺以现金全额认购其可配售的股份数。

本次配股采用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司按照发行价将认购款返还已经认购的股东。

资料（四）

2013 年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷，具体情况如下所述：

(1)百利建筑工程公司于 2012 年 4 月 11 日与绿天置地签订一份建设周期为 1 年的建设工程合同，2012 年 5 月 20 日百利建筑工程公司垫资进场施工。2013 年 2 月 4 日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款，绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款。2013 年 4 月 30 日，百利建筑工程公司向人民法院起诉，要求绿天置地支付工程价款和利息。

(2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同，由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋，工程总造价 15000 万元，由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后，绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款，经利达建筑公司催告，在合理期限内，绿天置地表示仍无法支付工程价款。

资料（五）

绿天置地欲进军消费品行业，补充其现金流，从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司，该公司是一家商业企业，主要从事商品批发业务，该公司 2015 年实际和 2016 年预计的主要财务数据如下（单位：亿元）：

其他资料如下：

(1)民生公司的全部资产均为经营性资产，流动负债均为经营性负债，长期负债均为金融性负债，财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。

(2)民生公司预计从 2017 年开始实体现金流量以 6%的年增长率稳定增长。

(3)加权平均资本成本为 12%，(P/F，12%，1)=0.8929。

(4)民生公司适用的企业所得税税率为 20%。

资料（六）

A 公司是由甲、乙、丙、丁、绿天置地五个合伙人成立的一家有限合伙企业，经营汽车修理。其中，甲、乙、丙、绿天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企业存续期间，发生下列事项：

(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。

(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。

(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。

(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。绿天置地认为甲的情形属于当然退伙。

假设合伙协议没有特殊的约定。

要求： 针对资料（六）事项(1)至事项(4)，假定不考虑其他条件，指出陈宇在复核项目组成员的工作底稿时，针对项目组成员的审计处理，应提出哪些质疑和改进建议。

资料（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 针对资料（三）事项(1)至事项(5)，假定不考虑其他条件，逐项分析 A 集团的会计处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见。

资料（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 针对资料（三）事项(6)至事项(10)，分析 A 集团的税务处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见。

（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 针对资料（三）事项(6)至事项(10)，分析 A 集团的税务处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见。

（一）

绿天（集团）有限公司（以下简称绿天集团）是一家多元化企业集团，下设 6 大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有 3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。

绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略，是与其他主营业务为住宅的房地产企业最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商，差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合，利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成，使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化，受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低，同时也给客户资产的保值增值提供更多保障，为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。

绿天电力成立于 2001 年，主要在我国经济较发达或煤炭资源丰富的地区投资开发风电和水电项目。2005 年初公司股东大会决定筹备上市申请事宜，为了进一步完善公司治理，股东大会决定重组董事会，引入 5 名独立董事，董事会改组后共包括 7 名成员，其中一名独立董事由公司总经理王某担任，同时在董事会下设审计委员会。审计委员会自成立后严格审查公司的内部控制，讨论建立健全内部控制事宜，并向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务。甲会计师事务所曾在 2004 年为公司提供了内部控制审计服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会的提案。

资料（二）

绿天置地 2010 年 3 月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。

（一）上市辅导阶段

在保荐机构的辅导阶段，保荐机构银泰证券公司发现以下问题：

(1)绿天置地 2006 年 6 月成立，2007 年 8 月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

(2)2008 年 3 月，绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入绿天置地兼任财务人员。

(3)截止 2009 年 12 月 31 日，绿天置地经审计的相关财务资料如下：

(4)绿天置地曾于 2006 年 10 月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。

（二）发行阶段

绿天置地经过上市辅导期后向中国证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：

(1)担任绿天置地股票发行的主承销商（保荐人）为银泰证券公司，本次发行股份数量为 4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)等共计 47 家询价对象进行了初步询价，47 家询价对象拟申购股份数量共 4 亿股。询价对象的报价统计如下表：

绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为 5 元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股 3.25 元。

(2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为 3.5 亿股，网上初始发行数量为1 亿股。其中，银泰证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。

(3)绿天置地股票发行中，网上投资者申购数量为 8000 万股，网下机构投资者申购数量为 4亿股。

绿天置地 2012 年实现税后净利润 40000 万元，年初未分配利润为 10000 万元，下年需增加投资资本 30000 万元。目标资本结构为权益与负债之比 5:5，公司发行在外的普通股为 45000 万股，采用剩余股利政策进行股利分配，按 10%的比例提取法定公积金，现在每股市价 20 元。

资料（三）

绿天置地上市后，经营状况一直良好，2013 年进一步为建设项目筹集资金，公司决定以 2013年 9 月 30 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股配售 2 股的比例配售股票。绿天置地已经明确表示，实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后，承诺以现金全额认购其可配售的股份数。

本次配股采用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司按照发行价将认购款返还已经认购的股东。

资料（四）

2013 年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷，具体情况如下所述：

(1)百利建筑工程公司于 2012 年 4 月 11 日与绿天置地签订一份建设周期为 1 年的建设工程合同，2012 年 5 月 20 日百利建筑工程公司垫资进场施工。2013 年 2 月 4 日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款，绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款。2013 年 4 月 30 日，百利建筑工程公司向人民法院起诉，要求绿天置地支付工程价款和利息。

(2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同，由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋，工程总造价 15000 万元，由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后，绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款，经利达建筑公司催告，在合理期限内，绿天置地表示仍无法支付工程价款。

资料（五）

绿天置地欲进军消费品行业，补充其现金流，从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司，该公司是一家商业企业，主要从事商品批发业务，该公司 2015 年实际和 2016 年预计的主要财务数据如下（单位：亿元）：

其他资料如下：

(1)民生公司的全部资产均为经营性资产，流动负债均为经营性负债，长期负债均为金融性负债，财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。

(2)民生公司预计从 2017 年开始实体现金流量以 6%的年增长率稳定增长。

(3)加权平均资本成本为 12%，(P/F，12%，1)=0.8929。

(4)民生公司适用的企业所得税税率为 20%。

资料（六）

A 公司是由甲、乙、丙、丁、绿天置地五个合伙人成立的一家有限合伙企业，经营汽车修理。其中，甲、乙、丙、绿天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企业存续期间，发生下列事项：

(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。

(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。

(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。

(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。绿天置地认为甲的情形属于当然退伙。

假设合伙协议没有特殊的约定。

要求：

资料（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 针对资料（四）事项(1)至事项(5)，指出赵刚在复核项目组成员的工作底稿时，应当提出哪些质疑和改进建议。

（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 针对资料（四）事项(1)至事项(5)，指出赵刚在复核项目组成员的工作底稿时，应当提出哪些质疑和改进建议。

（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 针对资料（五）事项(1)至事项(2)，假定不考虑《中国注册会计师职业道德守则》的规定，代石伟逐项回答财务总监提出的问题。

（一）

永城集团股份有限公司（简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 针对资料（五）事项(1)至事项(2)，假定不考虑《中国注册会计师职业道德守则》的规定，代石伟逐项回答财务总监提出的问题。

资料（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料（一），运用波特五力模型对永城公司所处建筑行业的五种竞争力进行分析，并说明理由。简述公司对付五种竞争力的战略。

（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料（一），运用波特五力模型对永城公司所处建筑行业的五种竞争力进行分析，并说明理由。简述公司对付五种竞争力的战略。

资料（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料（二），简述 SWOT 分析的基本原理，并运用 SWOT 模型分析永城公司的优势、劣势、机会和威胁。

（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料（二），简述 SWOT 分析的基本原理，并运用 SWOT 模型分析永城公司的优势、劣势、机会和威胁。

资料（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料（二），结合《证券法》的相关法律法规，简要分析各事项是否存在不妥之处，并说明理由。

（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料（二），结合《证券法》的相关法律法规，简要分析各事项是否存在不妥之处，并说明理由。

资料（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料（三），判断永城公司五大业务板块分别属于波士顿矩阵中的哪项业务（假设市场增长率以 20%为高低分界点，相对市场占有率以 1.0 为分界点），并简要分析公司应采取的对策。简述波士顿矩阵的局限性。

（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料（三），判断永城公司五大业务板块分别属于波士顿矩阵中的哪项业务（假设市场增长率以 20%为高低分界点，相对市场占有率以 1.0 为分界点），并简要分析公司应采取的对策。简述波士顿矩阵的局限性。

资料（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料（三），依据简化的经济增加值公式，分别计算永城公司三个业务板块 2015 年的经济增加值，并分析利用经济增加值进行业绩评价的缺点。

（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料（三），依据简化的经济增加值公式，分别计算永城公司三个业务板块 2015 年的经济增加值，并分析利用经济增加值进行业绩评价的缺点。

资料（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料（三），简要分析永城公司在“一带一路”国家战略中所采取的发展战略类型，并说明理由（如战略类型可进一步细分，应将其细分）。

（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料（三），简要分析永城公司在“一带一路”国家战略中所采取的发展战略类型，并说明理由（如战略类型可进一步细分，应将其细分）。

资料（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料（三），依据相关财务管理原理，逐项判断许谦提出的观点是否正确，若不正确，简要说明理由。

（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料（三），依据相关财务管理原理，逐项判断许谦提出的观点是否正确，若不正确，简要说明理由。

资料（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料（四），结合公司法和证券法的相关要求，逐项分析如下事项：

(1)该重组方案是否构成重大资产重组？说明理由。

(2)董事会决议通过本次重组事项是否符合规定？说明理由。

(3)非公开发行对象数量是否符合规定？说明理由。

(4)董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数，应如何解决？

（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料（五），简要分析永城公司购买永城港航局公司 100%股权的发展战略类型，并分析所采取的发展途径。

（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料（四），结合公司法和证券法的相关要求，逐项分析如下事项：

(1)该重组方案是否构成重大资产重组？说明理由。

(2)董事会决议通过本次重组事项是否符合规定？说明理由。

(3)非公开发行对象数量是否符合规定？说明理由。

(4)董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数，应如何解决？

（一）

永城集团股份有限公司（简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料（五），简要分析永城公司购买永城港航局公司 100%股权的发展战略类型，并分析所采取的发展途径。

资料（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据《上市公司收购管理办法》，列举适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项。根据资料（五），简要分析永城港航局公司 72%的股权无偿划转给永城公司是否属于中国证监会适用简易程序免于发出要约收购方式的豁免情形。

（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据《上市公司收购管理办法》，列举适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项。根据资料（五），简要分析永城港航局公司 72%的股权无偿划转给永城公司是否属于中国证监会适用简易程序免于发出要约收购方式的豁免情形。

资料（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料（五），结合相关原理逐项判断港航局的经营管理措施是否恰当，如不恰当，请简要说明理由。

（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料（五），结合相关原理逐项判断港航局的经营管理措施是否恰当，如不恰当，请简要说明理由。

资料（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 简述作业成本法的优点和局限性。

（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 简述作业成本法的优点和局限性。