甲欲低价购买乙收藏的一幅古画，乙不允。甲声称：若乙不售画，就公布其不雅视频。乙被迫与甲订立买卖合同。根据规定，该合同的效力为（）。

某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是（ ）。

根据企业破产法律制度的规定，在破产程序中，有关当事人对人民法院作出的下列裁定，可以上 诉的是（ ）。

证券监管部门调查发现，3年前在深圳证券交易所挂牌上市的甲公司在首次公开发行股票的过程中存在虚假陈述行为，并给投资者造成经济损失。乙证券公司系保荐人。根据证券法律制度的规定，下列关于乙证券公司就甲公司虚假陈述行为所致投资者损失承担赔偿责任的表述中，正确的是（ ）。

根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，构成有限合伙人当然退伙情形的是（）。

在“唐山人人诉百度滥用市场支配地位案”中，人民法院将该案市场界定为“中国搜索引擎服务 市场”，根据垄断法律制度的规定，“中国”属于（ ）。

根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是（）。

某品牌白酒市场份额较大且知名度较高，因销量急剧下滑，生产商召集经销商开会，令其不得低 于限价进行销售，对违反者将扣除保证金、减少销售配额直至取消销售资格。该行为属于（ ）。

下列关于上市公司收购人权利义务的表述中，不符合上市公司收购法律制度规定的是（ ）。

某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任该上市公司独立董事的是（）。

下列关于国营贸易企业的说法正确的是（ ）。

根据证券法律制度的规定，某上市公司的下列事项中，不属于证券交易内幕信息的是（）。

下列情形中，不属于《企业国有资产交易监督管理办法》规定的企业国有资产交易行为的是（ ）。

根据证券法律制度的规定，公开发行公司债券，应当委托具有证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。下列关于资信评级机构的表述中，不正确的是（）。

根据国有资产评估管理的有关规定，国有资产占有单位发生的下列行为中，不用进行资产评估的 是（ ）。

根据企业破产法律制度的规定，人民法院受理破产申请前6个月内，涉及债务人财产的下列行为中，管理人有权请求人民法院予以撤销的是（）。

根据票据法律制度的规定，下列关于票据质押背书的表述中，不正确的是（）。

除新华书店系统外，托收承付结算每笔的金额起点为（ ）。

根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司的下列事项中，由公司董事会决定的是（）。

甲是某合伙企业中的有限合伙人，在该合伙企业经营过程，甲共取得分配的利润 5 万元。后来， 甲因故退伙，退伙清算时甲从该合伙企业分得财产价值 2 万元。甲对基于其退伙前的原因发生的合 伙企业债务，承担清偿责任的数额是（ ）万元。

根据反垄断法律制度的规定，反垄断执法机构调查涉嫌垄断行为时可以采取必要的调查措施，下列各项中，不属于此类措施的是（）。

根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，外商投资企业可以使用跨境人民币直接投资的资金在中国境内进行的经济活动是（）。

根据对外直接投资法律制度的规定，中方投资额20亿美元及以上的涉及敏感国家的境外投资项目，下列表述中，正确的是（）。

根据外汇管理法律制度的规定，下列关于直接投资项下外汇管理的表述中，不正确的是（）。

甲厂业务员王某一直负责与乙厂的购销业务，王某因故被开除后，用盖有甲厂公章的空白合同书与乙厂订立一份购销合同。乙厂并不知情，并按时将货送至甲厂。甲厂拒绝收货而引起纠纷。下列说法中，不正确的有（）。

下列关于诉讼时效起算的说法中，正确的有（）。

甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由 实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格 转让给丙公司的股东丁。丁对甲只是名义股东的事实不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述 中，正确的有（ ）。

根据《票据法》的规定，下列各项中，可以导致汇票无效的情形有（ ）。

下列关于物权变动的说法，正确的有（ ）。

下列有关建设工程合同的说法中，正确的有（ ）。

根据合同法律制度的规定，下列关于建设工程合同承包人的优先受偿权的表述中，正确的有（）。

根据《公司法》，关于公司提供担保的说法，正确的有（ ）。

国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一个合伙企业从事贸易业务。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，正确的有（）。

根据反垄断法律制度的规定，下列对经营者集中附加限制性条件批准制度的表述中，正确的有（）。

下列垄断协议中，须由经营者证明不会严重限制相关市场的竞争且能使消费者分享由此产生的利益，才能获得《反垄断法》豁免的有（）。

根据外商直接投资法律制度的规定，在中国领域内履行的下列合同中，专属适用中国法律、不得由当事人意思自治选择合同准据法的有（）。

根据外汇管理法律制度的规定，下列关于合格境外机构投资者（以下简称“QFII”）制度的管理环节中，属于中国证监会职责范围的有（）。

甲公司严重资不抵债，因不能清偿到期债务向法院申请破产。下列财产属于债务人财产的有（ ）。

自2017年初以来，A公司出现不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务的情况。2017年7月1日，人民法院经审查裁定受理了A公司的破产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，存在以下情况：

（1）2017年4月17日，供电局向A公司发出欠缴电费催收通知书，要求A公司在一周之内补缴拖欠的电费120万元，否则将对其生产区停止供电，A公司于2017年4月22日向供电局补缴了120万元的电费。2017年7月10日，管理人向人民法院主张撤销A公司向供电局补缴电费的行为。

（2）A公司欠甲银行到期贷款100万元，同时A公司又怠于行使其对乙公司的到期债权100万元。2017年6月1日，债权人甲银行作为原告，以次债务人乙公司作为被告，向人民法院提起代位权诉讼，要求乙公司直接向其清偿100万元。人民法院裁定受理A公司的破产申请时，该案件尚未审结。

（3）A公司于2016年4月1日向丙银行贷款200万元，期限为2年。丁公司作为一般保证人和丙银行签订了书面保证合同。2017年7月10日，丙银行要求丁公司提前履行保证责任。

（4）2016年6月1日，戊公司向庚银行借款500万元，期限为1年。A公司以其厂房设定抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，戊公司未能偿还庚银行贷款本息。经戊公司、A公司和庚银行协商，A公司用于抵押的厂房被依法变现，所得价款全部用于偿还庚银行，但尚有20万元借款本息未能得到清偿。

（5）2016年11月，B公司向A公司订购一批汽车零部件，合同价款130万元，A公司交货后，B公司一直未付款，获悉人民法院受理了A公司的破产申请后，B公司以30万元的价格受让了C公司对A公司的130万元债权。之后，B公司向管理人主张以该债权抵销其所欠A公司的债务。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，管理人能否请求人民法院撤销A公司向供电局补缴电费的行为？并说明理由。

（2）根据本题要点（2）所提示的内容，对于该诉讼，人民法院应如何处理？并说明理由。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，一般保证人丁公司能否行使先诉抗辩权？债权人丙银行能否要求丁公司提前履行保证责任？并分别说明理由。

（4）根据本题要点（4）所提示的内容，庚银行能否将未得到清偿的20万元向管理人申报普通破产债权？并说明理由。

（5）根据本题要点（5）所提示的内容，B公司能否向管理人主张抵销？并说明理由。

2017年4月1日，无权代理人甲以A公司的名义签发一张100万元的银行承兑汇票给B公司，该汇票上记载收款人为B公司，付款人为乙银行，付款日期为2017年7月1日。甲在该汇票上签章。

2017年4月5日，B公司在明知甲没有代理权的情况下，仍将该汇票背书转让给不知情的C公司，以支付货款。

2017年4月10日，C公司将该汇票背书转让给D公司，用于支付买卖合同价款。后因D公司向C公司交付的货物存在严重质量问题，双方发生纠纷。

2017年5月20日，D公司为支付广告费，将该汇票背书转让给E公司。E公司负责人知悉C公司与D公司之间买卖合同纠纷的详情，对该汇票产生疑虑，遂要求D公司的关联企业F公司与E公司签订了一份书面保证合同，保证合同中未约定保证方式和保证担保的范围。但F公司未在该汇票上记载有关保证事项，亦未签章。

2017年6月1日，E公司将该汇票背书转让给G公司，以偿还所欠G公司的租金，G公司对C公司与D公司之间的买卖合同纠纷并不知情。

2017年6月5日，G公司持该汇票向乙银行提示承兑，遭到乙银行的拒绝。G公司遂向甲、A公司、C公司、E公司和F公司行使追索权。C公司以D公司违反买卖合同为由予以拒绝。

E公司向G公司承担票据责任后，向C公司、D公司行使再追索权时，C公司仍以D公司违反买卖合同为由予以拒绝。D公司向E公司承担票据责任后，向C公司行使再追索权时，C公司仍以D公司违反买卖合同为由予以拒绝。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）B公司是否取得了票据权利？并说明理由。

（2）C公司是否取得了票据权利？并说明理由。

（3）G公司能否向A公司和甲行使追索权？并说明理由。

（4）G公司能否对F公司行使追索权？并说明理由。

（5）C公司拒绝G公司追索的理由是否成立？并说明理由。

（6）C公司拒绝E公司追索的理由是否成立？并说明理由。

（7）C公司拒绝D公司追索的理由是否成立？并说明理由。

甲企业与乙银行签订借款合同，借款合同约定：甲企业向乙银行借款1000万元，借款期限自2016年1月1日至2016年12月31日。甲企业将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品一并抵押给乙银行，双方于2016年1月4日签订了书面抵押合同，并于2016年1月10日办理了抵押登记。

此外，应甲企业的要求，张某单方以书面形式向乙银行出具担保书，乙银行接受且未提出异议。在张某出具的担保书中，未约定保证方式以及承担担保责任的顺序，但约定保证人承担保证责任的期限至借款本息还清时为止。

借款期限届满后，甲企业拒绝清偿到期借款。乙银行经调查发现：（1）2016年11月，甲企业未经乙银行同意，将一台生产设备以市场价格40万元出卖给丙公司，丙公司已经付款，甲企业已经将其交付给丙公司；（2）2016年12月，甲企业另有一台价值50万元的生产设备被送至丁公司修理，但因甲企业之前欠丁公司80万元的原材料款项，该生产设备被丁公司留置。

2017年1月20日，乙银行要求张某承担保证责任，张某则主张：该债权既有保证担保，又有甲企业的抵押担保，乙银行应首先行使抵押权。乙银行就丙公司所购买的生产设备主张行使抵押权，被丙公司拒绝。乙银行就丁公司所留置的生产设备主张行使抵押权，丁公司则认为自己的留置权优先于乙银行的抵押权。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）乙银行的抵押权何时设立？并说明理由。

（2）乙银行与张某之间的保证关系是否成立？并说明理由。

（3）张某的保证期间为多长？并说明理由。

（4）张某应当承担连带保证责任还是一般保证责任？并说明理由。

（5）张某提出乙银行应首先实现抵押权的主张是否符合规定？并说明理由。

（6）乙银行是否有权向丙公司就其购买的生产设备主张抵押权？并说明理由。

（7）丁公司是否有权就甲企业的生产设备行使留置权？并说明理由。

（8）丁公司提出其留置权优先于乙银行抵押权的主张是否符合规定？并说明理由。

甲公司是一家于2008年4月20日在深圳证券交易所中小企业板上市交易的上市公司，其股本总额为8亿股。2015年9月16日，甲公司的控股股东乙公司将其持有的甲公司40%的股份全部协议转让给丙公司（经中国证监会豁免进行要约收购）。

风顺科技股份有限公司（以下简称“风顺科技”）是一家从事互联网金融服务的公司，其控股股东A公司持有风顺科技70%的股权。

2017年4月1日，甲公司发布公告称，甲公司与风顺科技的全体股东签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，该协议的部分要点如下：（1）甲公司以其全部资产及负债（作价10亿元）与风顺科技全体股东持有的100%股权（作价430亿元）的等值部分进行置换，二者的差额部分（420亿元），由甲公司向风顺科技全体股东非公开发行股份进行购买；（2）本次发行股份购买资产的定价基准日为甲公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，股票发行价格为10元/股，即定价基准日前60个交易日股票均价的88%；甲公司本次拟发行股份42亿股；（3）A公司在本次重组中获得的甲公司股票，自发行结束之日起12个月后可以自由转让。

本次交易拟购买资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占甲公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：亿元

已知，风顺科技2014年、2015年和2016年的净利润分别为2亿元、-3亿元和4亿元。

经查，甲公司原控股股东乙公司因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查（违法行为发生于2015年2月），甲公司现控股股东丙公司于2016年9月10日受到深圳证券交易所的公开谴责。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）在甲公司与风顺科技的全体股东签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中，有哪些内容不符合证券法律制度的规定？并分别说明理由。

（2）本次重组交易是否构成借壳上市？并说明理由。

（3）本次重组交易是否应获得中国证监会的核准？并说明理由。

（4）风顺科技最近三个会计年度的净利润情况是否构成本次交易重组的法定障碍？并说明理由。

（5）甲公司原控股股东乙公司因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，该事项是否构成本次交易重组的法定障碍？并说明理由。

（6）甲公司现控股股东丙公司于2016年9月10日受到深圳证券交易所的公开谴责，该事项是否构成本次交易重组的法定障碍？并说明理由。