根据《公司法》，关于有限责任公司和股份有限公司两种形式的说法，正确的是（ ）。
- A.有限责任公司股东会成员为3-13人
- B.股份有限公司规模较小的，可以设一至二名监事，不设监事会
- C.有限责任公司设董事会，其成员为5-19人
- D.规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设1名董事
正确答案及解析
正确答案
解析
2. 工程监理公司组织机构
(1)有限责任公司组织机构。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项:
①公司名称;
②公司成立日期;
③公司注册资本;
④股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期;
⑤出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。公司成立后，股东不得抽逃出资。
1) 股东会。
有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使下列职权:
①选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
②审议批准董事会的报告;
③审议批准监事会的报告;
④审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
⑤对公司增加或者减少注册资本作出决议;
⑥对发行公司债券作出决议;
⑦对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
③修改公司章程;⑨公司章程规定的其他职权。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
2) 董事会。
有限责任公司董事会成员为3人以上，其成员中可以有公司职工代表。
职工人数300人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会依照《公司法》行使下列职权:
①召集股东会会议，并向股东会报告工作;
②执行股东会的决议;
③决定公司的经营计划和投资方案;
④制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
⑤制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
⑥制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
⑦决定公司内部管理机构的设置;
⑧决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
⑨制定公司的基本管理制度;
⑩公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设1名董事，行使《公司法》规定的董事会的职权。
该董事可以兼任公司经理。
3) 经理。
有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。
经理列席董事会会议。
4)监事会。
监事会成员为3人以上。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
监事会行使下列职权:
①检查公司财务;
②对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议;
③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
⑤向股东会会议提出提案;
⑥依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
⑦公司章程规定的其他职权。
2025教材P66
(2) 股份有限公司组织机构:
1)股东会。
股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。
《公司法》关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。
2) 董事会。
股份有限公司设董事会。
《公司法》关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。
3 ) 经理。
股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设1名董事，行使《公司法》规定的董事会的职权。
该董事可以兼任公司经理。
4) 监事会。
股份有限公司设监事会，监事会成员为3人以上。
无论是有限责任公司还是股份有限公司，监事会应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不得低于1/3 ，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。
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