股权投资基金A以投前估值9亿元向公司B增资1亿元，投后持有B的10%股权，股东协议约定如下：（1）若B在2020年和2021年两年的平均净利润小于9000万元，则A有权要求创始股东行使现金补偿或由其以年化10%的单利赎回A持有的全部股权；（2）若B的其他股东对外出售股权，则A在同等条件下享有优先购买权；（3）若B出现降价融资，则由创始股东进行加权平均反摊薄条款下的股份补偿。以下表述正确的是（ ）。
- A.股东协议中第一项约定涉及的投资条款为估值条款
- B.B在A增资前总股份为900万股，B在A增资后以每股80元向C融资1.6亿元，则创始股东应向A补偿的股份为34483股
- C.股东协议中的第二项约定涉及的投资条款为优先认购权条款
- D.通常情况下，第一拒绝权与随售权条款不能同时出现
正确答案及解析
正确答案
B
解析
股东协议中第一项约定涉及的投资条款为估值调整条款，故A错误。股东协议中的第二项约定涉及的投资条款为第一拒绝权条款，故C错误。B在A增资前总股份为900万股，股权投资基金A以投前估值9亿元向公司B增资1亿元，投后持有B的10%股权，可知A在前轮融资时支付的每股价格为100元/股，获得的股数为100万股。则向C融资前公司的总股数为900＋100＝1000万股。C投入的全部投资价款原本能够购买的股权数量为1.6亿元÷100元/股＝160万股，其实际购买的股权数量＝1.6亿元÷80元/股＝200万股。A经过反稀释补偿调整后的每股新价格＝100×（1000＋160）/（1000＋200）＝96.6667元/股，创始股东应向A补偿的股份为1亿元÷96.6667元/股－100万股＝3.4483万股，故B正确。随售权条款通常与第一拒绝权条款同时出现，故D错误。
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