（此题与行政法为二选一选做题，此题题干不全，部分题目无法做题，待完善，给您做题造成的不便敬请谅解）甲有限责任公司,有股东5人，分别为郑一、关二、刘三、工会，持股比例分别为*%、 26%、 8%、*%。 工会已登记为法人，代表甲公司全体职工持股。郑一担任董事长和法定代表人,关二任总经理。工会委派曹四、谢五任甲公司董事,与郑一、关二、刘三共同组成董事会。职工股东曹四将其股权对外转让给赵七,未告知工会。后工会知情后,召开全体职工会撤销曹四董事的委派。后甲公司有意让增资3000万,拟定的增资方案为全部增资均由乙公司认缴, 出资款分三期实缴，第一期在合同签订后支付200万,第二期在办理股权变更登记后支付800万,剩余出资在*支付,增资后乙公司持有甲公司60%的股权。甲公司针对上述增资事宜召开股东会, *全体职工股东参加:①关二不同意本次增资;②刘三主张优先认购500万增资;③持股0.5%的职工股东黄十一主张按其现有持有的股权优先认购增资;④其他股东同意上述增资方案。股东会最终决议通过该增资方案(同意人所占股权比例为73.5%)。后乙公司登记为甲公司股东，并依约实缴前两期出资。后乙公司委派到甲公司的董事善八,在乙公司的指示下与乙公司的全资子公司丙公司签订无息借款700万元的合同，借款期限为8年。
后乙公司经营陷入困境，一年多以来,乙公司与甲公司原有股东因经营理念不合等原因，矛盾剧增。后甲公司原股东在未通知乙公司的情况下,召开股东会，通过解除乙公司股东资格的股东会决议。
问题：
1.职工股东曹四将其股权对外转让给赵七的行为,效力如何?
2.工会召开全体职工会撤销曹四董事的委派是否产生曹四董事资格丧失的效力?
3:甲公司针对增资的股东会决议，效力如何?
4.刘三、黄十关于增资认缴的主张,是否可以获得支持?
5.甲公司与丙公司签订的借款合同,效力如何?
6.解除乙公司股东资格的股东会决议,效力如何?
正确答案及解析
正确答案
解析
1.职工股东曹四将其股权对外转让给赵七的行为,效力如何?
题干信息不全，无法确定曹四是显名股东还是隐名股东，无法做题，待完善。
2.工会召开全体职工会撤销曹四董事的委派是否产生曹四董事资格丧失的效力?
曹四董事资格失效。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定》第三条：“董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。”据此公司可随时解除董事职务。根据《公司法》第一百零八条第二款规定“董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”职工董事由职工代表大会或者职工大会任免，因此工会可以通过召开全体职工会解除曹四董事资格。
3:甲公司针对增资的股东会决议，效力如何?
甲公司针对增资的股东会决议无效。《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”因此，公司新增资本时，如无特别约定，股东有权优先认缴出资。该增资股东会决议决定“增资方案为全部增资均由乙公司认缴”，侵犯了甲公司其他股东优先认缴出资的权利，因此该股东会决议无效。
4.刘三、黄十关于增资认缴的主张,是否可以获得支持?
题干信息不全，无法确定刘三、黄十是否均实缴出资以及是否存在认缴出资的约定，无法做题，待完善。
5.甲公司与丙公司签订的借款合同,效力如何?
该借款合同是否有效存在争议，建议参考答案为无效合同。《公司法》第二十一条规定“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”因我国公司法并不禁止关联交易，我国公司法禁止的是“利用关联关系损害公司利益”的行为，合法有效的关联交易应当同时满足以下三个条件：交易信息披露充分、交易程序合法、交易对价公允。本题中作为乙公司派到甲公司的董事善八，利用自己的董事身份按照乙公司的指示与乙公司的全资子公司丙公司签订700万的无息借款合同，该关联交易程序不合法、交易对价也不公允，严重损害了甲公司的合法权益，因此该关联交易不是合法有效的关联交易，由此签订的借款合同也是无效合同。
6.解除乙公司股东资格的股东会决议,效力如何?
该股东会决议无效。《公司法司法解释三》第十七条规定“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”按照此条规定，只有在股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的情形下才可以解除股东资格，因此本题中甲不能以乙公司经营陷入困境，乙公司与甲公司原有股东经营理念不合为由而解除乙公司的股东资格，故该股东会决议无效。
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