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甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)及其子公司于2×17、2×18、2×19年进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下:

资料一:2×17年9月,甲公司与乙公司控股股东P公司签订协议,约定以发行甲公司股票为对价购买P公司持有的乙公司80%股权。协议同时约定:评估基准日为2×17年9月30日,以该基准日经评估的乙公司股权价值为基础,甲公司以每股9元的价格发行本公司股票作为对价。乙公司全部权益(100%)于2×17年9月30日的公允价值为18亿元。甲公司预计向P公司发行1.6亿股,交易完成后,P公司持有甲公司的股份占甲公司全部发行在外普通股股份的8%。上述协议分别经交易各方内部决策机构批准并于2×17年12月20日经监管机构核准。

甲公司于2×17年12月31日向P公司发行1.6亿股,当日甲公司股票收盘价为每股9.5元(公允价值);交易各方于当日办理了乙公司股权过户登记手续,甲公司对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司董事会由7名董事组成,其中甲公司派出5名,对乙公司实施控制;当日,乙公司可辨认净资产公允价值为18.5亿元(有关可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同);乙公司2×17年12月31日账面所有者权益构成:实收资本40000万元、资本公积60000万元、盈余公积23300万元、未分配利润61700万元。

该项交易中,甲公司以银行存款支付法律、评估等中介机构费用800万元。

资料二:2×18年4月,甲公司自乙公司购入一批W商品并拟对外出售,该批商品在乙公司的成本为200万元(未计提过存货跌价准备),售价为300万元,截至2×18年12月31日,甲公司已对外销售该批商品的60%,但尚未向乙公司支付货款。乙公司对1年以内的应收账款按照余额的5%计提坏账准备,对1年至2年的应收账款按照20%计提坏账准备。

资料三:乙公司2×18年实现净利润5000万元,无其他所有者权益变动。

资料四:2×18年12月31日,甲公司向乙公司出售一栋房屋,该房屋在甲公司的账面价值为800万元,出售给乙公司的价格是1040万元。乙公司取得后作为管理用固定资产核算,预计未来仍可使用12年,采用年限平均法计提折旧,预计净残值为零。

截至2×19年12月31日,甲公司原自乙公司购入的W商品累计已有90%对外出售,货款仍未支付。乙公司2×19年实现净利润12000万元,无其他所有者权益变动,2×19年12月31日账面所有者权益构成:实收资本40000万元、资本公积60000万元、盈余公积25000万元、未分配利润77000万元。

其他有关资料:

本题中甲公司与乙公司、P公司在并购交易发生前不存在关联关系;本题中有关公司均按净利润的10%提取法定盈余公积,不计提任意盈余公积;不考虑其他因素。

要求:

(1)判断甲公司合并乙公司的类型,说明理由。如为同一控制下企业合并,计算确定该项交易中甲公司对乙公司长期股权投资的成本;如为非同一控制下企业合并,确定该项交易中甲公司的企业合并成本,计算应确认商誉的金额;编制甲公司取得乙公司80%股权的相关会计分录。

(2)编制甲公司2×19年合并财务报表与乙公司相关的调整抵销会计分录。

正确答案及解析

正确答案

错误

解析

(1)甲公司对乙公司的合并属于非同一控制下企业合并。

理由:甲公司与乙公司、P公司在本次并购交易前不存在关联关系。

甲公司对乙公司的企业合并成本=16000×9.5=152000(万元)。

应确认商誉=152000-185000×80%=4000(万元)。

借:长期股权投资152000

贷:股本16000

资本公积136000

借:管理费用800

贷:银行存款800

(2)2×19年内部出售商品的调整抵销分录

借:应付账款300

贷:应收账款300

借:应收账款15

贷:未分配利润—年初15(300×5%)

借:应收账款45(300×20%-15)

贷:信用减值损失45

借:未分配利润—年初3(15×20%)

贷:少数股东权益3

借:少数股东损益9(45×20%)

贷:少数股东权益9

借:未分配利润—年初40

贷:营业成本40

借:营业成本10

贷:存货10

借:少数股东权益8(40×20%)

贷:未分配利润—年初8

借:少数股东损益6[(40-10)×20%]

贷:少数股东权益6

2×19年内部出售房屋的调整抵销分录

借:未分配利润—年初240(1040-800)

贷:固定资产240

借:固定资产20(240/12)

贷:管理费用20

将成本法调整为权益法

借:长期股权投资4000

贷:未分配利润—年初4000(5000×80%)

借:长期股权投资9600

贷:投资收益9600(12000×80%)

2×19年将母公司的长期股权投资与子公司的所有者权益进行抵销:

借:实收资本40000

资本公积60000

盈余公积25000

未分配利润—年末77000

商誉4000

贷:长期股权投资165600(152000+4000+9600)

少数股东权益40400[(40000+60000+25000+77000)×20%]

借:投资收益9600

少数股东损益2400

未分配利润—年初66200(61700+5000-500)

贷:提取盈余公积1200

未分配利润—年末77000

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