股权投资基金与被投资公司签署的投资协议中，下列属于反摊薄条款的是()。
- A.“如因公司的原因致使投资交割未能进行，则公司应承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出”
- B.“本轮融资完成交割时，董事会将由*位董事组成，包括……”
- C.“未经投资人同意，公司现有股东不得将其在公司及子公司的股份质押或抵押给第三方……”
- D.“如果公司再次发行股权且增发时公司的估值低于投资人股权对应的公司估值，则投资人有权从创建人股东处以加权平均法取得额外的股权……”
正确答案及解析
正确答案
D
解析
反摊薄条款(Anti-dilution)也称为反稀释条款，本质上是一种价格保护机制，适用于后轮融资为降价融资(Down Round)时，用于保护前轮投资者利益的条款。所谓降价融资，即目标公司后续融资时，后轮投资者认购价格相较于前轮投资者认购价格更低的情形。降价融资通常是由于目标公司经营业绩变差，也可能出现企业实际控制人以稀释投资方股权为目的所进行的降价融资。
降价融资意味着投资者此前购买的股权付出的对价相对来说更为高昂，从而导致投资者遭受到损失，因此投资者会要求在投资协议中加入反摊薄条款。由于创业投资基金更多地投资于经营业绩波动较大的早中期创业企业，因此反摊薄条款在创业投资基金的投资运作中更为多见。
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