(2015年)甲、乙、丙、丁、戊于2016年共同出资设立了A有限责任公司,出资比例分别为22%、30%、20%、20%、8%。2020年A公司发生有关事项如下:
(1)3月,甲向银行申请贷款时请求A公司为其提供担保。为此甲提议召开临时股东会,董事会按期召集了股东会,会议就A公司为甲提供担保事项进行表决时,甲、乙、戊赞成,丙、丁反对,股东会作出了为甲提供担保的决议。
(2)6月,因A公司实力明显增强,乙提议将公司变更为股份有限公司。为此董事会按期召集了股东会,会议就变更公司形式事项进行表决时,乙、丙、丁赞成,甲、戊反对,股东会作出了变更公司形式的决议。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)甲是否有权提议召开临时股东会?简要说明理由。
(2)股东会作出的为甲提供担保的决议是否合法?简要说明理由。
(3)股东会作出的变更公司形式的决议是否合法?简要说明理由。
正确答案及解析
正确答案
正确
解析
1.甲有权提议召开临时股东会。根据规定,代表 1/10 以上表决权的股东有权提议召开临时股东会。在本题中,由于 A 公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定,则应按出资比例行使表决权,甲的出资比例为 22 %,其表决权达到了 1/10 以上,有权提议召开临时股东会。
2.股东会作出的为甲提供担保的决议不合法。根据规定,公司为股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东(大)会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中,甲作为接受担保的股东,未回避表决,该决议不合法。
3.股东会作出的变更公司形式的决议合法。根据规定,股东会作出变更公司形式的决议,必须经代表全部表决权 2/3 以上的股东通过。在本题中,投赞成票的乙、丙、丁持有的表决权合计为 70 %,超过了 2/3 以上的法定要求。
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