甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）及其子公司2×13、2×14、2×15年进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下：
……
其他资料：
本题中甲公司与乙公司，P公司在并购交易发生前不存在关联关系。本题中有关公司均按净利润10%提取法定盈金公积，不计提任意盈余公积，不考虑相关税费及其他因素。
要求：（1）判断甲公司合并乙公司的类型，说明理由，如为同一控制下企业合并，计算确定该项交易中甲公司对乙公司长期股权投资的成本，如为非同一控制下企业合并，确定该项交易中甲公司的企业合并成本，计算应确认商誉金额，编制甲公司取得乙公司60%股权的相关会计分录。
【资料】（1）2×13年9月，甲公司与乙公司控股股东P公司签订协议，约定以发行甲公司股份为对价购买P公司持有的乙公司60%股权，协议同时约定：评估基准日为2×13年9月30日，以该基准日经评估的乙公司股权价值为基础，甲公司以每股9元的价格发行本公司股票作为对价。
乙公司全部权益（100%）于2×13年9月30日的公允价值为18亿元，甲公司向P公司发行1.2亿股，交易完成后，P公司持有股份占甲公司全部发行在外普通股股份的8%。
上述协议分别经交易各方内部决策机构批准并与2×13年12月20日经监管机构核准，甲公司于2×13年12月31日向P公司发行1.2亿股，当日甲公司股票收盘价为每股9.5元（公允价值），交易各方于当日办理了乙公司股权过户登记手续，甲公司对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司董事会由7名董事组成，其中甲公司派出5名，对乙公司实施控制；当日，乙公司可辨认净资产的公允价值为18.5亿元（有关可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相等），乙公司2×13年12月31日账面所有者权益构成：实收资本40000万元、资本公积60000万元、盈余公积23300万元、未分配利润61700万元。
该项交易中，甲公司以银行存款支付法律、评估等中介机构费用1200万元。
协议约定，P公司承诺本次交易完成后的2×14年、2×15年、2×16年三个会计年度乙公司实现的净利润分别不低于10000万元、12000万元和20000万元，乙公司实现的净利润低于上述承诺利润的，P公司将按照出售股权比例，以现金对甲公司进行补偿，各年度利润补偿单独核算。且已经支付的补偿款不予退还。
2×13年12月31日，甲公司认为乙公司在2×14年至2×16年期间基本能够实现承诺利润，发生业绩补偿的可能性较小。
【资料】（2）……
（3）乙公司2×14年实现净利润5000万元，按原承诺利润少5000万元，2×14年末，根据乙公司的实现情况及市场预期，甲公司估计乙公司未实现承诺是暂时性的，2×15年，2×16年仍能够完成承诺利润，经测试该时点商誉未发生减值。
2×15年2月10日，甲公司收到P公司2×14年业绩补偿款3000万元。
要求：（2）对于因乙公司2×14年末实现承诺的利润，说明甲公司应进行的会计处理及理由，并编制相关会计记录。
【资料】（2）2×14年4月，甲公司向乙公司购入一批W商品并拟对外销售，该批商品在乙公司的成本为200万元，售价为260万元，（不含增值税，与对第三方的售价相同），截止2×14年12月31日，甲公司已对外销售该批商品的40%，但尚未支付该货款，乙公司对1年以内的应收账款按照余额的5%计提坏账，对1至2年的应收账款按照20%计提坏账准备。
（3）……
（4）2×14年12月31日，甲公司向乙公司出售一栋房屋，该房屋在甲公司的账面价值为800万元，出售给乙公司的价格为1160万元，乙公司取得后作为管理用固定资产核算，预计未来仍可使用12年，采用年限平均法计提折旧，预计净残值为零。
截至2×15年12月31日，甲公司原自乙公司购入的W商品累计已有80%对外出售，贷款仍未支付。
乙公司2×15年实现净利润12000万元，2×15年12月31日账面所有者权益构成为：实收资本40000万元，资本公积60000万元，盈余公积25000万元，未分配利润77000万元。
要求：（3）编制甲公司2×15年合并财务报表与乙公司相关的调整抵销会计分录。
正确答案及解析
正确答案
解析
（1）甲公司对乙公司的合并属于非同一控制下企业合并。
理由：甲公司与乙公司、P公司在本次重组交易前不存在关联关系。
甲公司对乙公司的企业合并成本=12000×9.5=114000（万元）。
应确认商誉=114000-185000×60%=3000（万元）。
借：长期股权投资 114000
贷：股本 12000
资本公积 102000
借：管理费用 1200
贷：银行存款 1200
（2）甲公司应将预期可能取得的补偿款计入预期获得年度（2×14年）损益。
理由：该部分金额是企业合并交易中的或有对价，因不属于购买日12个月内可以对企业合并成本进行调整的因素，应当计入预期取得时的当期损益。
2×14年末，确定补偿金额：
借：交易性金融资产 3000
贷：公允价值变动损益 3000
2×15年2月收到补偿款：
借：银行存款 3000
贷：交易性金融资产 3000
（3）2×14年内部出售房屋：
借：年初未分配利润 （1160-800）360
贷：固定资产 360
借：固定资产 （360/12）30
贷：管理费用 30
2×14年内部出售商品：
借：应付账款 260
贷：应收账款 260
借：应收账款 13
贷：年初未分配利润 （260×5%）13
借：应收账款 （260×20%-13）39
贷：信用减值损失 39
借：年初未分配利润 （13×40%）5.2
贷：少数股东权益 5.2
借：少数股东损益 （39×40%）15.6
贷：少数股东权益 15.6
借：年初未分配利润 36
贷：营业成本 [（260-200）×（1-40%） ]36
借：营业成本 12
贷：存货 [（260-200）×（1-80%） ]12
借：少数股东权益 14.4
贷：年初未分配利润 （36×40%）14.4
借：少数股东损益 （60×40%×40%）9.6
贷：少数股东权益 9.6
2×15年合并调整抵销：
借：长期股权投资 10200
贷：投资收益 （12000×60%）7200
年初未分配利润 （5000×60%）3000
借：实收资本 40000
资本公积 60000
盈余公积 25000
年末未分配利润 77000
商誉 3000
贷：长期股权投资 （114000+10200）124200
少数股东权益 80800
借：投资收益 7200
少数股东损益 4800
年初未分配利润 （61700+5000-500）66200
贷：提取盈余公积 1200
年末未分配利润 77000
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