2021年《职业能力综合测》预测试题4

试卷预览

问答题

资料（一）

珠海毅力电器股份有限公司（以下简称毅力公司）是集研发、生产、销售、服务于一体的国有控股家电企业，其产品包括家用空调、中央空调、空气能热水器、TOSOT 生活电器、晶弘冰箱等。成立于 1991 年的珠海毅力电器股份有限公司是目前全球最大的专业化空调企业，是中国首家实现千亿的专业化家电企业。

1.2016 年受宏观经济环境影响，国内整体消费需求提振乏力，家电行业依然延续 2015 年需求下行基本态势，在家电产品中，“冰洗彩空”四大种类销售规模同比增长都出现了不同程度的走低状况。空调企业的产能远远超过了市场需求，如果企业都开足马力生产，过剩是必然的。2016年调整可能是主旋律，房地产行业特别是商品住宅用房销售变化，将会成为家电产品增量的主要来源。

从品牌格局来看，空调市场品牌格局也基本稳定，其中大品牌空调企业在空调市场占据一半以上的市场份额和销售额，掌握着市场话语权。整体来看，空调市场品牌集中态势显著。

2.智能空调技术的出现促进行业转型。智能空调整体生产体系正在发生转变，互联工厂，生产环节物联网应用，大规模定制，用户交互，虚拟设计，柔性制造，制造过程可视化，利用外脑协作的公共设计创意平台以及品质化工匠精神等将成为智能空调企业必备的制造基础，整体行业将会进入到一个比拼企业智能制造基础创新和企业内部管理机制创新的新阶段。市场与需求正在促进整体行业的机制性、体制性变革，整体行业已经处在一个巨大变革的前夕。

毅力公司拥有技术专利 14000 项，其中发明专利 1300 项，自主研发的超低温数码多联机组、高效直流变频离心式冷水机组、多功能地暖户式中央空调、1 赫兹变频空调、R290 环保冷媒空调、超高效定速压缩机等一系列“国际领先”产品，填补了行业空白。

3.国家及地方政府还出台了一系列节能减排、绿色建筑、节能改造等方面政策，间接拉动了中央空调市场的快速回暖。但受环境恶化的影响，政府为此推行一系列环保措施，空调行业的发展也受到一定的限制。

4.随着智能空调消费需求的逐步提升，特别是 90 后将会成为消费主体。从产品来看，目前空调产品的更新和换代速度加快，用户关注的参数较以往正在发生显著的变化，变频、智能操控成为年轻用户关注的重点。随着年轻消费群体比例的不断加大，空调的销售渠道也在悄然变化，线上渠道正在快速发展。相关数据显示，2015年上半年，线上空调销售额296.3亿元，同比增长57.4%，线上销量占整体的比例为 11.6%，线上销售额占整体的比例为 8.4%。

如今人们的环保意识也在不断加强，部分消费者不愿意选择空调产品或者对空调非常挑剔，这对空调制造和销售都带来很大的挑战。

资料（二）

毅力公司于 1996 年在深交所实现上市，注册资本为 1 亿元。该公司最近 3 个会计年度连续盈利，2015 年、2016 年没有以任何形式向股东分配利润。最近 3 年该公司可实现的年均可分配利润为 2000 万元。在企业发展的过程中，多次增发股票，实现融资。2015 年董事会向股东大会提交了如下方案：

(1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份，增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务负责人，该合营企业在 1 个月前因违法被吊销营业执照。

(2)利润分配的方案：①2014 年度向原股东分配利润 500 万元；②鉴于 2014 年度公司法定公积金累计额已经达到 4000 万元，2015 年不再提取法定公积金；③提议将 2000 万元法定公积金转为资本。

(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由毅力公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起 30 日内通知债权人。

(4)增发股票的方案：①为募集资金，拟于 2015 年 4 月向全体原股东配售股份；②配售方案为每 10 股配售 4 股；③控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；④已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。董事会就增发事项形成相关决议。

2016 年，因电饭煲项目扩建急需筹资 1 亿元。由于当前受市场经济影响，公司股票价格相对较低，公司拟通过发行可转换债券的方式筹集资金，并初步拟定了筹资方案。有关资料如下：

事项(1)，可转换债券按面值发行，期限 5 年。每份可转换债券的面值为 1000 元，票面利率为 5%，每年年末付息一次，到期还本。可转换债券发行 5 个月后可以转换为普通股，转换价格为25 元。

事项(2)，可转换债券设置赎回条款，当股票价格连续 20 个交易日不低于转换价格的 120%时，毅力公司有权以每份 1050 元的价格赎回全部尚未转股的可转换债券。

事项(3)，本次发行债券可设置回售条款，但回售条款不是为了保护债券投资人的利益而设置，一旦股票价格大跌，公司也可不实施回售。

资料（三）

很多大型的空调企业纷纷在进行全球性的收购竞争，毅力公司也不例外，其将继续以空调产业为支柱，大力开发新能源、生活电器、工业制品、模具和手机、自动化装备等新兴产业产品，将毅力公司从单纯的家电制造企业向装备制造企业和新能源企业转型，实现多元化稳健发展。2016年毅力公司为提高收益，着手收购泰隆新能源公司（简称泰隆公司）100%的股权，开始进军新能源汽车市场。泰隆公司具备新能源电池、电机、模具等先进生产技术，处于新能源产业的前端领域。新能源汽车已经成为未来汽车市场的发展方向，再加上政府对新能源汽车的大力补助，为厂家牟取利润创造了空间，因此毅力公司想要借此次收购实现进一步的转型。

2016 年 2 月，毅力公司发布了 2015 年度财务报告，部分报表项目资料：合并营业收入 510亿元；合并资产总额 1000 亿元；合并归属于母公司净资产 300 亿元。此次收购毅力公司希望通过发行股份购买资产的形式进行，拟非公开发行市值近 270 亿元的股份。毅力公司已经聘请国际咨询公司 B 公司全权负责股权购买事宜。

B 公司对泰隆公司进行了尽职调查，出具的尽职调查报告显示：

1.泰隆公司 2015 年度实现营业收入 260 亿元，资产总额 520 亿元，资产净额为 45.5 亿元。

2.泰隆公司专注于新能源汽车的研制和生产，以新能源产业为经营核心，是我国新能源产业大型现代化高新技术企业之一。泰隆公司新能源至 2009 年产业化投资以来，誓力打造以锂电池材料供应、锂电池研发、生产、销售为核心，延伸到电动汽车动力总成及整车的研发、生产、销售，智能电网调峰调频系统的研发、生产、销售、技术为一体的新能源闭合式循环产业链。

3.泰隆公司的主营业务为锂电池材料供应、锂电池、电动汽车动力总成及整车的研发、生产、销售。

4.泰隆公司面临的主要问题：产品用户很少，只有高收入用户会尝试新的产品。产品质量还有待提高，尤其是可靠性。新产品研发风险较大，无法收回前期研发的投入、市场开拓和设备投资成本的情况也曾发生。

资料（四 ）

在积极开拓国内市场的同时，毅力公司的产品出口欧美等四十多个国家和地区，并且与外国购货商结算时统一选用美元作为结算币，而近期美元汇率的变动幅度较大。

近年来环境污染日益严峻，引起了政府的高度重视，由于毅力公司属于制造业企业，生产时会产生大量的废气、废渣，对环境造成一定的污染。国家发展改革委要求制造企业要全面贯彻制造业循环经济理念，着力于最大限度提高废水、固体废弃物、废气的综合利用水平，并对污染严重的几家企业开具了罚单。毅力公司由于治理不及时收到了政府罚单。公司成立初期就试图建立完善的公司治理体系，追求良好的公司治理理念。在一次高管会议中，部分人员发言要点如下：

独立董事赵某：董事会成员中独立董事人数不足，应从公司外部招聘更多的独立董事，争取独立董事人数占董事会人数的三成左右。

内部审计主管齐某：董事会下设审计委员会，负责审查企业的内部控制。审计委员会由一名独立董事以及 5 名执行董事组成。

战略委员会成员王某：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会部分成员由董事组成。

毅力公司一直致力于维护股东的利益，对于股利分配，甲股东认为“一鸟在手，强于二鸟在林”，企业在经营过程中存在很多的不确定性，因此现金股利比未来的资本利得更为可靠。乙股东认为，企业的管理层为了投资项目而少发股利，这经常会引起股东与管理层的矛盾冲突，建议实施多分配少留存的股利政策。丙股东认为，股利可以起到信号作用，向社会传递企业盈利的信号，同时也可以传递股价下降的消息。

资料（五）

2015 年毅力公司开始研发制造自己的手机产品，在研发过程中欲收购一家手机生产商 W（简称 W 公司）。W 公司本身具备较好的研发能力，且拥有自主的手机外壳研发专利，吸引了毅力公司的注意。

目前手机市场已经发展成熟，手机生产商数量众多且彼此竞争激烈，不但有多家国内知名品牌扎根市场，而且国外品牌也早已进入了国内市场，并且国外品牌对国内手机生产商的冲击很大，甚至有一部分专属的手机产品热爱者。即便手机市场竞争激烈，但是国内消费者对手机的需求仍然很大，目前，几乎实现了每人一部手机甚至几部手机，且手机更新换代的速度非常快，每当新产品上市，往往会备受关注。消费者对手机产品的关注点从价格转移到时尚，手机的功能也从最基本的通信扩展到拍照、导航和交易支付等。

毅力公司欲通过收购 W 公司而快速进入手机市场。虽然毅力公司资金雄厚，知名度高，此次收购并不会对毅力公司造成很大困扰，但是毅力公司本身是以空调制造起家，对手机的生产和销售尚不完全了解，这对毅力公司来说是需要首先解决的问题。

毅力公司为了顺利实现此次收购，针对 W 公司进行了详细调查，调查资料如下所示：W 公司的每股净资产是 5.6 元，预期权益净利率是 15%，当前股票价格是 52 元。为了对 W 公司当前股价是否偏离价值进行判断，投资者收集了以下四个可比公司的有关数据，如下表所示：

要求： 根据资料（五），使用市净率模型估计目标企业股票价值时，如何选择可比企业。使用修正市净率的股价平均法计算 W 公司的每股价值。

查看答案开始考试

正确答案：

本题解析：

①市净率的驱动因素有增长率、股利支付率、风险和权益净利率，这四个比率类似的企业，会有类似的市净率。选择可比企业时，应该选择这四个比率类似的企业。

②根据可比企业 A 企业，W 公司的每股价值=8/(13%×100)×15%×100×5.6=51.69（元/股）

根据可比企业 B 企业，W 公司的每股价值=6/(10%×100)×15%×100×5.6=50.4（元/股）

根据可比企业 C 企业，W 公司的每股价值=5/(9%×100)×15%×100×5.6=46.67（元/股）

根据可比企业 D 企业，W 公司的每股价值=7/(12%×100)×15%×100×5.6=49（元/股）

W 企业的每股价值=(51.69+50.4+46.67+49)/4=49.44（元/股）

问答题

资料（一）

珠海毅力电器股份有限公司（以下简称毅力公司）是集研发、生产、销售、服务于一体的国有控股家电企业，其产品包括家用空调、中央空调、空气能热水器、TOSOT 生活电器、晶弘冰箱等。成立于 1991 年的珠海毅力电器股份有限公司是目前全球最大的专业化空调企业，是中国首家实现千亿的专业化家电企业。

1.2016 年受宏观经济环境影响，国内整体消费需求提振乏力，家电行业依然延续 2015 年需求下行基本态势，在家电产品中，“冰洗彩空”四大种类销售规模同比增长都出现了不同程度的走低状况。空调企业的产能远远超过了市场需求，如果企业都开足马力生产，过剩是必然的。2016年调整可能是主旋律，房地产行业特别是商品住宅用房销售变化，将会成为家电产品增量的主要来源。

从品牌格局来看，空调市场品牌格局也基本稳定，其中大品牌空调企业在空调市场占据一半以上的市场份额和销售额，掌握着市场话语权。整体来看，空调市场品牌集中态势显著。

2.智能空调技术的出现促进行业转型。智能空调整体生产体系正在发生转变，互联工厂，生产环节物联网应用，大规模定制，用户交互，虚拟设计，柔性制造，制造过程可视化，利用外脑协作的公共设计创意平台以及品质化工匠精神等将成为智能空调企业必备的制造基础，整体行业将会进入到一个比拼企业智能制造基础创新和企业内部管理机制创新的新阶段。市场与需求正在促进整体行业的机制性、体制性变革，整体行业已经处在一个巨大变革的前夕。

毅力公司拥有技术专利 14000 项，其中发明专利 1300 项，自主研发的超低温数码多联机组、高效直流变频离心式冷水机组、多功能地暖户式中央空调、1 赫兹变频空调、R290 环保冷媒空调、超高效定速压缩机等一系列“国际领先”产品，填补了行业空白。

3.国家及地方政府还出台了一系列节能减排、绿色建筑、节能改造等方面政策，间接拉动了中央空调市场的快速回暖。但受环境恶化的影响，政府为此推行一系列环保措施，空调行业的发展也受到一定的限制。

4.随着智能空调消费需求的逐步提升，特别是 90 后将会成为消费主体。从产品来看，目前空调产品的更新和换代速度加快，用户关注的参数较以往正在发生显著的变化，变频、智能操控成为年轻用户关注的重点。随着年轻消费群体比例的不断加大，空调的销售渠道也在悄然变化，线上渠道正在快速发展。相关数据显示，2015年上半年，线上空调销售额296.3亿元，同比增长57.4%，线上销量占整体的比例为 11.6%，线上销售额占整体的比例为 8.4%。

如今人们的环保意识也在不断加强，部分消费者不愿意选择空调产品或者对空调非常挑剔，这对空调制造和销售都带来很大的挑战。

资料（二）

毅力公司于 1996 年在深交所实现上市，注册资本为 1 亿元。该公司最近 3 个会计年度连续盈利，2015 年、2016 年没有以任何形式向股东分配利润。最近 3 年该公司可实现的年均可分配利润为 2000 万元。在企业发展的过程中，多次增发股票，实现融资。2015 年董事会向股东大会提交了如下方案：

(1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份，增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务负责人，该合营企业在 1 个月前因违法被吊销营业执照。

(2)利润分配的方案：①2014 年度向原股东分配利润 500 万元；②鉴于 2014 年度公司法定公积金累计额已经达到 4000 万元，2015 年不再提取法定公积金；③提议将 2000 万元法定公积金转为资本。

(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由毅力公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起 30 日内通知债权人。

(4)增发股票的方案：①为募集资金，拟于 2015 年 4 月向全体原股东配售股份；②配售方案为每 10 股配售 4 股；③控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；④已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。董事会就增发事项形成相关决议。

2016 年，因电饭煲项目扩建急需筹资 1 亿元。由于当前受市场经济影响，公司股票价格相对较低，公司拟通过发行可转换债券的方式筹集资金，并初步拟定了筹资方案。有关资料如下：

事项(1)，可转换债券按面值发行，期限 5 年。每份可转换债券的面值为 1000 元，票面利率为 5%，每年年末付息一次，到期还本。可转换债券发行 5 个月后可以转换为普通股，转换价格为25 元。

事项(2)，可转换债券设置赎回条款，当股票价格连续 20 个交易日不低于转换价格的 120%时，毅力公司有权以每份 1050 元的价格赎回全部尚未转股的可转换债券。

事项(3)，本次发行债券可设置回售条款，但回售条款不是为了保护债券投资人的利益而设置，一旦股票价格大跌，公司也可不实施回售。

资料（三）

很多大型的空调企业纷纷在进行全球性的收购竞争，毅力公司也不例外，其将继续以空调产业为支柱，大力开发新能源、生活电器、工业制品、模具和手机、自动化装备等新兴产业产品，将毅力公司从单纯的家电制造企业向装备制造企业和新能源企业转型，实现多元化稳健发展。2016年毅力公司为提高收益，着手收购泰隆新能源公司（简称泰隆公司）100%的股权，开始进军新能源汽车市场。泰隆公司具备新能源电池、电机、模具等先进生产技术，处于新能源产业的前端领域。新能源汽车已经成为未来汽车市场的发展方向，再加上政府对新能源汽车的大力补助，为厂家牟取利润创造了空间，因此毅力公司想要借此次收购实现进一步的转型。

2016 年 2 月，毅力公司发布了 2015 年度财务报告，部分报表项目资料：合并营业收入 510亿元；合并资产总额 1000 亿元；合并归属于母公司净资产 300 亿元。此次收购毅力公司希望通过发行股份购买资产的形式进行，拟非公开发行市值近 270 亿元的股份。毅力公司已经聘请国际咨询公司 B 公司全权负责股权购买事宜。

B 公司对泰隆公司进行了尽职调查，出具的尽职调查报告显示：

1.泰隆公司 2015 年度实现营业收入 260 亿元，资产总额 520 亿元，资产净额为 45.5 亿元。

2.泰隆公司专注于新能源汽车的研制和生产，以新能源产业为经营核心，是我国新能源产业大型现代化高新技术企业之一。泰隆公司新能源至 2009 年产业化投资以来，誓力打造以锂电池材料供应、锂电池研发、生产、销售为核心，延伸到电动汽车动力总成及整车的研发、生产、销售，智能电网调峰调频系统的研发、生产、销售、技术为一体的新能源闭合式循环产业链。

3.泰隆公司的主营业务为锂电池材料供应、锂电池、电动汽车动力总成及整车的研发、生产、销售。

4.泰隆公司面临的主要问题：产品用户很少，只有高收入用户会尝试新的产品。产品质量还有待提高，尤其是可靠性。新产品研发风险较大，无法收回前期研发的投入、市场开拓和设备投资成本的情况也曾发生。

资料（四 ）

在积极开拓国内市场的同时，毅力公司的产品出口欧美等四十多个国家和地区，并且与外国购货商结算时统一选用美元作为结算币，而近期美元汇率的变动幅度较大。

近年来环境污染日益严峻，引起了政府的高度重视，由于毅力公司属于制造业企业，生产时会产生大量的废气、废渣，对环境造成一定的污染。国家发展改革委要求制造企业要全面贯彻制造业循环经济理念，着力于最大限度提高废水、固体废弃物、废气的综合利用水平，并对污染严重的几家企业开具了罚单。毅力公司由于治理不及时收到了政府罚单。公司成立初期就试图建立完善的公司治理体系，追求良好的公司治理理念。在一次高管会议中，部分人员发言要点如下：

独立董事赵某：董事会成员中独立董事人数不足，应从公司外部招聘更多的独立董事，争取独立董事人数占董事会人数的三成左右。

内部审计主管齐某：董事会下设审计委员会，负责审查企业的内部控制。审计委员会由一名独立董事以及 5 名执行董事组成。

战略委员会成员王某：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会部分成员由董事组成。

毅力公司一直致力于维护股东的利益，对于股利分配，甲股东认为“一鸟在手，强于二鸟在林”，企业在经营过程中存在很多的不确定性，因此现金股利比未来的资本利得更为可靠。乙股东认为，企业的管理层为了投资项目而少发股利，这经常会引起股东与管理层的矛盾冲突，建议实施多分配少留存的股利政策。丙股东认为，股利可以起到信号作用，向社会传递企业盈利的信号，同时也可以传递股价下降的消息。

资料（五）

2015 年毅力公司开始研发制造自己的手机产品，在研发过程中欲收购一家手机生产商 W（简称 W 公司）。W 公司本身具备较好的研发能力，且拥有自主的手机外壳研发专利，吸引了毅力公司的注意。

目前手机市场已经发展成熟，手机生产商数量众多且彼此竞争激烈，不但有多家国内知名品牌扎根市场，而且国外品牌也早已进入了国内市场，并且国外品牌对国内手机生产商的冲击很大，甚至有一部分专属的手机产品热爱者。即便手机市场竞争激烈，但是国内消费者对手机的需求仍然很大，目前，几乎实现了每人一部手机甚至几部手机，且手机更新换代的速度非常快，每当新产品上市，往往会备受关注。消费者对手机产品的关注点从价格转移到时尚，手机的功能也从最基本的通信扩展到拍照、导航和交易支付等。

毅力公司欲通过收购 W 公司而快速进入手机市场。虽然毅力公司资金雄厚，知名度高，此次收购并不会对毅力公司造成很大困扰，但是毅力公司本身是以空调制造起家，对手机的生产和销售尚不完全了解，这对毅力公司来说是需要首先解决的问题。

毅力公司为了顺利实现此次收购，针对 W 公司进行了详细调查，调查资料如下所示：W 公司的每股净资产是 5.6 元，预期权益净利率是 15%，当前股票价格是 52 元。为了对 W 公司当前股价是否偏离价值进行判断，投资者收集了以下四个可比公司的有关数据，如下表所示：

要求： 根据资料（五），从内外部环境的角度，分析说明毅力公司通过并购 W 公司进军手机市场的阻力和助力。

查看答案开始考试

正确答案：

本题解析：

(1)追加投资时：

在个别财务报表中，购买方于购买日之前持有的被购买方的股权投资，保持其账面价值不变，购买日前持有泰古公司股权投资的账面价值为 5400 万元。追加的投资，按照购买日支付对价的公允价值计量，并确认为长期股权投资。初始投资成本为购买日之前持有泰古公司的股权投资的账面价值（5400 万元）与购买日新增投资成本（13000 万元）之和。

X 公司购买日之前持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益应当在处置该项投资时采用与泰古公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因泰古公司除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在处置该项投资时相应转入处置期间的当期损益。

在合并财务报表中，购买方 X 公司对于购买日之前持有的被购买方泰古公司的股权，按照该股权在购买日的公允价值（6200 万元）进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额（800 万元）计入当期投资收益。购买日前持有的被购买方泰古公司的股权于购买日的公允价值（6200 万元），与购买日新购入股权所支付对价的公允价值（13000 万元）之和，作为合并财务报表中的合并成本。确定合并成本（19200 万元）后，比较购买日被购买方泰古公司可辨认净资产公允价值的份额（16000 万元），确定商誉为 3200 万元。X 公司对于购买日之前持有的被购买方泰古公司的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转换为购买日所属当期投资收益，由于被投资方泰古公司重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(2)处置股权时：

母公司 X 公司处置部分股权丧失了对泰古公司控制权的，在合并财务报表中，终止确认长期股权投资、商誉的账面价值，并终止确认少数股东权益（包括属于少数股东权益的其他综合收益）的账面价值；按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量剩余股权，因剩下 10%的股权对泰古公司不具有控制、共同控制和重大影响，应将剩余股权作为金融工具进行核算；处置股权取得的对价与剩余股权的公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产的账面价值份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益；与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时转入当期

损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

问答题

资料（一）

珠海毅力电器股份有限公司（以下简称毅力公司）是集研发、生产、销售、服务于一体的国有控股家电企业，其产品包括家用空调、中央空调、空气能热水器、TOSOT 生活电器、晶弘冰箱等。成立于 1991 年的珠海毅力电器股份有限公司是目前全球最大的专业化空调企业，是中国首家实现千亿的专业化家电企业。

1.2016 年受宏观经济环境影响，国内整体消费需求提振乏力，家电行业依然延续 2015 年需求下行基本态势，在家电产品中，“冰洗彩空”四大种类销售规模同比增长都出现了不同程度的走低状况。空调企业的产能远远超过了市场需求，如果企业都开足马力生产，过剩是必然的。2016年调整可能是主旋律，房地产行业特别是商品住宅用房销售变化，将会成为家电产品增量的主要来源。

从品牌格局来看，空调市场品牌格局也基本稳定，其中大品牌空调企业在空调市场占据一半以上的市场份额和销售额，掌握着市场话语权。整体来看，空调市场品牌集中态势显著。

2.智能空调技术的出现促进行业转型。智能空调整体生产体系正在发生转变，互联工厂，生产环节物联网应用，大规模定制，用户交互，虚拟设计，柔性制造，制造过程可视化，利用外脑协作的公共设计创意平台以及品质化工匠精神等将成为智能空调企业必备的制造基础，整体行业将会进入到一个比拼企业智能制造基础创新和企业内部管理机制创新的新阶段。市场与需求正在促进整体行业的机制性、体制性变革，整体行业已经处在一个巨大变革的前夕。

毅力公司拥有技术专利 14000 项，其中发明专利 1300 项，自主研发的超低温数码多联机组、高效直流变频离心式冷水机组、多功能地暖户式中央空调、1 赫兹变频空调、R290 环保冷媒空调、超高效定速压缩机等一系列“国际领先”产品，填补了行业空白。

3.国家及地方政府还出台了一系列节能减排、绿色建筑、节能改造等方面政策，间接拉动了中央空调市场的快速回暖。但受环境恶化的影响，政府为此推行一系列环保措施，空调行业的发展也受到一定的限制。

4.随着智能空调消费需求的逐步提升，特别是 90 后将会成为消费主体。从产品来看，目前空调产品的更新和换代速度加快，用户关注的参数较以往正在发生显著的变化，变频、智能操控成为年轻用户关注的重点。随着年轻消费群体比例的不断加大，空调的销售渠道也在悄然变化，线上渠道正在快速发展。相关数据显示，2015年上半年，线上空调销售额296.3亿元，同比增长57.4%，线上销量占整体的比例为 11.6%，线上销售额占整体的比例为 8.4%。

如今人们的环保意识也在不断加强，部分消费者不愿意选择空调产品或者对空调非常挑剔，这对空调制造和销售都带来很大的挑战。

资料（二）

毅力公司于 1996 年在深交所实现上市，注册资本为 1 亿元。该公司最近 3 个会计年度连续盈利，2015 年、2016 年没有以任何形式向股东分配利润。最近 3 年该公司可实现的年均可分配利润为 2000 万元。在企业发展的过程中，多次增发股票，实现融资。2015 年董事会向股东大会提交了如下方案：

(1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份，增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务负责人，该合营企业在 1 个月前因违法被吊销营业执照。

(2)利润分配的方案：①2014 年度向原股东分配利润 500 万元；②鉴于 2014 年度公司法定公积金累计额已经达到 4000 万元，2015 年不再提取法定公积金；③提议将 2000 万元法定公积金转为资本。

(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由毅力公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起 30 日内通知债权人。

(4)增发股票的方案：①为募集资金，拟于 2015 年 4 月向全体原股东配售股份；②配售方案为每 10 股配售 4 股；③控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；④已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。董事会就增发事项形成相关决议。

2016 年，因电饭煲项目扩建急需筹资 1 亿元。由于当前受市场经济影响，公司股票价格相对较低，公司拟通过发行可转换债券的方式筹集资金，并初步拟定了筹资方案。有关资料如下：

事项(1)，可转换债券按面值发行，期限 5 年。每份可转换债券的面值为 1000 元，票面利率为 5%，每年年末付息一次，到期还本。可转换债券发行 5 个月后可以转换为普通股，转换价格为25 元。

事项(2)，可转换债券设置赎回条款，当股票价格连续 20 个交易日不低于转换价格的 120%时，毅力公司有权以每份 1050 元的价格赎回全部尚未转股的可转换债券。

事项(3)，本次发行债券可设置回售条款，但回售条款不是为了保护债券投资人的利益而设置，一旦股票价格大跌，公司也可不实施回售。

资料（三）

很多大型的空调企业纷纷在进行全球性的收购竞争，毅力公司也不例外，其将继续以空调产业为支柱，大力开发新能源、生活电器、工业制品、模具和手机、自动化装备等新兴产业产品，将毅力公司从单纯的家电制造企业向装备制造企业和新能源企业转型，实现多元化稳健发展。2016年毅力公司为提高收益，着手收购泰隆新能源公司（简称泰隆公司）100%的股权，开始进军新能源汽车市场。泰隆公司具备新能源电池、电机、模具等先进生产技术，处于新能源产业的前端领域。新能源汽车已经成为未来汽车市场的发展方向，再加上政府对新能源汽车的大力补助，为厂家牟取利润创造了空间，因此毅力公司想要借此次收购实现进一步的转型。

2016 年 2 月，毅力公司发布了 2015 年度财务报告，部分报表项目资料：合并营业收入 510亿元；合并资产总额 1000 亿元；合并归属于母公司净资产 300 亿元。此次收购毅力公司希望通过发行股份购买资产的形式进行，拟非公开发行市值近 270 亿元的股份。毅力公司已经聘请国际咨询公司 B 公司全权负责股权购买事宜。

B 公司对泰隆公司进行了尽职调查，出具的尽职调查报告显示：

1.泰隆公司 2015 年度实现营业收入 260 亿元，资产总额 520 亿元，资产净额为 45.5 亿元。

2.泰隆公司专注于新能源汽车的研制和生产，以新能源产业为经营核心，是我国新能源产业大型现代化高新技术企业之一。泰隆公司新能源至 2009 年产业化投资以来，誓力打造以锂电池材料供应、锂电池研发、生产、销售为核心，延伸到电动汽车动力总成及整车的研发、生产、销售，智能电网调峰调频系统的研发、生产、销售、技术为一体的新能源闭合式循环产业链。

3.泰隆公司的主营业务为锂电池材料供应、锂电池、电动汽车动力总成及整车的研发、生产、销售。

4.泰隆公司面临的主要问题：产品用户很少，只有高收入用户会尝试新的产品。产品质量还有待提高，尤其是可靠性。新产品研发风险较大，无法收回前期研发的投入、市场开拓和设备投资成本的情况也曾发生。

资料（四 ）

在积极开拓国内市场的同时，毅力公司的产品出口欧美等四十多个国家和地区，并且与外国购货商结算时统一选用美元作为结算币，而近期美元汇率的变动幅度较大。

近年来环境污染日益严峻，引起了政府的高度重视，由于毅力公司属于制造业企业，生产时会产生大量的废气、废渣，对环境造成一定的污染。国家发展改革委要求制造企业要全面贯彻制造业循环经济理念，着力于最大限度提高废水、固体废弃物、废气的综合利用水平，并对污染严重的几家企业开具了罚单。毅力公司由于治理不及时收到了政府罚单。公司成立初期就试图建立完善的公司治理体系，追求良好的公司治理理念。在一次高管会议中，部分人员发言要点如下：

独立董事赵某：董事会成员中独立董事人数不足，应从公司外部招聘更多的独立董事，争取独立董事人数占董事会人数的三成左右。

内部审计主管齐某：董事会下设审计委员会，负责审查企业的内部控制。审计委员会由一名独立董事以及 5 名执行董事组成。

战略委员会成员王某：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会部分成员由董事组成。

毅力公司一直致力于维护股东的利益，对于股利分配，甲股东认为“一鸟在手，强于二鸟在林”，企业在经营过程中存在很多的不确定性，因此现金股利比未来的资本利得更为可靠。乙股东认为，企业的管理层为了投资项目而少发股利，这经常会引起股东与管理层的矛盾冲突，建议实施多分配少留存的股利政策。丙股东认为，股利可以起到信号作用，向社会传递企业盈利的信号，同时也可以传递股价下降的消息。

资料（五）

2015 年毅力公司开始研发制造自己的手机产品，在研发过程中欲收购一家手机生产商 W（简称 W 公司）。W 公司本身具备较好的研发能力，且拥有自主的手机外壳研发专利，吸引了毅力公司的注意。

目前手机市场已经发展成熟，手机生产商数量众多且彼此竞争激烈，不但有多家国内知名品牌扎根市场，而且国外品牌也早已进入了国内市场，并且国外品牌对国内手机生产商的冲击很大，甚至有一部分专属的手机产品热爱者。即便手机市场竞争激烈，但是国内消费者对手机的需求仍然很大，目前，几乎实现了每人一部手机甚至几部手机，且手机更新换代的速度非常快，每当新产品上市，往往会备受关注。消费者对手机产品的关注点从价格转移到时尚，手机的功能也从最基本的通信扩展到拍照、导航和交易支付等。

毅力公司欲通过收购 W 公司而快速进入手机市场。虽然毅力公司资金雄厚，知名度高，此次收购并不会对毅力公司造成很大困扰，但是毅力公司本身是以空调制造起家，对手机的生产和销售尚不完全了解，这对毅力公司来说是需要首先解决的问题。

毅力公司为了顺利实现此次收购，针对 W 公司进行了详细调查，调查资料如下所示：W 公司的每股净资产是 5.6 元，预期权益净利率是 15%，当前股票价格是 52 元。为了对 W 公司当前股价是否偏离价值进行判断，投资者收集了以下四个可比公司的有关数据，如下表所示：

要求： 根据资料（四），利用股利理论，分析股东们坚持的股利理论分别是什么。

查看答案开始考试

正确答案：

本题解析：

①甲股东坚持的是“一鸟在手”理论。股东的投资收益来自于当期股利和资本利得两个方面，“一鸟在手”理论认为，由于企业在经营过程中存在着诸多的不确定性因素，股东会认为现实的现金股利要比未来的资本利得更为可靠，会更偏好于确定的股利收益。因此，资本利得好像林中之鸟，虽然看上去多，但却不一定抓得到。而现金股利则好像手中之鸟，是股东有把握按时、按量得到的现实收益。

②乙股东坚持的是代理理论。当企业拥有较多的自由现金流时，企业经理人员有可能把资金投资于低回报项目，因此，实施高股利支付率的股利政策有利于降低因经理人员与股东之间的代理冲突而引发的这种自由现金流的代理成本。实施多分配少留存的股利政策，既有利于抑制经理人员随意支配自由现金流的代理成本，也有利于满足股东取得股利收益的愿望。

③丙股东坚持的是信号理论。“股利可以起到信号作用，向社会传递企业盈利的信号。”信号理论认为股利向市场传递企业信息可以表现为两个方面：一种是股利增长的信号作用，即如果企业股利支付率提高，被认为是经理人员对企业发展前景做出良好预期的结果，表明企业未来业绩将大幅增长，通过增加发放股利的方式向股东与投资者传递了这一信息。另一种是股利减少的信号作用，即如果企业股利支付率下降，股东与投资者会感受到这是企业经理人员对未来发展前景作出无法避免衰退预期的结果。

问答题

资料（一）

珠海毅力电器股份有限公司（以下简称毅力公司）是集研发、生产、销售、服务于一体的国有控股家电企业，其产品包括家用空调、中央空调、空气能热水器、TOSOT 生活电器、晶弘冰箱等。成立于 1991 年的珠海毅力电器股份有限公司是目前全球最大的专业化空调企业，是中国首家实现千亿的专业化家电企业。

1.2016 年受宏观经济环境影响，国内整体消费需求提振乏力，家电行业依然延续 2015 年需求下行基本态势，在家电产品中，“冰洗彩空”四大种类销售规模同比增长都出现了不同程度的走低状况。空调企业的产能远远超过了市场需求，如果企业都开足马力生产，过剩是必然的。2016年调整可能是主旋律，房地产行业特别是商品住宅用房销售变化，将会成为家电产品增量的主要来源。

从品牌格局来看，空调市场品牌格局也基本稳定，其中大品牌空调企业在空调市场占据一半以上的市场份额和销售额，掌握着市场话语权。整体来看，空调市场品牌集中态势显著。

2.智能空调技术的出现促进行业转型。智能空调整体生产体系正在发生转变，互联工厂，生产环节物联网应用，大规模定制，用户交互，虚拟设计，柔性制造，制造过程可视化，利用外脑协作的公共设计创意平台以及品质化工匠精神等将成为智能空调企业必备的制造基础，整体行业将会进入到一个比拼企业智能制造基础创新和企业内部管理机制创新的新阶段。市场与需求正在促进整体行业的机制性、体制性变革，整体行业已经处在一个巨大变革的前夕。

毅力公司拥有技术专利 14000 项，其中发明专利 1300 项，自主研发的超低温数码多联机组、高效直流变频离心式冷水机组、多功能地暖户式中央空调、1 赫兹变频空调、R290 环保冷媒空调、超高效定速压缩机等一系列“国际领先”产品，填补了行业空白。

3.国家及地方政府还出台了一系列节能减排、绿色建筑、节能改造等方面政策，间接拉动了中央空调市场的快速回暖。但受环境恶化的影响，政府为此推行一系列环保措施，空调行业的发展也受到一定的限制。

4.随着智能空调消费需求的逐步提升，特别是 90 后将会成为消费主体。从产品来看，目前空调产品的更新和换代速度加快，用户关注的参数较以往正在发生显著的变化，变频、智能操控成为年轻用户关注的重点。随着年轻消费群体比例的不断加大，空调的销售渠道也在悄然变化，线上渠道正在快速发展。相关数据显示，2015年上半年，线上空调销售额296.3亿元，同比增长57.4%，线上销量占整体的比例为 11.6%，线上销售额占整体的比例为 8.4%。

如今人们的环保意识也在不断加强，部分消费者不愿意选择空调产品或者对空调非常挑剔，这对空调制造和销售都带来很大的挑战。

资料（二）

毅力公司于 1996 年在深交所实现上市，注册资本为 1 亿元。该公司最近 3 个会计年度连续盈利，2015 年、2016 年没有以任何形式向股东分配利润。最近 3 年该公司可实现的年均可分配利润为 2000 万元。在企业发展的过程中，多次增发股票，实现融资。2015 年董事会向股东大会提交了如下方案：

(1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份，增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务负责人，该合营企业在 1 个月前因违法被吊销营业执照。

(2)利润分配的方案：①2014 年度向原股东分配利润 500 万元；②鉴于 2014 年度公司法定公积金累计额已经达到 4000 万元，2015 年不再提取法定公积金；③提议将 2000 万元法定公积金转为资本。

(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由毅力公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起 30 日内通知债权人。

(4)增发股票的方案：①为募集资金，拟于 2015 年 4 月向全体原股东配售股份；②配售方案为每 10 股配售 4 股；③控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；④已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。董事会就增发事项形成相关决议。

2016 年，因电饭煲项目扩建急需筹资 1 亿元。由于当前受市场经济影响，公司股票价格相对较低，公司拟通过发行可转换债券的方式筹集资金，并初步拟定了筹资方案。有关资料如下：

事项(1)，可转换债券按面值发行，期限 5 年。每份可转换债券的面值为 1000 元，票面利率为 5%，每年年末付息一次，到期还本。可转换债券发行 5 个月后可以转换为普通股，转换价格为25 元。

事项(2)，可转换债券设置赎回条款，当股票价格连续 20 个交易日不低于转换价格的 120%时，毅力公司有权以每份 1050 元的价格赎回全部尚未转股的可转换债券。

事项(3)，本次发行债券可设置回售条款，但回售条款不是为了保护债券投资人的利益而设置，一旦股票价格大跌，公司也可不实施回售。

资料（三）

很多大型的空调企业纷纷在进行全球性的收购竞争，毅力公司也不例外，其将继续以空调产业为支柱，大力开发新能源、生活电器、工业制品、模具和手机、自动化装备等新兴产业产品，将毅力公司从单纯的家电制造企业向装备制造企业和新能源企业转型，实现多元化稳健发展。2016年毅力公司为提高收益，着手收购泰隆新能源公司（简称泰隆公司）100%的股权，开始进军新能源汽车市场。泰隆公司具备新能源电池、电机、模具等先进生产技术，处于新能源产业的前端领域。新能源汽车已经成为未来汽车市场的发展方向，再加上政府对新能源汽车的大力补助，为厂家牟取利润创造了空间，因此毅力公司想要借此次收购实现进一步的转型。

2016 年 2 月，毅力公司发布了 2015 年度财务报告，部分报表项目资料：合并营业收入 510亿元；合并资产总额 1000 亿元；合并归属于母公司净资产 300 亿元。此次收购毅力公司希望通过发行股份购买资产的形式进行，拟非公开发行市值近 270 亿元的股份。毅力公司已经聘请国际咨询公司 B 公司全权负责股权购买事宜。

B 公司对泰隆公司进行了尽职调查，出具的尽职调查报告显示：

1.泰隆公司 2015 年度实现营业收入 260 亿元，资产总额 520 亿元，资产净额为 45.5 亿元。

2.泰隆公司专注于新能源汽车的研制和生产，以新能源产业为经营核心，是我国新能源产业大型现代化高新技术企业之一。泰隆公司新能源至 2009 年产业化投资以来，誓力打造以锂电池材料供应、锂电池研发、生产、销售为核心，延伸到电动汽车动力总成及整车的研发、生产、销售，智能电网调峰调频系统的研发、生产、销售、技术为一体的新能源闭合式循环产业链。

3.泰隆公司的主营业务为锂电池材料供应、锂电池、电动汽车动力总成及整车的研发、生产、销售。

4.泰隆公司面临的主要问题：产品用户很少，只有高收入用户会尝试新的产品。产品质量还有待提高，尤其是可靠性。新产品研发风险较大，无法收回前期研发的投入、市场开拓和设备投资成本的情况也曾发生。

资料（四 ）

在积极开拓国内市场的同时，毅力公司的产品出口欧美等四十多个国家和地区，并且与外国购货商结算时统一选用美元作为结算币，而近期美元汇率的变动幅度较大。

近年来环境污染日益严峻，引起了政府的高度重视，由于毅力公司属于制造业企业，生产时会产生大量的废气、废渣，对环境造成一定的污染。国家发展改革委要求制造企业要全面贯彻制造业循环经济理念，着力于最大限度提高废水、固体废弃物、废气的综合利用水平，并对污染严重的几家企业开具了罚单。毅力公司由于治理不及时收到了政府罚单。公司成立初期就试图建立完善的公司治理体系，追求良好的公司治理理念。在一次高管会议中，部分人员发言要点如下：

独立董事赵某：董事会成员中独立董事人数不足，应从公司外部招聘更多的独立董事，争取独立董事人数占董事会人数的三成左右。

内部审计主管齐某：董事会下设审计委员会，负责审查企业的内部控制。审计委员会由一名独立董事以及 5 名执行董事组成。

战略委员会成员王某：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会部分成员由董事组成。

毅力公司一直致力于维护股东的利益，对于股利分配，甲股东认为“一鸟在手，强于二鸟在林”，企业在经营过程中存在很多的不确定性，因此现金股利比未来的资本利得更为可靠。乙股东认为，企业的管理层为了投资项目而少发股利，这经常会引起股东与管理层的矛盾冲突，建议实施多分配少留存的股利政策。丙股东认为，股利可以起到信号作用，向社会传递企业盈利的信号，同时也可以传递股价下降的消息。

资料（五）

2015 年毅力公司开始研发制造自己的手机产品，在研发过程中欲收购一家手机生产商 W（简称 W 公司）。W 公司本身具备较好的研发能力，且拥有自主的手机外壳研发专利，吸引了毅力公司的注意。

目前手机市场已经发展成熟，手机生产商数量众多且彼此竞争激烈，不但有多家国内知名品牌扎根市场，而且国外品牌也早已进入了国内市场，并且国外品牌对国内手机生产商的冲击很大，甚至有一部分专属的手机产品热爱者。即便手机市场竞争激烈，但是国内消费者对手机的需求仍然很大，目前，几乎实现了每人一部手机甚至几部手机，且手机更新换代的速度非常快，每当新产品上市，往往会备受关注。消费者对手机产品的关注点从价格转移到时尚，手机的功能也从最基本的通信扩展到拍照、导航和交易支付等。

毅力公司欲通过收购 W 公司而快速进入手机市场。虽然毅力公司资金雄厚，知名度高，此次收购并不会对毅力公司造成很大困扰，但是毅力公司本身是以空调制造起家，对手机的生产和销售尚不完全了解，这对毅力公司来说是需要首先解决的问题。

毅力公司为了顺利实现此次收购，针对 W 公司进行了详细调查，调查资料如下所示：W 公司的每股净资产是 5.6 元，预期权益净利率是 15%，当前股票价格是 52 元。为了对 W 公司当前股价是否偏离价值进行判断，投资者收集了以下四个可比公司的有关数据，如下表所示：

要求： 根据资料（四），指出毅力公司高管会议的部分人员发言是否正确，并说明理由。

查看答案开始考试

正确答案：

本题解析：

①独立董事赵某的发言存在不当之处。

理由：上市公司董事会成员中应当至少 1/3 为独立董事。董事会成员中独立董事占三成低于1/3，不恰当。

②内部审计主管发言存在不当之处。

理由：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会中仅有一名独立董事，其他五位为执行董事，不合理。

③战略委员会董事王某发言存在不当之处。

理由：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。

问答题

资料（一）

珠海毅力电器股份有限公司（以下简称毅力公司）是集研发、生产、销售、服务于一体的国有控股家电企业，其产品包括家用空调、中央空调、空气能热水器、TOSOT 生活电器、晶弘冰箱等。成立于 1991 年的珠海毅力电器股份有限公司是目前全球最大的专业化空调企业，是中国首家实现千亿的专业化家电企业。

1.2016 年受宏观经济环境影响，国内整体消费需求提振乏力，家电行业依然延续 2015 年需求下行基本态势，在家电产品中，“冰洗彩空”四大种类销售规模同比增长都出现了不同程度的走低状况。空调企业的产能远远超过了市场需求，如果企业都开足马力生产，过剩是必然的。2016年调整可能是主旋律，房地产行业特别是商品住宅用房销售变化，将会成为家电产品增量的主要来源。

从品牌格局来看，空调市场品牌格局也基本稳定，其中大品牌空调企业在空调市场占据一半以上的市场份额和销售额，掌握着市场话语权。整体来看，空调市场品牌集中态势显著。

2.智能空调技术的出现促进行业转型。智能空调整体生产体系正在发生转变，互联工厂，生产环节物联网应用，大规模定制，用户交互，虚拟设计，柔性制造，制造过程可视化，利用外脑协作的公共设计创意平台以及品质化工匠精神等将成为智能空调企业必备的制造基础，整体行业将会进入到一个比拼企业智能制造基础创新和企业内部管理机制创新的新阶段。市场与需求正在促进整体行业的机制性、体制性变革，整体行业已经处在一个巨大变革的前夕。

毅力公司拥有技术专利 14000 项，其中发明专利 1300 项，自主研发的超低温数码多联机组、高效直流变频离心式冷水机组、多功能地暖户式中央空调、1 赫兹变频空调、R290 环保冷媒空调、超高效定速压缩机等一系列“国际领先”产品，填补了行业空白。

3.国家及地方政府还出台了一系列节能减排、绿色建筑、节能改造等方面政策，间接拉动了中央空调市场的快速回暖。但受环境恶化的影响，政府为此推行一系列环保措施，空调行业的发展也受到一定的限制。

4.随着智能空调消费需求的逐步提升，特别是 90 后将会成为消费主体。从产品来看，目前空调产品的更新和换代速度加快，用户关注的参数较以往正在发生显著的变化，变频、智能操控成为年轻用户关注的重点。随着年轻消费群体比例的不断加大，空调的销售渠道也在悄然变化，线上渠道正在快速发展。相关数据显示，2015年上半年，线上空调销售额296.3亿元，同比增长57.4%，线上销量占整体的比例为 11.6%，线上销售额占整体的比例为 8.4%。

如今人们的环保意识也在不断加强，部分消费者不愿意选择空调产品或者对空调非常挑剔，这对空调制造和销售都带来很大的挑战。

资料（二）

毅力公司于 1996 年在深交所实现上市，注册资本为 1 亿元。该公司最近 3 个会计年度连续盈利，2015 年、2016 年没有以任何形式向股东分配利润。最近 3 年该公司可实现的年均可分配利润为 2000 万元。在企业发展的过程中，多次增发股票，实现融资。2015 年董事会向股东大会提交了如下方案：

(1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份，增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务负责人，该合营企业在 1 个月前因违法被吊销营业执照。

(2)利润分配的方案：①2014 年度向原股东分配利润 500 万元；②鉴于 2014 年度公司法定公积金累计额已经达到 4000 万元，2015 年不再提取法定公积金；③提议将 2000 万元法定公积金转为资本。

(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由毅力公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起 30 日内通知债权人。

(4)增发股票的方案：①为募集资金，拟于 2015 年 4 月向全体原股东配售股份；②配售方案为每 10 股配售 4 股；③控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；④已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。董事会就增发事项形成相关决议。

2016 年，因电饭煲项目扩建急需筹资 1 亿元。由于当前受市场经济影响，公司股票价格相对较低，公司拟通过发行可转换债券的方式筹集资金，并初步拟定了筹资方案。有关资料如下：

事项(1)，可转换债券按面值发行，期限 5 年。每份可转换债券的面值为 1000 元，票面利率为 5%，每年年末付息一次，到期还本。可转换债券发行 5 个月后可以转换为普通股，转换价格为25 元。

事项(2)，可转换债券设置赎回条款，当股票价格连续 20 个交易日不低于转换价格的 120%时，毅力公司有权以每份 1050 元的价格赎回全部尚未转股的可转换债券。

事项(3)，本次发行债券可设置回售条款，但回售条款不是为了保护债券投资人的利益而设置，一旦股票价格大跌，公司也可不实施回售。

资料（三）

很多大型的空调企业纷纷在进行全球性的收购竞争，毅力公司也不例外，其将继续以空调产业为支柱，大力开发新能源、生活电器、工业制品、模具和手机、自动化装备等新兴产业产品，将毅力公司从单纯的家电制造企业向装备制造企业和新能源企业转型，实现多元化稳健发展。2016年毅力公司为提高收益，着手收购泰隆新能源公司（简称泰隆公司）100%的股权，开始进军新能源汽车市场。泰隆公司具备新能源电池、电机、模具等先进生产技术，处于新能源产业的前端领域。新能源汽车已经成为未来汽车市场的发展方向，再加上政府对新能源汽车的大力补助，为厂家牟取利润创造了空间，因此毅力公司想要借此次收购实现进一步的转型。

2016 年 2 月，毅力公司发布了 2015 年度财务报告，部分报表项目资料：合并营业收入 510亿元；合并资产总额 1000 亿元；合并归属于母公司净资产 300 亿元。此次收购毅力公司希望通过发行股份购买资产的形式进行，拟非公开发行市值近 270 亿元的股份。毅力公司已经聘请国际咨询公司 B 公司全权负责股权购买事宜。

B 公司对泰隆公司进行了尽职调查，出具的尽职调查报告显示：

1.泰隆公司 2015 年度实现营业收入 260 亿元，资产总额 520 亿元，资产净额为 45.5 亿元。

2.泰隆公司专注于新能源汽车的研制和生产，以新能源产业为经营核心，是我国新能源产业大型现代化高新技术企业之一。泰隆公司新能源至 2009 年产业化投资以来，誓力打造以锂电池材料供应、锂电池研发、生产、销售为核心，延伸到电动汽车动力总成及整车的研发、生产、销售，智能电网调峰调频系统的研发、生产、销售、技术为一体的新能源闭合式循环产业链。

3.泰隆公司的主营业务为锂电池材料供应、锂电池、电动汽车动力总成及整车的研发、生产、销售。

4.泰隆公司面临的主要问题：产品用户很少，只有高收入用户会尝试新的产品。产品质量还有待提高，尤其是可靠性。新产品研发风险较大，无法收回前期研发的投入、市场开拓和设备投资成本的情况也曾发生。

资料（四 ）

在积极开拓国内市场的同时，毅力公司的产品出口欧美等四十多个国家和地区，并且与外国购货商结算时统一选用美元作为结算币，而近期美元汇率的变动幅度较大。

近年来环境污染日益严峻，引起了政府的高度重视，由于毅力公司属于制造业企业，生产时会产生大量的废气、废渣，对环境造成一定的污染。国家发展改革委要求制造企业要全面贯彻制造业循环经济理念，着力于最大限度提高废水、固体废弃物、废气的综合利用水平，并对污染严重的几家企业开具了罚单。毅力公司由于治理不及时收到了政府罚单。公司成立初期就试图建立完善的公司治理体系，追求良好的公司治理理念。在一次高管会议中，部分人员发言要点如下：

独立董事赵某：董事会成员中独立董事人数不足，应从公司外部招聘更多的独立董事，争取独立董事人数占董事会人数的三成左右。

内部审计主管齐某：董事会下设审计委员会，负责审查企业的内部控制。审计委员会由一名独立董事以及 5 名执行董事组成。

战略委员会成员王某：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会部分成员由董事组成。

毅力公司一直致力于维护股东的利益，对于股利分配，甲股东认为“一鸟在手，强于二鸟在林”，企业在经营过程中存在很多的不确定性，因此现金股利比未来的资本利得更为可靠。乙股东认为，企业的管理层为了投资项目而少发股利，这经常会引起股东与管理层的矛盾冲突，建议实施多分配少留存的股利政策。丙股东认为，股利可以起到信号作用，向社会传递企业盈利的信号，同时也可以传递股价下降的消息。

资料（五）

2015 年毅力公司开始研发制造自己的手机产品，在研发过程中欲收购一家手机生产商 W（简称 W 公司）。W 公司本身具备较好的研发能力，且拥有自主的手机外壳研发专利，吸引了毅力公司的注意。

目前手机市场已经发展成熟，手机生产商数量众多且彼此竞争激烈，不但有多家国内知名品牌扎根市场，而且国外品牌也早已进入了国内市场，并且国外品牌对国内手机生产商的冲击很大，甚至有一部分专属的手机产品热爱者。即便手机市场竞争激烈，但是国内消费者对手机的需求仍然很大，目前，几乎实现了每人一部手机甚至几部手机，且手机更新换代的速度非常快，每当新产品上市，往往会备受关注。消费者对手机产品的关注点从价格转移到时尚，手机的功能也从最基本的通信扩展到拍照、导航和交易支付等。

毅力公司欲通过收购 W 公司而快速进入手机市场。虽然毅力公司资金雄厚，知名度高，此次收购并不会对毅力公司造成很大困扰，但是毅力公司本身是以空调制造起家，对手机的生产和销售尚不完全了解，这对毅力公司来说是需要首先解决的问题。

毅力公司为了顺利实现此次收购，针对 W 公司进行了详细调查，调查资料如下所示：W 公司的每股净资产是 5.6 元，预期权益净利率是 15%，当前股票价格是 52 元。为了对 W 公司当前股价是否偏离价值进行判断，投资者收集了以下四个可比公司的有关数据，如下表所示：

要求： 根据资料（四），分析毅力公司发展过程中可能遭遇的主要风险。

查看答案开始考试

正确答案：

本题解析：

毅力公司发展过程中可能遭遇的主要风险有：市场风险、自然环境风险、政治风险以及法律和合规风险。

“毅力公司的产品出口欧美等四十多个国家和地区，并且与外国购货商结算时统一选用美元作为结算币，而近期美元汇率的变动幅度较大”属于市场风险中的汇率风险。“由于毅力公司属于制造业企业，生产时会产生大量的废气、废渣，对环境造成一定的污染”属于自然环境风险。“国家发展改革委要求制造企业要全面贯彻制造业循环经济理念，着力于最大限度提高废水、固体废弃物、废气的综合利用水平”属于政治风险。“毅力公司由于治理不及时收到了政府罚单”属于法律和合规风险。

问答题

资料（一）

珠海毅力电器股份有限公司（以下简称毅力公司）是集研发、生产、销售、服务于一体的国有控股家电企业，其产品包括家用空调、中央空调、空气能热水器、TOSOT 生活电器、晶弘冰箱等。成立于 1991 年的珠海毅力电器股份有限公司是目前全球最大的专业化空调企业，是中国首家实现千亿的专业化家电企业。

1.2016 年受宏观经济环境影响，国内整体消费需求提振乏力，家电行业依然延续 2015 年需求下行基本态势，在家电产品中，“冰洗彩空”四大种类销售规模同比增长都出现了不同程度的走低状况。空调企业的产能远远超过了市场需求，如果企业都开足马力生产，过剩是必然的。2016年调整可能是主旋律，房地产行业特别是商品住宅用房销售变化，将会成为家电产品增量的主要来源。

从品牌格局来看，空调市场品牌格局也基本稳定，其中大品牌空调企业在空调市场占据一半以上的市场份额和销售额，掌握着市场话语权。整体来看，空调市场品牌集中态势显著。

2.智能空调技术的出现促进行业转型。智能空调整体生产体系正在发生转变，互联工厂，生产环节物联网应用，大规模定制，用户交互，虚拟设计，柔性制造，制造过程可视化，利用外脑协作的公共设计创意平台以及品质化工匠精神等将成为智能空调企业必备的制造基础，整体行业将会进入到一个比拼企业智能制造基础创新和企业内部管理机制创新的新阶段。市场与需求正在促进整体行业的机制性、体制性变革，整体行业已经处在一个巨大变革的前夕。

毅力公司拥有技术专利 14000 项，其中发明专利 1300 项，自主研发的超低温数码多联机组、高效直流变频离心式冷水机组、多功能地暖户式中央空调、1 赫兹变频空调、R290 环保冷媒空调、超高效定速压缩机等一系列“国际领先”产品，填补了行业空白。

3.国家及地方政府还出台了一系列节能减排、绿色建筑、节能改造等方面政策，间接拉动了中央空调市场的快速回暖。但受环境恶化的影响，政府为此推行一系列环保措施，空调行业的发展也受到一定的限制。

4.随着智能空调消费需求的逐步提升，特别是 90 后将会成为消费主体。从产品来看，目前空调产品的更新和换代速度加快，用户关注的参数较以往正在发生显著的变化，变频、智能操控成为年轻用户关注的重点。随着年轻消费群体比例的不断加大，空调的销售渠道也在悄然变化，线上渠道正在快速发展。相关数据显示，2015年上半年，线上空调销售额296.3亿元，同比增长57.4%，线上销量占整体的比例为 11.6%，线上销售额占整体的比例为 8.4%。

如今人们的环保意识也在不断加强，部分消费者不愿意选择空调产品或者对空调非常挑剔，这对空调制造和销售都带来很大的挑战。

资料（二）

毅力公司于 1996 年在深交所实现上市，注册资本为 1 亿元。该公司最近 3 个会计年度连续盈利，2015 年、2016 年没有以任何形式向股东分配利润。最近 3 年该公司可实现的年均可分配利润为 2000 万元。在企业发展的过程中，多次增发股票，实现融资。2015 年董事会向股东大会提交了如下方案：

(1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份，增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务负责人，该合营企业在 1 个月前因违法被吊销营业执照。

(2)利润分配的方案：①2014 年度向原股东分配利润 500 万元；②鉴于 2014 年度公司法定公积金累计额已经达到 4000 万元，2015 年不再提取法定公积金；③提议将 2000 万元法定公积金转为资本。

(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由毅力公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起 30 日内通知债权人。

(4)增发股票的方案：①为募集资金，拟于 2015 年 4 月向全体原股东配售股份；②配售方案为每 10 股配售 4 股；③控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；④已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。董事会就增发事项形成相关决议。

2016 年，因电饭煲项目扩建急需筹资 1 亿元。由于当前受市场经济影响，公司股票价格相对较低，公司拟通过发行可转换债券的方式筹集资金，并初步拟定了筹资方案。有关资料如下：

事项(1)，可转换债券按面值发行，期限 5 年。每份可转换债券的面值为 1000 元，票面利率为 5%，每年年末付息一次，到期还本。可转换债券发行 5 个月后可以转换为普通股，转换价格为25 元。

事项(2)，可转换债券设置赎回条款，当股票价格连续 20 个交易日不低于转换价格的 120%时，毅力公司有权以每份 1050 元的价格赎回全部尚未转股的可转换债券。

事项(3)，本次发行债券可设置回售条款，但回售条款不是为了保护债券投资人的利益而设置，一旦股票价格大跌，公司也可不实施回售。

资料（三）

很多大型的空调企业纷纷在进行全球性的收购竞争，毅力公司也不例外，其将继续以空调产业为支柱，大力开发新能源、生活电器、工业制品、模具和手机、自动化装备等新兴产业产品，将毅力公司从单纯的家电制造企业向装备制造企业和新能源企业转型，实现多元化稳健发展。2016年毅力公司为提高收益，着手收购泰隆新能源公司（简称泰隆公司）100%的股权，开始进军新能源汽车市场。泰隆公司具备新能源电池、电机、模具等先进生产技术，处于新能源产业的前端领域。新能源汽车已经成为未来汽车市场的发展方向，再加上政府对新能源汽车的大力补助，为厂家牟取利润创造了空间，因此毅力公司想要借此次收购实现进一步的转型。

2016 年 2 月，毅力公司发布了 2015 年度财务报告，部分报表项目资料：合并营业收入 510亿元；合并资产总额 1000 亿元；合并归属于母公司净资产 300 亿元。此次收购毅力公司希望通过发行股份购买资产的形式进行，拟非公开发行市值近 270 亿元的股份。毅力公司已经聘请国际咨询公司 B 公司全权负责股权购买事宜。

B 公司对泰隆公司进行了尽职调查，出具的尽职调查报告显示：

1.泰隆公司 2015 年度实现营业收入 260 亿元，资产总额 520 亿元，资产净额为 45.5 亿元。

2.泰隆公司专注于新能源汽车的研制和生产，以新能源产业为经营核心，是我国新能源产业大型现代化高新技术企业之一。泰隆公司新能源至 2009 年产业化投资以来，誓力打造以锂电池材料供应、锂电池研发、生产、销售为核心，延伸到电动汽车动力总成及整车的研发、生产、销售，智能电网调峰调频系统的研发、生产、销售、技术为一体的新能源闭合式循环产业链。

3.泰隆公司的主营业务为锂电池材料供应、锂电池、电动汽车动力总成及整车的研发、生产、销售。

4.泰隆公司面临的主要问题：产品用户很少，只有高收入用户会尝试新的产品。产品质量还有待提高，尤其是可靠性。新产品研发风险较大，无法收回前期研发的投入、市场开拓和设备投资成本的情况也曾发生。

资料（四 ）

在积极开拓国内市场的同时，毅力公司的产品出口欧美等四十多个国家和地区，并且与外国购货商结算时统一选用美元作为结算币，而近期美元汇率的变动幅度较大。

近年来环境污染日益严峻，引起了政府的高度重视，由于毅力公司属于制造业企业，生产时会产生大量的废气、废渣，对环境造成一定的污染。国家发展改革委要求制造企业要全面贯彻制造业循环经济理念，着力于最大限度提高废水、固体废弃物、废气的综合利用水平，并对污染严重的几家企业开具了罚单。毅力公司由于治理不及时收到了政府罚单。公司成立初期就试图建立完善的公司治理体系，追求良好的公司治理理念。在一次高管会议中，部分人员发言要点如下：

独立董事赵某：董事会成员中独立董事人数不足，应从公司外部招聘更多的独立董事，争取独立董事人数占董事会人数的三成左右。

内部审计主管齐某：董事会下设审计委员会，负责审查企业的内部控制。审计委员会由一名独立董事以及 5 名执行董事组成。

战略委员会成员王某：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会部分成员由董事组成。

毅力公司一直致力于维护股东的利益，对于股利分配，甲股东认为“一鸟在手，强于二鸟在林”，企业在经营过程中存在很多的不确定性，因此现金股利比未来的资本利得更为可靠。乙股东认为，企业的管理层为了投资项目而少发股利，这经常会引起股东与管理层的矛盾冲突，建议实施多分配少留存的股利政策。丙股东认为，股利可以起到信号作用，向社会传递企业盈利的信号，同时也可以传递股价下降的消息。

资料（五）

2015 年毅力公司开始研发制造自己的手机产品，在研发过程中欲收购一家手机生产商 W（简称 W 公司）。W 公司本身具备较好的研发能力，且拥有自主的手机外壳研发专利，吸引了毅力公司的注意。

目前手机市场已经发展成熟，手机生产商数量众多且彼此竞争激烈，不但有多家国内知名品牌扎根市场，而且国外品牌也早已进入了国内市场，并且国外品牌对国内手机生产商的冲击很大，甚至有一部分专属的手机产品热爱者。即便手机市场竞争激烈，但是国内消费者对手机的需求仍然很大，目前，几乎实现了每人一部手机甚至几部手机，且手机更新换代的速度非常快，每当新产品上市，往往会备受关注。消费者对手机产品的关注点从价格转移到时尚，手机的功能也从最基本的通信扩展到拍照、导航和交易支付等。

毅力公司欲通过收购 W 公司而快速进入手机市场。虽然毅力公司资金雄厚，知名度高，此次收购并不会对毅力公司造成很大困扰，但是毅力公司本身是以空调制造起家，对手机的生产和销售尚不完全了解，这对毅力公司来说是需要首先解决的问题。

毅力公司为了顺利实现此次收购，针对 W 公司进行了详细调查，调查资料如下所示：W 公司的每股净资产是 5.6 元，预期权益净利率是 15%，当前股票价格是 52 元。为了对 W 公司当前股价是否偏离价值进行判断，投资者收集了以下四个可比公司的有关数据，如下表所示：

要求： 根据资料（三），分析指出毅力公司以发行股份购买资产的形式购买泰隆公司 100%的股权是否属于重大资产重组行为。

查看答案开始考试

正确答案：

本题解析：

属于重大资产重组行为。

理由：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上。

②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。

③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。

此次收购中，①营业收入 260 亿元，260/510=51%，大于 50%，所以营业收入符合规定。

②成交金额 270 亿元，资产总额 520 亿元，520/1000=52%，大于 50%，所以资产总额符合规定。

③成交金额 270 亿元，净资产 45.5 亿元，270/300=90%，大于 50%，且 45.5 亿元的资产净额大于 5000 万元。所以资产净额符合规定。

所以毅力公司此次并购泰隆公司属于重大资产重组。

问答题

资料（一）

珠海毅力电器股份有限公司（以下简称毅力公司）是集研发、生产、销售、服务于一体的国有控股家电企业，其产品包括家用空调、中央空调、空气能热水器、TOSOT 生活电器、晶弘冰箱等。成立于 1991 年的珠海毅力电器股份有限公司是目前全球最大的专业化空调企业，是中国首家实现千亿的专业化家电企业。

1.2016 年受宏观经济环境影响，国内整体消费需求提振乏力，家电行业依然延续 2015 年需求下行基本态势，在家电产品中，“冰洗彩空”四大种类销售规模同比增长都出现了不同程度的走低状况。空调企业的产能远远超过了市场需求，如果企业都开足马力生产，过剩是必然的。2016年调整可能是主旋律，房地产行业特别是商品住宅用房销售变化，将会成为家电产品增量的主要来源。

从品牌格局来看，空调市场品牌格局也基本稳定，其中大品牌空调企业在空调市场占据一半以上的市场份额和销售额，掌握着市场话语权。整体来看，空调市场品牌集中态势显著。

2.智能空调技术的出现促进行业转型。智能空调整体生产体系正在发生转变，互联工厂，生产环节物联网应用，大规模定制，用户交互，虚拟设计，柔性制造，制造过程可视化，利用外脑协作的公共设计创意平台以及品质化工匠精神等将成为智能空调企业必备的制造基础，整体行业将会进入到一个比拼企业智能制造基础创新和企业内部管理机制创新的新阶段。市场与需求正在促进整体行业的机制性、体制性变革，整体行业已经处在一个巨大变革的前夕。

毅力公司拥有技术专利 14000 项，其中发明专利 1300 项，自主研发的超低温数码多联机组、高效直流变频离心式冷水机组、多功能地暖户式中央空调、1 赫兹变频空调、R290 环保冷媒空调、超高效定速压缩机等一系列“国际领先”产品，填补了行业空白。

3.国家及地方政府还出台了一系列节能减排、绿色建筑、节能改造等方面政策，间接拉动了中央空调市场的快速回暖。但受环境恶化的影响，政府为此推行一系列环保措施，空调行业的发展也受到一定的限制。

4.随着智能空调消费需求的逐步提升，特别是 90 后将会成为消费主体。从产品来看，目前空调产品的更新和换代速度加快，用户关注的参数较以往正在发生显著的变化，变频、智能操控成为年轻用户关注的重点。随着年轻消费群体比例的不断加大，空调的销售渠道也在悄然变化，线上渠道正在快速发展。相关数据显示，2015年上半年，线上空调销售额296.3亿元，同比增长57.4%，线上销量占整体的比例为 11.6%，线上销售额占整体的比例为 8.4%。

如今人们的环保意识也在不断加强，部分消费者不愿意选择空调产品或者对空调非常挑剔，这对空调制造和销售都带来很大的挑战。

资料（二）

毅力公司于 1996 年在深交所实现上市，注册资本为 1 亿元。该公司最近 3 个会计年度连续盈利，2015 年、2016 年没有以任何形式向股东分配利润。最近 3 年该公司可实现的年均可分配利润为 2000 万元。在企业发展的过程中，多次增发股票，实现融资。2015 年董事会向股东大会提交了如下方案：

(1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份，增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务负责人，该合营企业在 1 个月前因违法被吊销营业执照。

(2)利润分配的方案：①2014 年度向原股东分配利润 500 万元；②鉴于 2014 年度公司法定公积金累计额已经达到 4000 万元，2015 年不再提取法定公积金；③提议将 2000 万元法定公积金转为资本。

(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由毅力公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起 30 日内通知债权人。

(4)增发股票的方案：①为募集资金，拟于 2015 年 4 月向全体原股东配售股份；②配售方案为每 10 股配售 4 股；③控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；④已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。董事会就增发事项形成相关决议。

2016 年，因电饭煲项目扩建急需筹资 1 亿元。由于当前受市场经济影响，公司股票价格相对较低，公司拟通过发行可转换债券的方式筹集资金，并初步拟定了筹资方案。有关资料如下：

事项(1)，可转换债券按面值发行，期限 5 年。每份可转换债券的面值为 1000 元，票面利率为 5%，每年年末付息一次，到期还本。可转换债券发行 5 个月后可以转换为普通股，转换价格为25 元。

事项(2)，可转换债券设置赎回条款，当股票价格连续 20 个交易日不低于转换价格的 120%时，毅力公司有权以每份 1050 元的价格赎回全部尚未转股的可转换债券。

事项(3)，本次发行债券可设置回售条款，但回售条款不是为了保护债券投资人的利益而设置，一旦股票价格大跌，公司也可不实施回售。

资料（三）

很多大型的空调企业纷纷在进行全球性的收购竞争，毅力公司也不例外，其将继续以空调产业为支柱，大力开发新能源、生活电器、工业制品、模具和手机、自动化装备等新兴产业产品，将毅力公司从单纯的家电制造企业向装备制造企业和新能源企业转型，实现多元化稳健发展。2016年毅力公司为提高收益，着手收购泰隆新能源公司（简称泰隆公司）100%的股权，开始进军新能源汽车市场。泰隆公司具备新能源电池、电机、模具等先进生产技术，处于新能源产业的前端领域。新能源汽车已经成为未来汽车市场的发展方向，再加上政府对新能源汽车的大力补助，为厂家牟取利润创造了空间，因此毅力公司想要借此次收购实现进一步的转型。

2016 年 2 月，毅力公司发布了 2015 年度财务报告，部分报表项目资料：合并营业收入 510亿元；合并资产总额 1000 亿元；合并归属于母公司净资产 300 亿元。此次收购毅力公司希望通过发行股份购买资产的形式进行，拟非公开发行市值近 270 亿元的股份。毅力公司已经聘请国际咨询公司 B 公司全权负责股权购买事宜。

B 公司对泰隆公司进行了尽职调查，出具的尽职调查报告显示：

1.泰隆公司 2015 年度实现营业收入 260 亿元，资产总额 520 亿元，资产净额为 45.5 亿元。

2.泰隆公司专注于新能源汽车的研制和生产，以新能源产业为经营核心，是我国新能源产业大型现代化高新技术企业之一。泰隆公司新能源至 2009 年产业化投资以来，誓力打造以锂电池材料供应、锂电池研发、生产、销售为核心，延伸到电动汽车动力总成及整车的研发、生产、销售，智能电网调峰调频系统的研发、生产、销售、技术为一体的新能源闭合式循环产业链。

3.泰隆公司的主营业务为锂电池材料供应、锂电池、电动汽车动力总成及整车的研发、生产、销售。

4.泰隆公司面临的主要问题：产品用户很少，只有高收入用户会尝试新的产品。产品质量还有待提高，尤其是可靠性。新产品研发风险较大，无法收回前期研发的投入、市场开拓和设备投资成本的情况也曾发生。

资料（四 ）

在积极开拓国内市场的同时，毅力公司的产品出口欧美等四十多个国家和地区，并且与外国购货商结算时统一选用美元作为结算币，而近期美元汇率的变动幅度较大。

近年来环境污染日益严峻，引起了政府的高度重视，由于毅力公司属于制造业企业，生产时会产生大量的废气、废渣，对环境造成一定的污染。国家发展改革委要求制造企业要全面贯彻制造业循环经济理念，着力于最大限度提高废水、固体废弃物、废气的综合利用水平，并对污染严重的几家企业开具了罚单。毅力公司由于治理不及时收到了政府罚单。公司成立初期就试图建立完善的公司治理体系，追求良好的公司治理理念。在一次高管会议中，部分人员发言要点如下：

独立董事赵某：董事会成员中独立董事人数不足，应从公司外部招聘更多的独立董事，争取独立董事人数占董事会人数的三成左右。

内部审计主管齐某：董事会下设审计委员会，负责审查企业的内部控制。审计委员会由一名独立董事以及 5 名执行董事组成。

战略委员会成员王某：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会部分成员由董事组成。

毅力公司一直致力于维护股东的利益，对于股利分配，甲股东认为“一鸟在手，强于二鸟在林”，企业在经营过程中存在很多的不确定性，因此现金股利比未来的资本利得更为可靠。乙股东认为，企业的管理层为了投资项目而少发股利，这经常会引起股东与管理层的矛盾冲突，建议实施多分配少留存的股利政策。丙股东认为，股利可以起到信号作用，向社会传递企业盈利的信号，同时也可以传递股价下降的消息。

资料（五）

2015 年毅力公司开始研发制造自己的手机产品，在研发过程中欲收购一家手机生产商 W（简称 W 公司）。W 公司本身具备较好的研发能力，且拥有自主的手机外壳研发专利，吸引了毅力公司的注意。

目前手机市场已经发展成熟，手机生产商数量众多且彼此竞争激烈，不但有多家国内知名品牌扎根市场，而且国外品牌也早已进入了国内市场，并且国外品牌对国内手机生产商的冲击很大，甚至有一部分专属的手机产品热爱者。即便手机市场竞争激烈，但是国内消费者对手机的需求仍然很大，目前，几乎实现了每人一部手机甚至几部手机，且手机更新换代的速度非常快，每当新产品上市，往往会备受关注。消费者对手机产品的关注点从价格转移到时尚，手机的功能也从最基本的通信扩展到拍照、导航和交易支付等。

毅力公司欲通过收购 W 公司而快速进入手机市场。虽然毅力公司资金雄厚，知名度高，此次收购并不会对毅力公司造成很大困扰，但是毅力公司本身是以空调制造起家，对手机的生产和销售尚不完全了解，这对毅力公司来说是需要首先解决的问题。

毅力公司为了顺利实现此次收购，针对 W 公司进行了详细调查，调查资料如下所示：W 公司的每股净资产是 5.6 元，预期权益净利率是 15%，当前股票价格是 52 元。为了对 W 公司当前股价是否偏离价值进行判断，投资者收集了以下四个可比公司的有关数据，如下表所示：

要求： 根据资料（三），分析指出毅力公司收购泰隆公司实施的发展战略类型（若战略类型可进一步细分，应将其细分），以及主要的实现途径及动机。

查看答案开始考试

正确答案：

本题解析：

毅力公司收购泰隆公司属于多元化战略里的非相关多元化战略。

非相关多元化也称离心多元化，是指企业进入与当前产业和市场均不相关的领域的战略。

毅力公司原属于空调制造企业，而泰隆公司属于新能源汽车产业，毅力公司收购泰隆公司属于进入新的产业，且在生产制造、销售、渠道等方面均不相关，所以属于非相关多元化战略。

采用的发展战略的主要途径是并购，即收购其他企业。

并购的动机包括：

(1)避开进入壁垒，迅速进入，争取市场机会，规避各种风险。

(2)获得协同效应。

(3)克服企业负外部性，减少竞争，增强对市场的控制力。毅力公司并购泰隆公司进军新能源汽车市场是因为新能源汽车已经成为未来汽车市场的发展方向，又能获得政府的补助，最终实现提高收益牟取利润的目的，所以体现的是争取市场机会。

问答题

资料（一）

珠海毅力电器股份有限公司（以下简称毅力公司）是集研发、生产、销售、服务于一体的国有控股家电企业，其产品包括家用空调、中央空调、空气能热水器、TOSOT 生活电器、晶弘冰箱等。成立于 1991 年的珠海毅力电器股份有限公司是目前全球最大的专业化空调企业，是中国首家实现千亿的专业化家电企业。

1.2016 年受宏观经济环境影响，国内整体消费需求提振乏力，家电行业依然延续 2015 年需求下行基本态势，在家电产品中，“冰洗彩空”四大种类销售规模同比增长都出现了不同程度的走低状况。空调企业的产能远远超过了市场需求，如果企业都开足马力生产，过剩是必然的。2016年调整可能是主旋律，房地产行业特别是商品住宅用房销售变化，将会成为家电产品增量的主要来源。

从品牌格局来看，空调市场品牌格局也基本稳定，其中大品牌空调企业在空调市场占据一半以上的市场份额和销售额，掌握着市场话语权。整体来看，空调市场品牌集中态势显著。

2.智能空调技术的出现促进行业转型。智能空调整体生产体系正在发生转变，互联工厂，生产环节物联网应用，大规模定制，用户交互，虚拟设计，柔性制造，制造过程可视化，利用外脑协作的公共设计创意平台以及品质化工匠精神等将成为智能空调企业必备的制造基础，整体行业将会进入到一个比拼企业智能制造基础创新和企业内部管理机制创新的新阶段。市场与需求正在促进整体行业的机制性、体制性变革，整体行业已经处在一个巨大变革的前夕。

毅力公司拥有技术专利 14000 项，其中发明专利 1300 项，自主研发的超低温数码多联机组、高效直流变频离心式冷水机组、多功能地暖户式中央空调、1 赫兹变频空调、R290 环保冷媒空调、超高效定速压缩机等一系列“国际领先”产品，填补了行业空白。

3.国家及地方政府还出台了一系列节能减排、绿色建筑、节能改造等方面政策，间接拉动了中央空调市场的快速回暖。但受环境恶化的影响，政府为此推行一系列环保措施，空调行业的发展也受到一定的限制。

4.随着智能空调消费需求的逐步提升，特别是 90 后将会成为消费主体。从产品来看，目前空调产品的更新和换代速度加快，用户关注的参数较以往正在发生显著的变化，变频、智能操控成为年轻用户关注的重点。随着年轻消费群体比例的不断加大，空调的销售渠道也在悄然变化，线上渠道正在快速发展。相关数据显示，2015年上半年，线上空调销售额296.3亿元，同比增长57.4%，线上销量占整体的比例为 11.6%，线上销售额占整体的比例为 8.4%。

如今人们的环保意识也在不断加强，部分消费者不愿意选择空调产品或者对空调非常挑剔，这对空调制造和销售都带来很大的挑战。

资料（二）

毅力公司于 1996 年在深交所实现上市，注册资本为 1 亿元。该公司最近 3 个会计年度连续盈利，2015 年、2016 年没有以任何形式向股东分配利润。最近 3 年该公司可实现的年均可分配利润为 2000 万元。在企业发展的过程中，多次增发股票，实现融资。2015 年董事会向股东大会提交了如下方案：

(1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份，增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务负责人，该合营企业在 1 个月前因违法被吊销营业执照。

(2)利润分配的方案：①2014 年度向原股东分配利润 500 万元；②鉴于 2014 年度公司法定公积金累计额已经达到 4000 万元，2015 年不再提取法定公积金；③提议将 2000 万元法定公积金转为资本。

(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由毅力公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起 30 日内通知债权人。

(4)增发股票的方案：①为募集资金，拟于 2015 年 4 月向全体原股东配售股份；②配售方案为每 10 股配售 4 股；③控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；④已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。董事会就增发事项形成相关决议。

2016 年，因电饭煲项目扩建急需筹资 1 亿元。由于当前受市场经济影响，公司股票价格相对较低，公司拟通过发行可转换债券的方式筹集资金，并初步拟定了筹资方案。有关资料如下：

事项(1)，可转换债券按面值发行，期限 5 年。每份可转换债券的面值为 1000 元，票面利率为 5%，每年年末付息一次，到期还本。可转换债券发行 5 个月后可以转换为普通股，转换价格为25 元。

事项(2)，可转换债券设置赎回条款，当股票价格连续 20 个交易日不低于转换价格的 120%时，毅力公司有权以每份 1050 元的价格赎回全部尚未转股的可转换债券。

事项(3)，本次发行债券可设置回售条款，但回售条款不是为了保护债券投资人的利益而设置，一旦股票价格大跌，公司也可不实施回售。

资料（三）

很多大型的空调企业纷纷在进行全球性的收购竞争，毅力公司也不例外，其将继续以空调产业为支柱，大力开发新能源、生活电器、工业制品、模具和手机、自动化装备等新兴产业产品，将毅力公司从单纯的家电制造企业向装备制造企业和新能源企业转型，实现多元化稳健发展。2016年毅力公司为提高收益，着手收购泰隆新能源公司（简称泰隆公司）100%的股权，开始进军新能源汽车市场。泰隆公司具备新能源电池、电机、模具等先进生产技术，处于新能源产业的前端领域。新能源汽车已经成为未来汽车市场的发展方向，再加上政府对新能源汽车的大力补助，为厂家牟取利润创造了空间，因此毅力公司想要借此次收购实现进一步的转型。

2016 年 2 月，毅力公司发布了 2015 年度财务报告，部分报表项目资料：合并营业收入 510亿元；合并资产总额 1000 亿元；合并归属于母公司净资产 300 亿元。此次收购毅力公司希望通过发行股份购买资产的形式进行，拟非公开发行市值近 270 亿元的股份。毅力公司已经聘请国际咨询公司 B 公司全权负责股权购买事宜。

B 公司对泰隆公司进行了尽职调查，出具的尽职调查报告显示：

1.泰隆公司 2015 年度实现营业收入 260 亿元，资产总额 520 亿元，资产净额为 45.5 亿元。

2.泰隆公司专注于新能源汽车的研制和生产，以新能源产业为经营核心，是我国新能源产业大型现代化高新技术企业之一。泰隆公司新能源至 2009 年产业化投资以来，誓力打造以锂电池材料供应、锂电池研发、生产、销售为核心，延伸到电动汽车动力总成及整车的研发、生产、销售，智能电网调峰调频系统的研发、生产、销售、技术为一体的新能源闭合式循环产业链。

3.泰隆公司的主营业务为锂电池材料供应、锂电池、电动汽车动力总成及整车的研发、生产、销售。

4.泰隆公司面临的主要问题：产品用户很少，只有高收入用户会尝试新的产品。产品质量还有待提高，尤其是可靠性。新产品研发风险较大，无法收回前期研发的投入、市场开拓和设备投资成本的情况也曾发生。

资料（四 ）

在积极开拓国内市场的同时，毅力公司的产品出口欧美等四十多个国家和地区，并且与外国购货商结算时统一选用美元作为结算币，而近期美元汇率的变动幅度较大。

近年来环境污染日益严峻，引起了政府的高度重视，由于毅力公司属于制造业企业，生产时会产生大量的废气、废渣，对环境造成一定的污染。国家发展改革委要求制造企业要全面贯彻制造业循环经济理念，着力于最大限度提高废水、固体废弃物、废气的综合利用水平，并对污染严重的几家企业开具了罚单。毅力公司由于治理不及时收到了政府罚单。公司成立初期就试图建立完善的公司治理体系，追求良好的公司治理理念。在一次高管会议中，部分人员发言要点如下：

独立董事赵某：董事会成员中独立董事人数不足，应从公司外部招聘更多的独立董事，争取独立董事人数占董事会人数的三成左右。

内部审计主管齐某：董事会下设审计委员会，负责审查企业的内部控制。审计委员会由一名独立董事以及 5 名执行董事组成。

战略委员会成员王某：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会部分成员由董事组成。

毅力公司一直致力于维护股东的利益，对于股利分配，甲股东认为“一鸟在手，强于二鸟在林”，企业在经营过程中存在很多的不确定性，因此现金股利比未来的资本利得更为可靠。乙股东认为，企业的管理层为了投资项目而少发股利，这经常会引起股东与管理层的矛盾冲突，建议实施多分配少留存的股利政策。丙股东认为，股利可以起到信号作用，向社会传递企业盈利的信号，同时也可以传递股价下降的消息。

资料（五）

2015 年毅力公司开始研发制造自己的手机产品，在研发过程中欲收购一家手机生产商 W（简称 W 公司）。W 公司本身具备较好的研发能力，且拥有自主的手机外壳研发专利，吸引了毅力公司的注意。

目前手机市场已经发展成熟，手机生产商数量众多且彼此竞争激烈，不但有多家国内知名品牌扎根市场，而且国外品牌也早已进入了国内市场，并且国外品牌对国内手机生产商的冲击很大，甚至有一部分专属的手机产品热爱者。即便手机市场竞争激烈，但是国内消费者对手机的需求仍然很大，目前，几乎实现了每人一部手机甚至几部手机，且手机更新换代的速度非常快，每当新产品上市，往往会备受关注。消费者对手机产品的关注点从价格转移到时尚，手机的功能也从最基本的通信扩展到拍照、导航和交易支付等。

毅力公司欲通过收购 W 公司而快速进入手机市场。虽然毅力公司资金雄厚，知名度高，此次收购并不会对毅力公司造成很大困扰，但是毅力公司本身是以空调制造起家，对手机的生产和销售尚不完全了解，这对毅力公司来说是需要首先解决的问题。

毅力公司为了顺利实现此次收购，针对 W 公司进行了详细调查，调查资料如下所示：W 公司的每股净资产是 5.6 元，预期权益净利率是 15%，当前股票价格是 52 元。为了对 W 公司当前股价是否偏离价值进行判断，投资者收集了以下四个可比公司的有关数据，如下表所示：

要求： 根据资料（二），分析毅力公司 2016 年度筹资方案是否存在不当之处，如有不当，请指出改进措施。

查看答案开始考试

正确答案：

本题解析：

事项(1)存在不当之处。

不当之处：“可转换债券发行 5 个月后可以转换为普通股”。

改进措施：根据我国《上市公司证券发行管理办法》规定，自发行结束之日起 6 个月后可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况决定。所以，转换起码应在发行 6 个月之后进行。

事项(2)不存在不当。

事项(3)存在不当之处。

不当之处：“回售条款不是为了保护债券投资人的利益而设置，一旦股票价格大跌，公司也可不实施回售”。

改进措施：设置回售条款是为了保护债券投资人的利益，使投资者能够避免遭受过大的投资损失，从而降低投资风险。因此公司应当在出现股票价格大跌的情况下，实施回售义务。

问答题

资料（一）

珠海毅力电器股份有限公司（以下简称毅力公司）是集研发、生产、销售、服务于一体的国有控股家电企业，其产品包括家用空调、中央空调、空气能热水器、TOSOT 生活电器、晶弘冰箱等。成立于 1991 年的珠海毅力电器股份有限公司是目前全球最大的专业化空调企业，是中国首家实现千亿的专业化家电企业。

1.2016 年受宏观经济环境影响，国内整体消费需求提振乏力，家电行业依然延续 2015 年需求下行基本态势，在家电产品中，“冰洗彩空”四大种类销售规模同比增长都出现了不同程度的走低状况。空调企业的产能远远超过了市场需求，如果企业都开足马力生产，过剩是必然的。2016年调整可能是主旋律，房地产行业特别是商品住宅用房销售变化，将会成为家电产品增量的主要来源。

从品牌格局来看，空调市场品牌格局也基本稳定，其中大品牌空调企业在空调市场占据一半以上的市场份额和销售额，掌握着市场话语权。整体来看，空调市场品牌集中态势显著。

2.智能空调技术的出现促进行业转型。智能空调整体生产体系正在发生转变，互联工厂，生产环节物联网应用，大规模定制，用户交互，虚拟设计，柔性制造，制造过程可视化，利用外脑协作的公共设计创意平台以及品质化工匠精神等将成为智能空调企业必备的制造基础，整体行业将会进入到一个比拼企业智能制造基础创新和企业内部管理机制创新的新阶段。市场与需求正在促进整体行业的机制性、体制性变革，整体行业已经处在一个巨大变革的前夕。

毅力公司拥有技术专利 14000 项，其中发明专利 1300 项，自主研发的超低温数码多联机组、高效直流变频离心式冷水机组、多功能地暖户式中央空调、1 赫兹变频空调、R290 环保冷媒空调、超高效定速压缩机等一系列“国际领先”产品，填补了行业空白。

3.国家及地方政府还出台了一系列节能减排、绿色建筑、节能改造等方面政策，间接拉动了中央空调市场的快速回暖。但受环境恶化的影响，政府为此推行一系列环保措施，空调行业的发展也受到一定的限制。

4.随着智能空调消费需求的逐步提升，特别是 90 后将会成为消费主体。从产品来看，目前空调产品的更新和换代速度加快，用户关注的参数较以往正在发生显著的变化，变频、智能操控成为年轻用户关注的重点。随着年轻消费群体比例的不断加大，空调的销售渠道也在悄然变化，线上渠道正在快速发展。相关数据显示，2015年上半年，线上空调销售额296.3亿元，同比增长57.4%，线上销量占整体的比例为 11.6%，线上销售额占整体的比例为 8.4%。

如今人们的环保意识也在不断加强，部分消费者不愿意选择空调产品或者对空调非常挑剔，这对空调制造和销售都带来很大的挑战。

资料（二）

毅力公司于 1996 年在深交所实现上市，注册资本为 1 亿元。该公司最近 3 个会计年度连续盈利，2015 年、2016 年没有以任何形式向股东分配利润。最近 3 年该公司可实现的年均可分配利润为 2000 万元。在企业发展的过程中，多次增发股票，实现融资。2015 年董事会向股东大会提交了如下方案：

(1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份，增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务负责人，该合营企业在 1 个月前因违法被吊销营业执照。

(2)利润分配的方案：①2014 年度向原股东分配利润 500 万元；②鉴于 2014 年度公司法定公积金累计额已经达到 4000 万元，2015 年不再提取法定公积金；③提议将 2000 万元法定公积金转为资本。

(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由毅力公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起 30 日内通知债权人。

(4)增发股票的方案：①为募集资金，拟于 2015 年 4 月向全体原股东配售股份；②配售方案为每 10 股配售 4 股；③控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；④已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。董事会就增发事项形成相关决议。

2016 年，因电饭煲项目扩建急需筹资 1 亿元。由于当前受市场经济影响，公司股票价格相对较低，公司拟通过发行可转换债券的方式筹集资金，并初步拟定了筹资方案。有关资料如下：

事项(1)，可转换债券按面值发行，期限 5 年。每份可转换债券的面值为 1000 元，票面利率为 5%，每年年末付息一次，到期还本。可转换债券发行 5 个月后可以转换为普通股，转换价格为25 元。

事项(2)，可转换债券设置赎回条款，当股票价格连续 20 个交易日不低于转换价格的 120%时，毅力公司有权以每份 1050 元的价格赎回全部尚未转股的可转换债券。

事项(3)，本次发行债券可设置回售条款，但回售条款不是为了保护债券投资人的利益而设置，一旦股票价格大跌，公司也可不实施回售。

资料（三）

很多大型的空调企业纷纷在进行全球性的收购竞争，毅力公司也不例外，其将继续以空调产业为支柱，大力开发新能源、生活电器、工业制品、模具和手机、自动化装备等新兴产业产品，将毅力公司从单纯的家电制造企业向装备制造企业和新能源企业转型，实现多元化稳健发展。2016年毅力公司为提高收益，着手收购泰隆新能源公司（简称泰隆公司）100%的股权，开始进军新能源汽车市场。泰隆公司具备新能源电池、电机、模具等先进生产技术，处于新能源产业的前端领域。新能源汽车已经成为未来汽车市场的发展方向，再加上政府对新能源汽车的大力补助，为厂家牟取利润创造了空间，因此毅力公司想要借此次收购实现进一步的转型。

2016 年 2 月，毅力公司发布了 2015 年度财务报告，部分报表项目资料：合并营业收入 510亿元；合并资产总额 1000 亿元；合并归属于母公司净资产 300 亿元。此次收购毅力公司希望通过发行股份购买资产的形式进行，拟非公开发行市值近 270 亿元的股份。毅力公司已经聘请国际咨询公司 B 公司全权负责股权购买事宜。

B 公司对泰隆公司进行了尽职调查，出具的尽职调查报告显示：

1.泰隆公司 2015 年度实现营业收入 260 亿元，资产总额 520 亿元，资产净额为 45.5 亿元。

2.泰隆公司专注于新能源汽车的研制和生产，以新能源产业为经营核心，是我国新能源产业大型现代化高新技术企业之一。泰隆公司新能源至 2009 年产业化投资以来，誓力打造以锂电池材料供应、锂电池研发、生产、销售为核心，延伸到电动汽车动力总成及整车的研发、生产、销售，智能电网调峰调频系统的研发、生产、销售、技术为一体的新能源闭合式循环产业链。

3.泰隆公司的主营业务为锂电池材料供应、锂电池、电动汽车动力总成及整车的研发、生产、销售。

4.泰隆公司面临的主要问题：产品用户很少，只有高收入用户会尝试新的产品。产品质量还有待提高，尤其是可靠性。新产品研发风险较大，无法收回前期研发的投入、市场开拓和设备投资成本的情况也曾发生。

资料（四 ）

在积极开拓国内市场的同时，毅力公司的产品出口欧美等四十多个国家和地区，并且与外国购货商结算时统一选用美元作为结算币，而近期美元汇率的变动幅度较大。

近年来环境污染日益严峻，引起了政府的高度重视，由于毅力公司属于制造业企业，生产时会产生大量的废气、废渣，对环境造成一定的污染。国家发展改革委要求制造企业要全面贯彻制造业循环经济理念，着力于最大限度提高废水、固体废弃物、废气的综合利用水平，并对污染严重的几家企业开具了罚单。毅力公司由于治理不及时收到了政府罚单。公司成立初期就试图建立完善的公司治理体系，追求良好的公司治理理念。在一次高管会议中，部分人员发言要点如下：

独立董事赵某：董事会成员中独立董事人数不足，应从公司外部招聘更多的独立董事，争取独立董事人数占董事会人数的三成左右。

内部审计主管齐某：董事会下设审计委员会，负责审查企业的内部控制。审计委员会由一名独立董事以及 5 名执行董事组成。

战略委员会成员王某：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会部分成员由董事组成。

毅力公司一直致力于维护股东的利益，对于股利分配，甲股东认为“一鸟在手，强于二鸟在林”，企业在经营过程中存在很多的不确定性，因此现金股利比未来的资本利得更为可靠。乙股东认为，企业的管理层为了投资项目而少发股利，这经常会引起股东与管理层的矛盾冲突，建议实施多分配少留存的股利政策。丙股东认为，股利可以起到信号作用，向社会传递企业盈利的信号，同时也可以传递股价下降的消息。

资料（五）

2015 年毅力公司开始研发制造自己的手机产品，在研发过程中欲收购一家手机生产商 W（简称 W 公司）。W 公司本身具备较好的研发能力，且拥有自主的手机外壳研发专利，吸引了毅力公司的注意。

目前手机市场已经发展成熟，手机生产商数量众多且彼此竞争激烈，不但有多家国内知名品牌扎根市场，而且国外品牌也早已进入了国内市场，并且国外品牌对国内手机生产商的冲击很大，甚至有一部分专属的手机产品热爱者。即便手机市场竞争激烈，但是国内消费者对手机的需求仍然很大，目前，几乎实现了每人一部手机甚至几部手机，且手机更新换代的速度非常快，每当新产品上市，往往会备受关注。消费者对手机产品的关注点从价格转移到时尚，手机的功能也从最基本的通信扩展到拍照、导航和交易支付等。

毅力公司欲通过收购 W 公司而快速进入手机市场。虽然毅力公司资金雄厚，知名度高，此次收购并不会对毅力公司造成很大困扰，但是毅力公司本身是以空调制造起家，对手机的生产和销售尚不完全了解，这对毅力公司来说是需要首先解决的问题。

毅力公司为了顺利实现此次收购，针对 W 公司进行了详细调查，调查资料如下所示：W 公司的每股净资产是 5.6 元，预期权益净利率是 15%，当前股票价格是 52 元。为了对 W 公司当前股价是否偏离价值进行判断，投资者收集了以下四个可比公司的有关数据，如下表所示：

要求： 根据资料（二），回答下列问题：

(1)判断毅力公司董事会提交的利润分配方案是否有不合法之处？并说明理由。

(2)判断毅力公司董事会提交的公司合并方案是否有不合法之处？并说明理由。

(3)判断毅力公司是否具备增发股票的条件？并说明理由。

(4)如果毅力公司具备增发股票的条件，则董事会提交的增发股票的方案有哪些不合法之处？并说明理由。

查看答案开始考试

正确答案：

本题解析：

(1)公司董事会提交的利润分配方案有不合法之处。

理由：①2015 年不再提取法定公积金不合法。根据规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时可以不再提取。本题中，公司注册资本为 1 亿元，2014 年度公司法定公积金累计额为 4000 万元，未达到 50%，公司该年度应当继续提取法定公积金。②提议将 2000 万元法定公积金转为资本不合法。根据规定，用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。本题中转增后的法定公积金仅仅为 2000 万元，少于转增前公司注册资本的 25%，不符合规定。

(2)公司合并方案中通知债权人的日期不合法。

理由：根据规定，公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

(3)公司不具备增发股票的条件。

理由：①根据规定，上市公司增发股票的一般条件之一是：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。毅力公司最近 3 年来，仅 2014 年度向原股东分配利润 500 万元，未达到年均可分配利润的 30%。

②根据规定，增发股票的上市公司不得存在的行为之一是：现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查。本题中，李某的情形触犯了该规定。

(4)①配售方案为每 10 股配售 4 股不合法。

理由：根据规定，上市公司向原股东配售股份，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30%（即最高比例为每 10 股配售 3 股）。

②控股股东在股东大会通过增发方案后公开认配股份的数量不合法。

理由：根据规定，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。

③由丁证券公司负责包销全部所配售的股份不合法。

理由：根据规定，上市公司向原股东配售股份，应采用证券法规定的代销方式发行。

问答题

资料（一）

珠海毅力电器股份有限公司（以下简称毅力公司）是集研发、生产、销售、服务于一体的国有控股家电企业，其产品包括家用空调、中央空调、空气能热水器、TOSOT 生活电器、晶弘冰箱等。成立于 1991 年的珠海毅力电器股份有限公司是目前全球最大的专业化空调企业，是中国首家实现千亿的专业化家电企业。

1.2016 年受宏观经济环境影响，国内整体消费需求提振乏力，家电行业依然延续 2015 年需求下行基本态势，在家电产品中，“冰洗彩空”四大种类销售规模同比增长都出现了不同程度的走低状况。空调企业的产能远远超过了市场需求，如果企业都开足马力生产，过剩是必然的。2016年调整可能是主旋律，房地产行业特别是商品住宅用房销售变化，将会成为家电产品增量的主要来源。

从品牌格局来看，空调市场品牌格局也基本稳定，其中大品牌空调企业在空调市场占据一半以上的市场份额和销售额，掌握着市场话语权。整体来看，空调市场品牌集中态势显著。

2.智能空调技术的出现促进行业转型。智能空调整体生产体系正在发生转变，互联工厂，生产环节物联网应用，大规模定制，用户交互，虚拟设计，柔性制造，制造过程可视化，利用外脑协作的公共设计创意平台以及品质化工匠精神等将成为智能空调企业必备的制造基础，整体行业将会进入到一个比拼企业智能制造基础创新和企业内部管理机制创新的新阶段。市场与需求正在促进整体行业的机制性、体制性变革，整体行业已经处在一个巨大变革的前夕。

毅力公司拥有技术专利 14000 项，其中发明专利 1300 项，自主研发的超低温数码多联机组、高效直流变频离心式冷水机组、多功能地暖户式中央空调、1 赫兹变频空调、R290 环保冷媒空调、超高效定速压缩机等一系列“国际领先”产品，填补了行业空白。

3.国家及地方政府还出台了一系列节能减排、绿色建筑、节能改造等方面政策，间接拉动了中央空调市场的快速回暖。但受环境恶化的影响，政府为此推行一系列环保措施，空调行业的发展也受到一定的限制。

4.随着智能空调消费需求的逐步提升，特别是 90 后将会成为消费主体。从产品来看，目前空调产品的更新和换代速度加快，用户关注的参数较以往正在发生显著的变化，变频、智能操控成为年轻用户关注的重点。随着年轻消费群体比例的不断加大，空调的销售渠道也在悄然变化，线上渠道正在快速发展。相关数据显示，2015年上半年，线上空调销售额296.3亿元，同比增长57.4%，线上销量占整体的比例为 11.6%，线上销售额占整体的比例为 8.4%。

如今人们的环保意识也在不断加强，部分消费者不愿意选择空调产品或者对空调非常挑剔，这对空调制造和销售都带来很大的挑战。

资料（二）

毅力公司于 1996 年在深交所实现上市，注册资本为 1 亿元。该公司最近 3 个会计年度连续盈利，2015 年、2016 年没有以任何形式向股东分配利润。最近 3 年该公司可实现的年均可分配利润为 2000 万元。在企业发展的过程中，多次增发股票，实现融资。2015 年董事会向股东大会提交了如下方案：

(1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份，增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务负责人，该合营企业在 1 个月前因违法被吊销营业执照。

(2)利润分配的方案：①2014 年度向原股东分配利润 500 万元；②鉴于 2014 年度公司法定公积金累计额已经达到 4000 万元，2015 年不再提取法定公积金；③提议将 2000 万元法定公积金转为资本。

(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由毅力公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起 30 日内通知债权人。

(4)增发股票的方案：①为募集资金，拟于 2015 年 4 月向全体原股东配售股份；②配售方案为每 10 股配售 4 股；③控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；④已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。董事会就增发事项形成相关决议。

2016 年，因电饭煲项目扩建急需筹资 1 亿元。由于当前受市场经济影响，公司股票价格相对较低，公司拟通过发行可转换债券的方式筹集资金，并初步拟定了筹资方案。有关资料如下：

事项(1)，可转换债券按面值发行，期限 5 年。每份可转换债券的面值为 1000 元，票面利率为 5%，每年年末付息一次，到期还本。可转换债券发行 5 个月后可以转换为普通股，转换价格为25 元。

事项(2)，可转换债券设置赎回条款，当股票价格连续 20 个交易日不低于转换价格的 120%时，毅力公司有权以每份 1050 元的价格赎回全部尚未转股的可转换债券。

事项(3)，本次发行债券可设置回售条款，但回售条款不是为了保护债券投资人的利益而设置，一旦股票价格大跌，公司也可不实施回售。

资料（三）

很多大型的空调企业纷纷在进行全球性的收购竞争，毅力公司也不例外，其将继续以空调产业为支柱，大力开发新能源、生活电器、工业制品、模具和手机、自动化装备等新兴产业产品，将毅力公司从单纯的家电制造企业向装备制造企业和新能源企业转型，实现多元化稳健发展。2016年毅力公司为提高收益，着手收购泰隆新能源公司（简称泰隆公司）100%的股权，开始进军新能源汽车市场。泰隆公司具备新能源电池、电机、模具等先进生产技术，处于新能源产业的前端领域。新能源汽车已经成为未来汽车市场的发展方向，再加上政府对新能源汽车的大力补助，为厂家牟取利润创造了空间，因此毅力公司想要借此次收购实现进一步的转型。

2016 年 2 月，毅力公司发布了 2015 年度财务报告，部分报表项目资料：合并营业收入 510亿元；合并资产总额 1000 亿元；合并归属于母公司净资产 300 亿元。此次收购毅力公司希望通过发行股份购买资产的形式进行，拟非公开发行市值近 270 亿元的股份。毅力公司已经聘请国际咨询公司 B 公司全权负责股权购买事宜。

B 公司对泰隆公司进行了尽职调查，出具的尽职调查报告显示：

1.泰隆公司 2015 年度实现营业收入 260 亿元，资产总额 520 亿元，资产净额为 45.5 亿元。

2.泰隆公司专注于新能源汽车的研制和生产，以新能源产业为经营核心，是我国新能源产业大型现代化高新技术企业之一。泰隆公司新能源至 2009 年产业化投资以来，誓力打造以锂电池材料供应、锂电池研发、生产、销售为核心，延伸到电动汽车动力总成及整车的研发、生产、销售，智能电网调峰调频系统的研发、生产、销售、技术为一体的新能源闭合式循环产业链。

3.泰隆公司的主营业务为锂电池材料供应、锂电池、电动汽车动力总成及整车的研发、生产、销售。

4.泰隆公司面临的主要问题：产品用户很少，只有高收入用户会尝试新的产品。产品质量还有待提高，尤其是可靠性。新产品研发风险较大，无法收回前期研发的投入、市场开拓和设备投资成本的情况也曾发生。

资料（四 ）

在积极开拓国内市场的同时，毅力公司的产品出口欧美等四十多个国家和地区，并且与外国购货商结算时统一选用美元作为结算币，而近期美元汇率的变动幅度较大。

近年来环境污染日益严峻，引起了政府的高度重视，由于毅力公司属于制造业企业，生产时会产生大量的废气、废渣，对环境造成一定的污染。国家发展改革委要求制造企业要全面贯彻制造业循环经济理念，着力于最大限度提高废水、固体废弃物、废气的综合利用水平，并对污染严重的几家企业开具了罚单。毅力公司由于治理不及时收到了政府罚单。公司成立初期就试图建立完善的公司治理体系，追求良好的公司治理理念。在一次高管会议中，部分人员发言要点如下：

独立董事赵某：董事会成员中独立董事人数不足，应从公司外部招聘更多的独立董事，争取独立董事人数占董事会人数的三成左右。

内部审计主管齐某：董事会下设审计委员会，负责审查企业的内部控制。审计委员会由一名独立董事以及 5 名执行董事组成。

战略委员会成员王某：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会部分成员由董事组成。

毅力公司一直致力于维护股东的利益，对于股利分配，甲股东认为“一鸟在手，强于二鸟在林”，企业在经营过程中存在很多的不确定性，因此现金股利比未来的资本利得更为可靠。乙股东认为，企业的管理层为了投资项目而少发股利，这经常会引起股东与管理层的矛盾冲突，建议实施多分配少留存的股利政策。丙股东认为，股利可以起到信号作用，向社会传递企业盈利的信号，同时也可以传递股价下降的消息。

资料（五）

2015 年毅力公司开始研发制造自己的手机产品，在研发过程中欲收购一家手机生产商 W（简称 W 公司）。W 公司本身具备较好的研发能力，且拥有自主的手机外壳研发专利，吸引了毅力公司的注意。

目前手机市场已经发展成熟，手机生产商数量众多且彼此竞争激烈，不但有多家国内知名品牌扎根市场，而且国外品牌也早已进入了国内市场，并且国外品牌对国内手机生产商的冲击很大，甚至有一部分专属的手机产品热爱者。即便手机市场竞争激烈，但是国内消费者对手机的需求仍然很大，目前，几乎实现了每人一部手机甚至几部手机，且手机更新换代的速度非常快，每当新产品上市，往往会备受关注。消费者对手机产品的关注点从价格转移到时尚，手机的功能也从最基本的通信扩展到拍照、导航和交易支付等。

毅力公司欲通过收购 W 公司而快速进入手机市场。虽然毅力公司资金雄厚，知名度高，此次收购并不会对毅力公司造成很大困扰，但是毅力公司本身是以空调制造起家，对手机的生产和销售尚不完全了解，这对毅力公司来说是需要首先解决的问题。

毅力公司为了顺利实现此次收购，针对 W 公司进行了详细调查，调查资料如下所示：W 公司的每股净资产是 5.6 元，预期权益净利率是 15%，当前股票价格是 52 元。为了对 W 公司当前股价是否偏离价值进行判断，投资者收集了以下四个可比公司的有关数据，如下表所示：

要求： 根据资料（一），利用 PEST 模型对毅力公司所处空调制造行业的有利和不利因素进行简要分析。

查看答案开始考试

正确答案：

本题解析：

其他考生还关注了更多 +

• 2022年注册会计师《经济法》真题精选

  试卷分类：注册会计经济法

  练习次数：0次

• 2022年注册会计师《经济法》押题卷

  试卷分类：注册会计经济法

  练习次数：0次

• 2022年注册会计师《财务成本管理》押题卷

  试卷分类：注会财务成本管理

  练习次数：0次

• 2022年注册会计师《战略》真题精选

  试卷分类：注会公司战略与风险管理

  练习次数：0次

• 2022年注册会计师《战略》押题卷

  试卷分类：注会公司战略与风险管理

  练习次数：0次

• 2022年注册会计师《审计》押题卷

  试卷分类：注册会计师审计

  练习次数：0次

• 2022年注册会计师《会计》押题卷

  试卷分类：注册会计师会计

  练习次数：0次

• 2022年注册会计师《财务成本管理》真题精选

  试卷分类：注会财务成本管理

  练习次数：0次

• 2021年注册会计师《战略》真题汇编

  试卷分类：注会公司战略与风险管理

  练习次数：0次

• 2022年注册会计师《税法》真题精选

  试卷分类：注会税法

  练习次数：0次