职业能力综合测试真题精选8-名校题库网

问答题

1、资料（一）

东富汽车股份有限公司（以下简称东富汽车或公司）是由东富汽车工业（集团）总公司（以下简称东富集团）独家发起设立的一家以整车制造为主的A股上市公司。作为全国汽车制造行业的龙头企业，经过长年发展，东富汽车国内整车产销的规模优势持续扩大，国内市场占有率始终保持领先，在业内的知名度高、声誉较好。东富汽车拥有国内较大的整车产品销售与服务网络，以及动力总成、汽车电子、底盘等与整车开发密切相关的关键零部件体系和汽车金融业务对整车业务的支持。东富汽车的技术创新能力对公司产品开发和产销量大幅攀升起到了重要的支撑作用，拥有诸多专利权和科研成果，包括率先研制新能源汽车而获得的技术成果等。公司已初步构建了自主品牌全球研发体系框架，从事科技活动的人员超过20%，其中研究与试验开发人员占从事科技活动人员的比例接近60%，本土的研发实力不断壮大。然而业务迅速拓展所需人才资源的不足以及资金短缺等问题在一定程度上制约了公司的发展。

对于汽车行业的发展，国家政策总体上采取鼓励支持的态度。随着我国宏观经济总体回升向好、居民购买力的提高以及我国城镇化的加快推进促使三、四线城市经济快速发展，为汽车行业提供了有利的市场机遇，使得我国汽车市场持续保持较快增长。但是受国内汽车市场高速增长的影响，很多国内汽车企业都在进一步扩充产能，可能导致产能过剩而引发价格战；跨国汽车公司也纷纷将中国市场视为其全球市场的核心地区，不断加大投入力度，新品投放数量增加迅速，这些都将加速行业竞争的白热化。与此同时，随着国内各大城市交通拥堵状况日趋严重、部分城市停车费的上涨、石油价格的高企以及环保意识的加强，汽车使用环境将进一步紧张，使用成本或将逐渐提高，加之劳动力成本不断上升，制约汽车产业发展的因素不断显现。为此，国家鼓励汽车行业自主创新和并购重组，并要求积极调整产业结构，加快推广节能与新能源汽车。由于新能源汽车已在海外市场发展多年且收效显著，其未来实现规模化发展已成为业内普遍共识。为了带动中国新能源汽车产业的发展，国家出台有关汽车排放和燃油消耗的法规逐步趋于严苛。

根据2010年度经审计的合并财务会计报告，东富汽车全年实现营业收入225亿元，营业利润42亿元，净利润20亿元。2010年末总资产350亿元，净资产70亿元。截止2010年末，东富集团持有东富汽车52%的股份，为东富汽车的控股股东。

资料（二）

2011年5月，东富汽车为了完善现有的汽车制造产业链格局，实现其整车及零部件业务一体化配套服务，拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产，通过向东富集团及其附属子公司东海零部件有限公司（以下简称东海公司）非公开发行市值近28亿元的股份，分别购买两公司所持有的上市公司东灵汽车零部件股份有限公司（以下简称东灵公司）51%和4%的股权。

本次交易的标的公司东灵公司是一家从事汽车零部件研发、生产及销售业务的A股上市公司，拥有汽车零部件子公司20多家，具有产品多、品种全、开发能力强以及客户覆盖范围广等优势。根据2010年度经审计的合并财务会计报告，东灵公司全年实现营业收入45亿元，营业利润4.9亿元，净利润4.4亿元；年末总资产35亿元，总负债20亿元，净资产为15亿元。

东富汽车总裁办公室小张就上述交易的有关事宜向公司董秘周华提出了如下观点：

1.东富汽车本次非公开发行股份交易的目的是为了获得东灵公司的55%控股权，因此对东灵公司董事会的改选工作也应同时进行。

2.公司董事会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体董事三分之二以上表决通过。

3.独立董事不必就本次非公开发行股份交易单独发表意见。

4.公司股东大会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5.非公开发行股份后，东富集团作为东富汽车的控股股东，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

6.东富集团附属子公司东海公司因本次认购的股份不足5%，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

经董事会审议后，东富汽车与东富集团签署了相关协议。由于本次交易已经触发向东灵公司所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约义务，因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免。

随后经过数月努力，东富汽车成功通过发行股份方式获得了东灵公司55%的控股权。

资料（三）2011年底，东富汽车董事会下设的战略委员会制定了未来五年的战略规划，具体如下：

1.自主品牌营销战略：加大三、四线城市等国内细分市场的营销力度及渠道布局；稳步实施自主品牌产品“走出去”战略，积极开拓以东南亚为主的海外市场，全力拓展自主品牌整车销量规模，进一步提升自主品牌形象。

2.差异化产品战略：紧密跟踪市场形势，针对消费需求个性化、年轻化的趋势，利用技术创新和研发优势，加快市场响应速度，缩短新车型的推出速度，进一步充实产品系列，满足不同消费层次的需求。

3.国际化并购战略：通过并购方式收购海外同行企业，旨在引入国际优质资源和领先技术，推动公司实现跨越式发展。

4.产业链协同战略：零部件、服务贸易、汽车金融板块要围绕整体战略，形成以整车制造为中心，涵盖上游的汽车研发、零部件和下游的汽车商贸服务、汽车金融、汽车物流等完整的产业链，不断加大资源整合力度，推动产业链协同发展，彰显高附加值的协同效应。

5.新能源汽车战略：通过积极整合和获取新能源汽车关键技术和核心资源，以混合动力汽车作为现阶段产业化目标，努力探索商业应用模式，扎实做好基础设施以及市场营销渠道等配套建设。

根据上述战略发展规划，公司未来资金需求将超过10亿元。东富汽车为此准备发行可转换公司债券来筹措部分资金。根据可转换公司债券的发行条件，经测算后将本次发行规模确定为5亿元，初步发行方案如下表：

注：同期等风险普通债券的市场利率为12%；东富汽车加权平均股价约为14元/股。

东富汽车董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时，非财务专业的独立董事李敏提出以下意见：

1.转股价格的金额有误。目前公司股价为14元/股，而转股价格为17.5元/股，高出现价25%。这种情况下，理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股，而不会做出转股的决定。

2.同期普通债券的市场利率为12%，而本次债券发行利率为10%，低于同期债券利率，可能导致没有投资者会认购，应调高发行利率，至少不低于市场利率。

3.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司的权益不受损害，但公司发行债券是为了筹集资金，赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷。

4.转股期限的条款约定不合理。方案中自发行结束之日起六个月后才能允许债券转为公司普通股，建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制，这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率。

董秘周华针对上述观点逐一做出解释，消除了李敏的疑虑，并顺利通过了本次可转换公司债券发行的决议。2012年东富汽车成功发行了5亿元可转换公司债券，为加快完成公司未来的战略发展规划迈出了重要一步。

资料（四）

凤凰汽车集团公司（以下简称凤凰集团）是全球最大的汽车公司之一，在全球40多个国家和地区建立了汽车制造业务。Phoenix China公司作为凤凰集团在中国的投资实体，主要在中国经营进口、生产和销售凤凰集团旗下所有汽车品牌的系列产品。

凤凰集团是东富汽车在中国境内汽车研发、制造及销售领域的重要合作伙伴，双方合作基础扎实、成果显著。早在1990年初，东富汽车就与凤凰集团签署了技术交流以及合作研究开发协议，双方在互相信任的基础上，充分利用各自优势共同研发，相互交流技术资料，分享科研成果；自2001起双方共同出资组建合资公司Phoenix China公司，投资比例各占50%。双方通过共同经营Phoenix China公司以满足中国市场的需求，并在此基础上携手拓展亚太市场。

2013年末，为了实施国际化战略，东富汽车董事会决定拟以现金收购凤凰集团持有的PhoenixChina公司1%股权。

Phoenix China公司主营乘用车业务，A股市场乘用车行业可比公司的估值情况如下：

经多次友好协商，东富汽车与凤凰集团于2014年初签署了《股权转让协议》，并约定收购Phoenix China公司1%股权的对价为8190万美元，按照汇率测算约合5亿元人民币。Phoenix China公司1%股权对应的2013年12月31日账面净资产为1.25亿元人民币，对应的2013年度归属于该1%股权的净利润为0.2亿元人民币。

上述交易如能完成，东富汽车对Phoenix China公司的持股比例将由原50%上升至51%，并可在PhoenixChina公司董事会增补一名董事。增补后，东富汽车和凤凰集团在Phoenix China公司董事会中拥有的席位由原来的5：5变更为6：5，东富汽车最终可取得Phoenix China公司控制权。

截止2013年12月31日，东富汽车股本总额为100000万股，均为普通股，净资产约为80亿元。2014年初，公司实施了2013年度利润分配方案为每10股普通股送红利6元，分配后公司股价维持约10元/股。东富汽车预计未来股利年增长率为10%。

为满足收购Phoenix China公司1%股权的资金需求，东富汽车需要筹集人民币50000万元的长期资本。结合公司实际情况，经讨论有以下三种筹资方案可供选择：

方案一：平价发行票面年利率为10%、每年末付息的10年期债券50000万元。

方案二：以普通股现价公开发行固定股利率为15%的优先股5000万股。（注：税后支付优先股股利）

方案三：根据现价发行普通股5000万股。

另外，东富汽车财务部门在未考虑上述筹资方案的情况下，预测的2014年度相关财务数据如下表：

东富汽车董事会出于减少负债规模、保持公司控制权的稳定性、优化财务结构等因素的考虑，最终决定选择方案二，即全部通过公开发行优先股的方式来筹集资金用于收购Phoenix China公司1%股权。

Based on the information provided in Materials 4（资料四）, calculate the aftertax financing costs in each of the three financing plans.Further, briefly explain the key external factors that affect the value of financing costs.

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正确答案：

本题解析：

【正确答案】（1）通过SWOT分析可以将企业战略分析过程中总结出的企业的优势与劣势、外部环境的机会与威胁转换为企业下一步的战略开发方向。

?SO战略：企业具有很好的内部优势以及众多的外部机会，应当采取增长型战略，如开发市场、增加产量等。

?WO战略：企业面临着巨大的外部机会，却受到内部劣势的限制，应采用扭转型战略，充分利用环境带来的机会，设法清除劣势。

?WT战略：企业内部存在劣势，外部面临强大威胁，应采用防御型战略，进行业务调整，设法避开威胁和清除劣势。

?ST战略：企业具有一定的内部优势，但外部环境存在威胁，应采取多元化战略，利用自己的优势，在多元化经营上寻找长期发展的机会；或进一步增强自身竞争优势，以对抗竞争对手的威胁。

（2）东富汽车SWOT分析如下：

优势

?整车的国内市场占有率高。

?拥有品牌和声誉优势。

?除整车生产外，还拥有销售服务网络、关键零部件体系和汽车金融业务，产业链比较完备。

?拥有诸多专利权，技术创新能力强。

?通过规模生产及自主知识产权的研发所拥有的成本优势。

?率先进入新能源汽车领域的研制。

?研发人员占比高（研发实力强），拥有科研人才储备优势。

劣势

?业务迅速拓展所需人才资源的不足。

?发展资金的短缺。

机会

?国家政策鼓励支持汽车行业发展。

?宏观经济环境等推动汽车市场的较快增长。

?城镇化的加快推进导致三、四线城市的汽车市场需求的快速增长。

?新能源汽车市场未来发展潜力巨大。

威胁

?劳动力成本上升。

?国内汽车企业产能持续扩张及跨国汽车企业加大对中国市场投资，使得未来竞争加剧。

?产能持续扩张将导致产能过剩，可能引发价格战。

?交通拥堵、停车费上涨、油价高企、环保意识加强等不利于汽车消费。

?国家出台有关汽车排放和燃油消耗的法规逐步趋于严苛，将限制传统汽车市场的发展。

?新能源汽车对传统汽车存在替代的威胁。

【答案解析】本题考核“SWOT分析”知识点，要求说明SWOT分析结果与企业下一步采取的战略类型之间的关系，并从优势、劣势、机会和威胁四个方面结合案例进行分析。

问答题

1、资料（一）

东富汽车股份有限公司（以下简称东富汽车或公司）是由东富汽车工业（集团）总公司（以下简称东富集团）独家发起设立的一家以整车制造为主的A股上市公司。作为全国汽车制造行业的龙头企业，经过长年发展，东富汽车国内整车产销的规模优势持续扩大，国内市场占有率始终保持领先，在业内的知名度高、声誉较好。东富汽车拥有国内较大的整车产品销售与服务网络，以及动力总成、汽车电子、底盘等与整车开发密切相关的关键零部件体系和汽车金融业务对整车业务的支持。东富汽车的技术创新能力对公司产品开发和产销量大幅攀升起到了重要的支撑作用，拥有诸多专利权和科研成果，包括率先研制新能源汽车而获得的技术成果等。公司已初步构建了自主品牌全球研发体系框架，从事科技活动的人员超过20%，其中研究与试验开发人员占从事科技活动人员的比例接近60%，本土的研发实力不断壮大。然而业务迅速拓展所需人才资源的不足以及资金短缺等问题在一定程度上制约了公司的发展。

对于汽车行业的发展，国家政策总体上采取鼓励支持的态度。随着我国宏观经济总体回升向好、居民购买力的提高以及我国城镇化的加快推进促使三、四线城市经济快速发展，为汽车行业提供了有利的市场机遇，使得我国汽车市场持续保持较快增长。但是受国内汽车市场高速增长的影响，很多国内汽车企业都在进一步扩充产能，可能导致产能过剩而引发价格战；跨国汽车公司也纷纷将中国市场视为其全球市场的核心地区，不断加大投入力度，新品投放数量增加迅速，这些都将加速行业竞争的白热化。与此同时，随着国内各大城市交通拥堵状况日趋严重、部分城市停车费的上涨、石油价格的高企以及环保意识的加强，汽车使用环境将进一步紧张，使用成本或将逐渐提高，加之劳动力成本不断上升，制约汽车产业发展的因素不断显现。为此，国家鼓励汽车行业自主创新和并购重组，并要求积极调整产业结构，加快推广节能与新能源汽车。由于新能源汽车已在海外市场发展多年且收效显著，其未来实现规模化发展已成为业内普遍共识。为了带动中国新能源汽车产业的发展，国家出台有关汽车排放和燃油消耗的法规逐步趋于严苛。

根据2010年度经审计的合并财务会计报告，东富汽车全年实现营业收入225亿元，营业利润42亿元，净利润20亿元。2010年末总资产350亿元，净资产70亿元。截止2010年末，东富集团持有东富汽车52%的股份，为东富汽车的控股股东。

资料（二）

2011年5月，东富汽车为了完善现有的汽车制造产业链格局，实现其整车及零部件业务一体化配套服务，拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产，通过向东富集团及其附属子公司东海零部件有限公司（以下简称东海公司）非公开发行市值近28亿元的股份，分别购买两公司所持有的上市公司东灵汽车零部件股份有限公司（以下简称东灵公司）51%和4%的股权。

本次交易的标的公司东灵公司是一家从事汽车零部件研发、生产及销售业务的A股上市公司，拥有汽车零部件子公司20多家，具有产品多、品种全、开发能力强以及客户覆盖范围广等优势。根据2010年度经审计的合并财务会计报告，东灵公司全年实现营业收入45亿元，营业利润4.9亿元，净利润4.4亿元；年末总资产35亿元，总负债20亿元，净资产为15亿元。

东富汽车总裁办公室小张就上述交易的有关事宜向公司董秘周华提出了如下观点：

1.东富汽车本次非公开发行股份交易的目的是为了获得东灵公司的55%控股权，因此对东灵公司董事会的改选工作也应同时进行。

2.公司董事会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体董事三分之二以上表决通过。

3.独立董事不必就本次非公开发行股份交易单独发表意见。

4.公司股东大会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5.非公开发行股份后，东富集团作为东富汽车的控股股东，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

6.东富集团附属子公司东海公司因本次认购的股份不足5%，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

经董事会审议后，东富汽车与东富集团签署了相关协议。由于本次交易已经触发向东灵公司所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约义务，因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免。

随后经过数月努力，东富汽车成功通过发行股份方式获得了东灵公司55%的控股权。

资料（三）2011年底，东富汽车董事会下设的战略委员会制定了未来五年的战略规划，具体如下：

1.自主品牌营销战略：加大三、四线城市等国内细分市场的营销力度及渠道布局；稳步实施自主品牌产品“走出去”战略，积极开拓以东南亚为主的海外市场，全力拓展自主品牌整车销量规模，进一步提升自主品牌形象。

2.差异化产品战略：紧密跟踪市场形势，针对消费需求个性化、年轻化的趋势，利用技术创新和研发优势，加快市场响应速度，缩短新车型的推出速度，进一步充实产品系列，满足不同消费层次的需求。

3.国际化并购战略：通过并购方式收购海外同行企业，旨在引入国际优质资源和领先技术，推动公司实现跨越式发展。

4.产业链协同战略：零部件、服务贸易、汽车金融板块要围绕整体战略，形成以整车制造为中心，涵盖上游的汽车研发、零部件和下游的汽车商贸服务、汽车金融、汽车物流等完整的产业链，不断加大资源整合力度，推动产业链协同发展，彰显高附加值的协同效应。

5.新能源汽车战略：通过积极整合和获取新能源汽车关键技术和核心资源，以混合动力汽车作为现阶段产业化目标，努力探索商业应用模式，扎实做好基础设施以及市场营销渠道等配套建设。

根据上述战略发展规划，公司未来资金需求将超过10亿元。东富汽车为此准备发行可转换公司债券来筹措部分资金。根据可转换公司债券的发行条件，经测算后将本次发行规模确定为5亿元，初步发行方案如下表：

注：同期等风险普通债券的市场利率为12%；东富汽车加权平均股价约为14元/股。

东富汽车董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时，非财务专业的独立董事李敏提出以下意见：

1.转股价格的金额有误。目前公司股价为14元/股，而转股价格为17.5元/股，高出现价25%。这种情况下，理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股，而不会做出转股的决定。

2.同期普通债券的市场利率为12%，而本次债券发行利率为10%，低于同期债券利率，可能导致没有投资者会认购，应调高发行利率，至少不低于市场利率。

3.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司的权益不受损害，但公司发行债券是为了筹集资金，赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷。

4.转股期限的条款约定不合理。方案中自发行结束之日起六个月后才能允许债券转为公司普通股，建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制，这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率。

董秘周华针对上述观点逐一做出解释，消除了李敏的疑虑，并顺利通过了本次可转换公司债券发行的决议。2012年东富汽车成功发行了5亿元可转换公司债券，为加快完成公司未来的战略发展规划迈出了重要一步。

资料（四）

凤凰汽车集团公司（以下简称凤凰集团）是全球最大的汽车公司之一，在全球40多个国家和地区建立了汽车制造业务。Phoenix China公司作为凤凰集团在中国的投资实体，主要在中国经营进口、生产和销售凤凰集团旗下所有汽车品牌的系列产品。

凤凰集团是东富汽车在中国境内汽车研发、制造及销售领域的重要合作伙伴，双方合作基础扎实、成果显著。早在1990年初，东富汽车就与凤凰集团签署了技术交流以及合作研究开发协议，双方在互相信任的基础上，充分利用各自优势共同研发，相互交流技术资料，分享科研成果；自2001起双方共同出资组建合资公司Phoenix China公司，投资比例各占50%。双方通过共同经营Phoenix China公司以满足中国市场的需求，并在此基础上携手拓展亚太市场。

2013年末，为了实施国际化战略，东富汽车董事会决定拟以现金收购凤凰集团持有的PhoenixChina公司1%股权。

Phoenix China公司主营乘用车业务，A股市场乘用车行业可比公司的估值情况如下：

经多次友好协商，东富汽车与凤凰集团于2014年初签署了《股权转让协议》，并约定收购Phoenix China公司1%股权的对价为8190万美元，按照汇率测算约合5亿元人民币。Phoenix China公司1%股权对应的2013年12月31日账面净资产为1.25亿元人民币，对应的2013年度归属于该1%股权的净利润为0.2亿元人民币。

上述交易如能完成，东富汽车对Phoenix China公司的持股比例将由原50%上升至51%，并可在PhoenixChina公司董事会增补一名董事。增补后，东富汽车和凤凰集团在Phoenix China公司董事会中拥有的席位由原来的5：5变更为6：5，东富汽车最终可取得Phoenix China公司控制权。

截止2013年12月31日，东富汽车股本总额为100000万股，均为普通股，净资产约为80亿元。2014年初，公司实施了2013年度利润分配方案为每10股普通股送红利6元，分配后公司股价维持约10元/股。东富汽车预计未来股利年增长率为10%。

为满足收购Phoenix China公司1%股权的资金需求，东富汽车需要筹集人民币50000万元的长期资本。结合公司实际情况，经讨论有以下三种筹资方案可供选择：

方案一：平价发行票面年利率为10%、每年末付息的10年期债券50000万元。

方案二：以普通股现价公开发行固定股利率为15%的优先股5000万股。（注：税后支付优先股股利）

方案三：根据现价发行普通股5000万股。

另外，东富汽车财务部门在未考虑上述筹资方案的情况下，预测的2014年度相关财务数据如下表：

东富汽车董事会出于减少负债规模、保持公司控制权的稳定性、优化财务结构等因素的考虑，最终决定选择方案二，即全部通过公开发行优先股的方式来筹集资金用于收购Phoenix China公司1%股权。

Based on the information provided in Materials 4（资料四）, calculate the estimated earnings per share （EPS） for 2014 in each of the three financing plans. Further, calculate the earnings before interest and tax （EBIT） corresponding to the EPS indifferent point（无差别点）in Plan 1 and Plan 3,and calculate the EBIT corresponding to the EPS indifferent point in Plan 2 and Plan 3.

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正确答案：

本题解析：

【正确答案】（1）东富汽车发行股份购买东灵公司股权资产的交易不构成重大资产重组。

理由：

?根据2010年度经审计财务会计报告，东灵公司资产总额35亿元占东富汽车合并资产总额350亿元的比例为35/350＝10%，低于50%；

?东灵公司营业收入45亿元占东富汽车合并营业收入225亿元的比例为45/225＝20%，低于50%；

?东富汽车为购买东灵公司股权而发行股份的市值为28亿元，占东富汽车合并净资产70亿元的比例为28/70＝40%，低于50%；

以上三项财务指标均低于50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，东富汽车的本次交易不构成重大资产重组。

（2）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，发行对象认购东富汽车非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。这里所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日，可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

【答案解析】第一点考核“上市公司重大资产重组”知识点，主要涉及了上市公司重大资产重组的界定标准和具体判定，应从资产总额、营业收入、资产净额三个方面分别进行判定。除此之外考生还需要关注重大资产重组行为的要求、信息披露、公司决议和证监会核准等内容，要求熟练记忆。

第二点考核“上市公司非公开发行股票的条件”知识点，主要涉及了非公开发行股票的发行价格要求及对“定价基准日”的理解。非公开发行股票属于上市公司增发股票的一种形式，但是需要注意的是，非公开增发是不用满足上市公司增发股票的一般条件的。考生在复习时需要对上市公司增发股票的三种形式（配股、向不特定对象公开募集股份和非公开发行股票）的发行条件和法定障碍特别掌握，加强相关知识的记忆。

问答题

1、资料（一）

东富汽车股份有限公司（以下简称东富汽车或公司）是由东富汽车工业（集团）总公司（以下简称东富集团）独家发起设立的一家以整车制造为主的A股上市公司。作为全国汽车制造行业的龙头企业，经过长年发展，东富汽车国内整车产销的规模优势持续扩大，国内市场占有率始终保持领先，在业内的知名度高、声誉较好。东富汽车拥有国内较大的整车产品销售与服务网络，以及动力总成、汽车电子、底盘等与整车开发密切相关的关键零部件体系和汽车金融业务对整车业务的支持。东富汽车的技术创新能力对公司产品开发和产销量大幅攀升起到了重要的支撑作用，拥有诸多专利权和科研成果，包括率先研制新能源汽车而获得的技术成果等。公司已初步构建了自主品牌全球研发体系框架，从事科技活动的人员超过20%，其中研究与试验开发人员占从事科技活动人员的比例接近60%，本土的研发实力不断壮大。然而业务迅速拓展所需人才资源的不足以及资金短缺等问题在一定程度上制约了公司的发展。

对于汽车行业的发展，国家政策总体上采取鼓励支持的态度。随着我国宏观经济总体回升向好、居民购买力的提高以及我国城镇化的加快推进促使三、四线城市经济快速发展，为汽车行业提供了有利的市场机遇，使得我国汽车市场持续保持较快增长。但是受国内汽车市场高速增长的影响，很多国内汽车企业都在进一步扩充产能，可能导致产能过剩而引发价格战；跨国汽车公司也纷纷将中国市场视为其全球市场的核心地区，不断加大投入力度，新品投放数量增加迅速，这些都将加速行业竞争的白热化。与此同时，随着国内各大城市交通拥堵状况日趋严重、部分城市停车费的上涨、石油价格的高企以及环保意识的加强，汽车使用环境将进一步紧张，使用成本或将逐渐提高，加之劳动力成本不断上升，制约汽车产业发展的因素不断显现。为此，国家鼓励汽车行业自主创新和并购重组，并要求积极调整产业结构，加快推广节能与新能源汽车。由于新能源汽车已在海外市场发展多年且收效显著，其未来实现规模化发展已成为业内普遍共识。为了带动中国新能源汽车产业的发展，国家出台有关汽车排放和燃油消耗的法规逐步趋于严苛。

根据2010年度经审计的合并财务会计报告，东富汽车全年实现营业收入225亿元，营业利润42亿元，净利润20亿元。2010年末总资产350亿元，净资产70亿元。截止2010年末，东富集团持有东富汽车52%的股份，为东富汽车的控股股东。

资料（二）

2011年5月，东富汽车为了完善现有的汽车制造产业链格局，实现其整车及零部件业务一体化配套服务，拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产，通过向东富集团及其附属子公司东海零部件有限公司（以下简称东海公司）非公开发行市值近28亿元的股份，分别购买两公司所持有的上市公司东灵汽车零部件股份有限公司（以下简称东灵公司）51%和4%的股权。

本次交易的标的公司东灵公司是一家从事汽车零部件研发、生产及销售业务的A股上市公司，拥有汽车零部件子公司20多家，具有产品多、品种全、开发能力强以及客户覆盖范围广等优势。根据2010年度经审计的合并财务会计报告，东灵公司全年实现营业收入45亿元，营业利润4.9亿元，净利润4.4亿元；年末总资产35亿元，总负债20亿元，净资产为15亿元。

东富汽车总裁办公室小张就上述交易的有关事宜向公司董秘周华提出了如下观点：

1.东富汽车本次非公开发行股份交易的目的是为了获得东灵公司的55%控股权，因此对东灵公司董事会的改选工作也应同时进行。

2.公司董事会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体董事三分之二以上表决通过。

3.独立董事不必就本次非公开发行股份交易单独发表意见。

4.公司股东大会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5.非公开发行股份后，东富集团作为东富汽车的控股股东，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

6.东富集团附属子公司东海公司因本次认购的股份不足5%，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

经董事会审议后，东富汽车与东富集团签署了相关协议。由于本次交易已经触发向东灵公司所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约义务，因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免。

随后经过数月努力，东富汽车成功通过发行股份方式获得了东灵公司55%的控股权。

资料（三）2011年底，东富汽车董事会下设的战略委员会制定了未来五年的战略规划，具体如下：

1.自主品牌营销战略：加大三、四线城市等国内细分市场的营销力度及渠道布局；稳步实施自主品牌产品“走出去”战略，积极开拓以东南亚为主的海外市场，全力拓展自主品牌整车销量规模，进一步提升自主品牌形象。

2.差异化产品战略：紧密跟踪市场形势，针对消费需求个性化、年轻化的趋势，利用技术创新和研发优势，加快市场响应速度，缩短新车型的推出速度，进一步充实产品系列，满足不同消费层次的需求。

3.国际化并购战略：通过并购方式收购海外同行企业，旨在引入国际优质资源和领先技术，推动公司实现跨越式发展。

4.产业链协同战略：零部件、服务贸易、汽车金融板块要围绕整体战略，形成以整车制造为中心，涵盖上游的汽车研发、零部件和下游的汽车商贸服务、汽车金融、汽车物流等完整的产业链，不断加大资源整合力度，推动产业链协同发展，彰显高附加值的协同效应。

5.新能源汽车战略：通过积极整合和获取新能源汽车关键技术和核心资源，以混合动力汽车作为现阶段产业化目标，努力探索商业应用模式，扎实做好基础设施以及市场营销渠道等配套建设。

根据上述战略发展规划，公司未来资金需求将超过10亿元。东富汽车为此准备发行可转换公司债券来筹措部分资金。根据可转换公司债券的发行条件，经测算后将本次发行规模确定为5亿元，初步发行方案如下表：

注：同期等风险普通债券的市场利率为12%；东富汽车加权平均股价约为14元/股。

东富汽车董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时，非财务专业的独立董事李敏提出以下意见：

1.转股价格的金额有误。目前公司股价为14元/股，而转股价格为17.5元/股，高出现价25%。这种情况下，理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股，而不会做出转股的决定。

2.同期普通债券的市场利率为12%，而本次债券发行利率为10%，低于同期债券利率，可能导致没有投资者会认购，应调高发行利率，至少不低于市场利率。

3.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司的权益不受损害，但公司发行债券是为了筹集资金，赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷。

4.转股期限的条款约定不合理。方案中自发行结束之日起六个月后才能允许债券转为公司普通股，建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制，这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率。

董秘周华针对上述观点逐一做出解释，消除了李敏的疑虑，并顺利通过了本次可转换公司债券发行的决议。2012年东富汽车成功发行了5亿元可转换公司债券，为加快完成公司未来的战略发展规划迈出了重要一步。

资料（四）

凤凰汽车集团公司（以下简称凤凰集团）是全球最大的汽车公司之一，在全球40多个国家和地区建立了汽车制造业务。Phoenix China公司作为凤凰集团在中国的投资实体，主要在中国经营进口、生产和销售凤凰集团旗下所有汽车品牌的系列产品。

凤凰集团是东富汽车在中国境内汽车研发、制造及销售领域的重要合作伙伴，双方合作基础扎实、成果显著。早在1990年初，东富汽车就与凤凰集团签署了技术交流以及合作研究开发协议，双方在互相信任的基础上，充分利用各自优势共同研发，相互交流技术资料，分享科研成果；自2001起双方共同出资组建合资公司Phoenix China公司，投资比例各占50%。双方通过共同经营Phoenix China公司以满足中国市场的需求，并在此基础上携手拓展亚太市场。

2013年末，为了实施国际化战略，东富汽车董事会决定拟以现金收购凤凰集团持有的PhoenixChina公司1%股权。

Phoenix China公司主营乘用车业务，A股市场乘用车行业可比公司的估值情况如下：

经多次友好协商，东富汽车与凤凰集团于2014年初签署了《股权转让协议》，并约定收购Phoenix China公司1%股权的对价为8190万美元，按照汇率测算约合5亿元人民币。Phoenix China公司1%股权对应的2013年12月31日账面净资产为1.25亿元人民币，对应的2013年度归属于该1%股权的净利润为0.2亿元人民币。

上述交易如能完成，东富汽车对Phoenix China公司的持股比例将由原50%上升至51%，并可在PhoenixChina公司董事会增补一名董事。增补后，东富汽车和凤凰集团在Phoenix China公司董事会中拥有的席位由原来的5：5变更为6：5，东富汽车最终可取得Phoenix China公司控制权。

截止2013年12月31日，东富汽车股本总额为100000万股，均为普通股，净资产约为80亿元。2014年初，公司实施了2013年度利润分配方案为每10股普通股送红利6元，分配后公司股价维持约10元/股。东富汽车预计未来股利年增长率为10%。

为满足收购Phoenix China公司1%股权的资金需求，东富汽车需要筹集人民币50000万元的长期资本。结合公司实际情况，经讨论有以下三种筹资方案可供选择：

方案一：平价发行票面年利率为10%、每年末付息的10年期债券50000万元。

方案二：以普通股现价公开发行固定股利率为15%的优先股5000万股。（注：税后支付优先股股利）

方案三：根据现价发行普通股5000万股。

另外，东富汽车财务部门在未考虑上述筹资方案的情况下，预测的2014年度相关财务数据如下表：

东富汽车董事会出于减少负债规模、保持公司控制权的稳定性、优化财务结构等因素的考虑，最终决定选择方案二，即全部通过公开发行优先股的方式来筹集资金用于收购Phoenix China公司1%股权。

Based on the related financial information provided for 2013 in Materials 4（资料四），calculate the values of 1% of Phoenix Chinas shares using the P/E ratio model（市盈率模型）and the P/B ratio model（市净率模型）,respectively. Evaluate the reasonableness of the purchase price of RMB 500 million and provide reasons to support your answer.

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正确答案：

本题解析：

【正确答案】（1）观点1不妥。

理由：根据《上市公司收购管理办法》，以协议方式进行上市公司收购的，在收购过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事。

建议：通常情况下，东富汽车只能在股份发行结束获得东灵公司控股权后才能提议改选东灵公司董事会。

（2）观点2不妥。

理由：由于本次交易中发行人东富汽车构成与控股股东东富集团之间的关联交易，因此，根据有关规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

根据有关规定，董事会会议所作决议必须经全体董事过半数通过，而不是三分之二以上通过。

建议：董事会会议所作决议须经无关联关系的董事过半数通过。

（3）观点3不妥。

理由：根据有关规定，重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。本次交易属于关联交易，且交易金额为28亿元已超过300万元。

建议：本次交易属于重大关联交易，应由独立董事认可并发表意见后才能提交董事会讨论。

（4）观点4不妥。

理由：本次交易中发行人东富汽车与控股股东东富集团之间构成重大关联交易，关联股东应当回避表决。

建议：股东大会就本次发行事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，但关联股东东富集团应当回避。

（5）观点5正确。

理由：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，发行对象属于上市公司的控股股东的，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（6）观点6不妥。

理由：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，发行对象属于上市公司的控股股东或其控制的关联人的，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。而东海公司是东富汽车控股股东东富集团的子公司，构成上市公司控股股东控制的关联人。

建议：东海公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

【答案解析】第一点考核“上市公司收购”知识点，主要涉及了特殊类型收购中协议收购的过渡期安排。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。

第二点考核“股份有限公司的组织机构”知识点，主要涉及了上市公司组织机构的特别规定的相关内容。上市公司组织机构与活动原则的特别规定主要提及了增加股东大会特别决议事项、上市公司设立独立董事、上市公司设立董事会秘书以及增设关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第三点考核“上市公司独立董事制度”知识点，主要涉及了独立董事需发表独立意见的重大事项的考核。独立董事应对上市公司的重大事项向董事会或股东大会发表独立意见，要注意对各项重大事件内容加以记忆。

第四点考核“上市公司非公开发行股票”知识点，主要涉及了非公开发行股票程序中股东大会决议的关联股东回避制度。股东大会就非公开发行股票作出的决定，至少应当包括相关董事会须提交股东大会批准的事项。涉及关联股东的，应当回避表决。关联股东是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。

第（5）小题和第（6）小题考核“上市公司非公开发行股票”知识点，主要涉及了上市公司公开发行股票发行对象的考核。其中，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人。②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者。③董事会拟引入的境内外战略投资者。

问答题

1、资料（一）

东富汽车股份有限公司（以下简称东富汽车或公司）是由东富汽车工业（集团）总公司（以下简称东富集团）独家发起设立的一家以整车制造为主的A股上市公司。作为全国汽车制造行业的龙头企业，经过长年发展，东富汽车国内整车产销的规模优势持续扩大，国内市场占有率始终保持领先，在业内的知名度高、声誉较好。东富汽车拥有国内较大的整车产品销售与服务网络，以及动力总成、汽车电子、底盘等与整车开发密切相关的关键零部件体系和汽车金融业务对整车业务的支持。东富汽车的技术创新能力对公司产品开发和产销量大幅攀升起到了重要的支撑作用，拥有诸多专利权和科研成果，包括率先研制新能源汽车而获得的技术成果等。公司已初步构建了自主品牌全球研发体系框架，从事科技活动的人员超过20%，其中研究与试验开发人员占从事科技活动人员的比例接近60%，本土的研发实力不断壮大。然而业务迅速拓展所需人才资源的不足以及资金短缺等问题在一定程度上制约了公司的发展。

对于汽车行业的发展，国家政策总体上采取鼓励支持的态度。随着我国宏观经济总体回升向好、居民购买力的提高以及我国城镇化的加快推进促使三、四线城市经济快速发展，为汽车行业提供了有利的市场机遇，使得我国汽车市场持续保持较快增长。但是受国内汽车市场高速增长的影响，很多国内汽车企业都在进一步扩充产能，可能导致产能过剩而引发价格战；跨国汽车公司也纷纷将中国市场视为其全球市场的核心地区，不断加大投入力度，新品投放数量增加迅速，这些都将加速行业竞争的白热化。与此同时，随着国内各大城市交通拥堵状况日趋严重、部分城市停车费的上涨、石油价格的高企以及环保意识的加强，汽车使用环境将进一步紧张，使用成本或将逐渐提高，加之劳动力成本不断上升，制约汽车产业发展的因素不断显现。为此，国家鼓励汽车行业自主创新和并购重组，并要求积极调整产业结构，加快推广节能与新能源汽车。由于新能源汽车已在海外市场发展多年且收效显著，其未来实现规模化发展已成为业内普遍共识。为了带动中国新能源汽车产业的发展，国家出台有关汽车排放和燃油消耗的法规逐步趋于严苛。

根据2010年度经审计的合并财务会计报告，东富汽车全年实现营业收入225亿元，营业利润42亿元，净利润20亿元。2010年末总资产350亿元，净资产70亿元。截止2010年末，东富集团持有东富汽车52%的股份，为东富汽车的控股股东。

资料（二）

2011年5月，东富汽车为了完善现有的汽车制造产业链格局，实现其整车及零部件业务一体化配套服务，拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产，通过向东富集团及其附属子公司东海零部件有限公司（以下简称东海公司）非公开发行市值近28亿元的股份，分别购买两公司所持有的上市公司东灵汽车零部件股份有限公司（以下简称东灵公司）51%和4%的股权。

本次交易的标的公司东灵公司是一家从事汽车零部件研发、生产及销售业务的A股上市公司，拥有汽车零部件子公司20多家，具有产品多、品种全、开发能力强以及客户覆盖范围广等优势。根据2010年度经审计的合并财务会计报告，东灵公司全年实现营业收入45亿元，营业利润4.9亿元，净利润4.4亿元；年末总资产35亿元，总负债20亿元，净资产为15亿元。

东富汽车总裁办公室小张就上述交易的有关事宜向公司董秘周华提出了如下观点：

1.东富汽车本次非公开发行股份交易的目的是为了获得东灵公司的55%控股权，因此对东灵公司董事会的改选工作也应同时进行。

2.公司董事会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体董事三分之二以上表决通过。

3.独立董事不必就本次非公开发行股份交易单独发表意见。

4.公司股东大会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5.非公开发行股份后，东富集团作为东富汽车的控股股东，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

6.东富集团附属子公司东海公司因本次认购的股份不足5%，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

经董事会审议后，东富汽车与东富集团签署了相关协议。由于本次交易已经触发向东灵公司所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约义务，因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免。

随后经过数月努力，东富汽车成功通过发行股份方式获得了东灵公司55%的控股权。

资料（三）2011年底，东富汽车董事会下设的战略委员会制定了未来五年的战略规划，具体如下：

1.自主品牌营销战略：加大三、四线城市等国内细分市场的营销力度及渠道布局；稳步实施自主品牌产品“走出去”战略，积极开拓以东南亚为主的海外市场，全力拓展自主品牌整车销量规模，进一步提升自主品牌形象。

2.差异化产品战略：紧密跟踪市场形势，针对消费需求个性化、年轻化的趋势，利用技术创新和研发优势，加快市场响应速度，缩短新车型的推出速度，进一步充实产品系列，满足不同消费层次的需求。

3.国际化并购战略：通过并购方式收购海外同行企业，旨在引入国际优质资源和领先技术，推动公司实现跨越式发展。

4.产业链协同战略：零部件、服务贸易、汽车金融板块要围绕整体战略，形成以整车制造为中心，涵盖上游的汽车研发、零部件和下游的汽车商贸服务、汽车金融、汽车物流等完整的产业链，不断加大资源整合力度，推动产业链协同发展，彰显高附加值的协同效应。

5.新能源汽车战略：通过积极整合和获取新能源汽车关键技术和核心资源，以混合动力汽车作为现阶段产业化目标，努力探索商业应用模式，扎实做好基础设施以及市场营销渠道等配套建设。

根据上述战略发展规划，公司未来资金需求将超过10亿元。东富汽车为此准备发行可转换公司债券来筹措部分资金。根据可转换公司债券的发行条件，经测算后将本次发行规模确定为5亿元，初步发行方案如下表：

注：同期等风险普通债券的市场利率为12%；东富汽车加权平均股价约为14元/股。

东富汽车董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时，非财务专业的独立董事李敏提出以下意见：

1.转股价格的金额有误。目前公司股价为14元/股，而转股价格为17.5元/股，高出现价25%。这种情况下，理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股，而不会做出转股的决定。

2.同期普通债券的市场利率为12%，而本次债券发行利率为10%，低于同期债券利率，可能导致没有投资者会认购，应调高发行利率，至少不低于市场利率。

3.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司的权益不受损害，但公司发行债券是为了筹集资金，赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷。

4.转股期限的条款约定不合理。方案中自发行结束之日起六个月后才能允许债券转为公司普通股，建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制，这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率。

董秘周华针对上述观点逐一做出解释，消除了李敏的疑虑，并顺利通过了本次可转换公司债券发行的决议。2012年东富汽车成功发行了5亿元可转换公司债券，为加快完成公司未来的战略发展规划迈出了重要一步。

资料（四）

凤凰汽车集团公司（以下简称凤凰集团）是全球最大的汽车公司之一，在全球40多个国家和地区建立了汽车制造业务。Phoenix China公司作为凤凰集团在中国的投资实体，主要在中国经营进口、生产和销售凤凰集团旗下所有汽车品牌的系列产品。

凤凰集团是东富汽车在中国境内汽车研发、制造及销售领域的重要合作伙伴，双方合作基础扎实、成果显著。早在1990年初，东富汽车就与凤凰集团签署了技术交流以及合作研究开发协议，双方在互相信任的基础上，充分利用各自优势共同研发，相互交流技术资料，分享科研成果；自2001起双方共同出资组建合资公司Phoenix China公司，投资比例各占50%。双方通过共同经营Phoenix China公司以满足中国市场的需求，并在此基础上携手拓展亚太市场。

2013年末，为了实施国际化战略，东富汽车董事会决定拟以现金收购凤凰集团持有的PhoenixChina公司1%股权。

Phoenix China公司主营乘用车业务，A股市场乘用车行业可比公司的估值情况如下：

经多次友好协商，东富汽车与凤凰集团于2014年初签署了《股权转让协议》，并约定收购Phoenix China公司1%股权的对价为8190万美元，按照汇率测算约合5亿元人民币。Phoenix China公司1%股权对应的2013年12月31日账面净资产为1.25亿元人民币，对应的2013年度归属于该1%股权的净利润为0.2亿元人民币。

上述交易如能完成，东富汽车对Phoenix China公司的持股比例将由原50%上升至51%，并可在PhoenixChina公司董事会增补一名董事。增补后，东富汽车和凤凰集团在Phoenix China公司董事会中拥有的席位由原来的5：5变更为6：5，东富汽车最终可取得Phoenix China公司控制权。

截止2013年12月31日，东富汽车股本总额为100000万股，均为普通股，净资产约为80亿元。2014年初，公司实施了2013年度利润分配方案为每10股普通股送红利6元，分配后公司股价维持约10元/股。东富汽车预计未来股利年增长率为10%。

为满足收购Phoenix China公司1%股权的资金需求，东富汽车需要筹集人民币50000万元的长期资本。结合公司实际情况，经讨论有以下三种筹资方案可供选择：

方案一：平价发行票面年利率为10%、每年末付息的10年期债券50000万元。

方案二：以普通股现价公开发行固定股利率为15%的优先股5000万股。（注：税后支付优先股股利）

方案三：根据现价发行普通股5000万股。

另外，东富汽车财务部门在未考虑上述筹资方案的情况下，预测的2014年度相关财务数据如下表：

东富汽车董事会出于减少负债规模、保持公司控制权的稳定性、优化财务结构等因素的考虑，最终决定选择方案二，即全部通过公开发行优先股的方式来筹集资金用于收购Phoenix China公司1%股权。

根据资料四，判断东富汽车发行优先股筹资方案在发行主体、数量、金额方面是否符合优先股的公开发行条件，并简要说明理由。简要分析优先股筹资的特点，并说明优先股股东有别于普通股股东的主要权利和义务。

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正确答案：

本题解析：

【正确答案】（1）免于以要约收购增持股份的事项。

?收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化。

?上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。

?经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。

?中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

（2）东富汽车和东灵公司由于同受东富集团控制，东富汽车收购东灵公司后并未导致上市公司最终的实际控制人发生变化，因此，该收购行为属于中国证监会免于要约收购的豁免情形。

【答案解析】本题考核“上市公司收购”知识点，主要涉及了强制要约制度中的豁免事项。根据《收购办法》的有关规定，豁免事项有如下几种情况：（1）免于以要约收购方式增持股份的事项。（2）适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项。（3）免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项。本题考核的是免于以要约收购方式增持股份的事项。不仅要求列举，而且要根据资料信息判断是否属于该种情形，这就要求我们不仅要对相关内容进行熟练记忆，而且要会运用到具体的实例中。

【提示】根据2015年的注册会计师《经济法》教材，免于以要约方式增持股份的情形有变化。

有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：

（1）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；

（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

（3）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

问答题

1、资料（一）

东富汽车股份有限公司（以下简称东富汽车或公司）是由东富汽车工业（集团）总公司（以下简称东富集团）独家发起设立的一家以整车制造为主的A股上市公司。作为全国汽车制造行业的龙头企业，经过长年发展，东富汽车国内整车产销的规模优势持续扩大，国内市场占有率始终保持领先，在业内的知名度高、声誉较好。东富汽车拥有国内较大的整车产品销售与服务网络，以及动力总成、汽车电子、底盘等与整车开发密切相关的关键零部件体系和汽车金融业务对整车业务的支持。东富汽车的技术创新能力对公司产品开发和产销量大幅攀升起到了重要的支撑作用，拥有诸多专利权和科研成果，包括率先研制新能源汽车而获得的技术成果等。公司已初步构建了自主品牌全球研发体系框架，从事科技活动的人员超过20%，其中研究与试验开发人员占从事科技活动人员的比例接近60%，本土的研发实力不断壮大。然而业务迅速拓展所需人才资源的不足以及资金短缺等问题在一定程度上制约了公司的发展。

对于汽车行业的发展，国家政策总体上采取鼓励支持的态度。随着我国宏观经济总体回升向好、居民购买力的提高以及我国城镇化的加快推进促使三、四线城市经济快速发展，为汽车行业提供了有利的市场机遇，使得我国汽车市场持续保持较快增长。但是受国内汽车市场高速增长的影响，很多国内汽车企业都在进一步扩充产能，可能导致产能过剩而引发价格战；跨国汽车公司也纷纷将中国市场视为其全球市场的核心地区，不断加大投入力度，新品投放数量增加迅速，这些都将加速行业竞争的白热化。与此同时，随着国内各大城市交通拥堵状况日趋严重、部分城市停车费的上涨、石油价格的高企以及环保意识的加强，汽车使用环境将进一步紧张，使用成本或将逐渐提高，加之劳动力成本不断上升，制约汽车产业发展的因素不断显现。为此，国家鼓励汽车行业自主创新和并购重组，并要求积极调整产业结构，加快推广节能与新能源汽车。由于新能源汽车已在海外市场发展多年且收效显著，其未来实现规模化发展已成为业内普遍共识。为了带动中国新能源汽车产业的发展，国家出台有关汽车排放和燃油消耗的法规逐步趋于严苛。

根据2010年度经审计的合并财务会计报告，东富汽车全年实现营业收入225亿元，营业利润42亿元，净利润20亿元。2010年末总资产350亿元，净资产70亿元。截止2010年末，东富集团持有东富汽车52%的股份，为东富汽车的控股股东。

资料（二）

2011年5月，东富汽车为了完善现有的汽车制造产业链格局，实现其整车及零部件业务一体化配套服务，拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产，通过向东富集团及其附属子公司东海零部件有限公司（以下简称东海公司）非公开发行市值近28亿元的股份，分别购买两公司所持有的上市公司东灵汽车零部件股份有限公司（以下简称东灵公司）51%和4%的股权。

本次交易的标的公司东灵公司是一家从事汽车零部件研发、生产及销售业务的A股上市公司，拥有汽车零部件子公司20多家，具有产品多、品种全、开发能力强以及客户覆盖范围广等优势。根据2010年度经审计的合并财务会计报告，东灵公司全年实现营业收入45亿元，营业利润4.9亿元，净利润4.4亿元；年末总资产35亿元，总负债20亿元，净资产为15亿元。

东富汽车总裁办公室小张就上述交易的有关事宜向公司董秘周华提出了如下观点：

1.东富汽车本次非公开发行股份交易的目的是为了获得东灵公司的55%控股权，因此对东灵公司董事会的改选工作也应同时进行。

2.公司董事会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体董事三分之二以上表决通过。

3.独立董事不必就本次非公开发行股份交易单独发表意见。

4.公司股东大会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5.非公开发行股份后，东富集团作为东富汽车的控股股东，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

6.东富集团附属子公司东海公司因本次认购的股份不足5%，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

经董事会审议后，东富汽车与东富集团签署了相关协议。由于本次交易已经触发向东灵公司所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约义务，因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免。

随后经过数月努力，东富汽车成功通过发行股份方式获得了东灵公司55%的控股权。

资料（三）2011年底，东富汽车董事会下设的战略委员会制定了未来五年的战略规划，具体如下：

1.自主品牌营销战略：加大三、四线城市等国内细分市场的营销力度及渠道布局；稳步实施自主品牌产品“走出去”战略，积极开拓以东南亚为主的海外市场，全力拓展自主品牌整车销量规模，进一步提升自主品牌形象。

2.差异化产品战略：紧密跟踪市场形势，针对消费需求个性化、年轻化的趋势，利用技术创新和研发优势，加快市场响应速度，缩短新车型的推出速度，进一步充实产品系列，满足不同消费层次的需求。

3.国际化并购战略：通过并购方式收购海外同行企业，旨在引入国际优质资源和领先技术，推动公司实现跨越式发展。

4.产业链协同战略：零部件、服务贸易、汽车金融板块要围绕整体战略，形成以整车制造为中心，涵盖上游的汽车研发、零部件和下游的汽车商贸服务、汽车金融、汽车物流等完整的产业链，不断加大资源整合力度，推动产业链协同发展，彰显高附加值的协同效应。

5.新能源汽车战略：通过积极整合和获取新能源汽车关键技术和核心资源，以混合动力汽车作为现阶段产业化目标，努力探索商业应用模式，扎实做好基础设施以及市场营销渠道等配套建设。

根据上述战略发展规划，公司未来资金需求将超过10亿元。东富汽车为此准备发行可转换公司债券来筹措部分资金。根据可转换公司债券的发行条件，经测算后将本次发行规模确定为5亿元，初步发行方案如下表：

注：同期等风险普通债券的市场利率为12%；东富汽车加权平均股价约为14元/股。

东富汽车董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时，非财务专业的独立董事李敏提出以下意见：

1.转股价格的金额有误。目前公司股价为14元/股，而转股价格为17.5元/股，高出现价25%。这种情况下，理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股，而不会做出转股的决定。

2.同期普通债券的市场利率为12%，而本次债券发行利率为10%，低于同期债券利率，可能导致没有投资者会认购，应调高发行利率，至少不低于市场利率。

3.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司的权益不受损害，但公司发行债券是为了筹集资金，赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷。

4.转股期限的条款约定不合理。方案中自发行结束之日起六个月后才能允许债券转为公司普通股，建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制，这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率。

董秘周华针对上述观点逐一做出解释，消除了李敏的疑虑，并顺利通过了本次可转换公司债券发行的决议。2012年东富汽车成功发行了5亿元可转换公司债券，为加快完成公司未来的战略发展规划迈出了重要一步。

资料（四）

凤凰汽车集团公司（以下简称凤凰集团）是全球最大的汽车公司之一，在全球40多个国家和地区建立了汽车制造业务。Phoenix China公司作为凤凰集团在中国的投资实体，主要在中国经营进口、生产和销售凤凰集团旗下所有汽车品牌的系列产品。

凤凰集团是东富汽车在中国境内汽车研发、制造及销售领域的重要合作伙伴，双方合作基础扎实、成果显著。早在1990年初，东富汽车就与凤凰集团签署了技术交流以及合作研究开发协议，双方在互相信任的基础上，充分利用各自优势共同研发，相互交流技术资料，分享科研成果；自2001起双方共同出资组建合资公司Phoenix China公司，投资比例各占50%。双方通过共同经营Phoenix China公司以满足中国市场的需求，并在此基础上携手拓展亚太市场。

2013年末，为了实施国际化战略，东富汽车董事会决定拟以现金收购凤凰集团持有的PhoenixChina公司1%股权。

Phoenix China公司主营乘用车业务，A股市场乘用车行业可比公司的估值情况如下：

经多次友好协商，东富汽车与凤凰集团于2014年初签署了《股权转让协议》，并约定收购Phoenix China公司1%股权的对价为8190万美元，按照汇率测算约合5亿元人民币。Phoenix China公司1%股权对应的2013年12月31日账面净资产为1.25亿元人民币，对应的2013年度归属于该1%股权的净利润为0.2亿元人民币。

上述交易如能完成，东富汽车对Phoenix China公司的持股比例将由原50%上升至51%，并可在PhoenixChina公司董事会增补一名董事。增补后，东富汽车和凤凰集团在Phoenix China公司董事会中拥有的席位由原来的5：5变更为6：5，东富汽车最终可取得Phoenix China公司控制权。

截止2013年12月31日，东富汽车股本总额为100000万股，均为普通股，净资产约为80亿元。2014年初，公司实施了2013年度利润分配方案为每10股普通股送红利6元，分配后公司股价维持约10元/股。东富汽车预计未来股利年增长率为10%。

为满足收购Phoenix China公司1%股权的资金需求，东富汽车需要筹集人民币50000万元的长期资本。结合公司实际情况，经讨论有以下三种筹资方案可供选择：

方案一：平价发行票面年利率为10%、每年末付息的10年期债券50000万元。

方案二：以普通股现价公开发行固定股利率为15%的优先股5000万股。（注：税后支付优先股股利）

方案三：根据现价发行普通股5000万股。

另外，东富汽车财务部门在未考虑上述筹资方案的情况下，预测的2014年度相关财务数据如下表：

东富汽车董事会出于减少负债规模、保持公司控制权的稳定性、优化财务结构等因素的考虑，最终决定选择方案二，即全部通过公开发行优先股的方式来筹集资金用于收购Phoenix China公司1%股权。

列举实现发展战略的三种主要途径。根据资料四，指出东富汽车增持Phoenix China公司1%股权交易行为所选取的途径类型，并简要说明其动因。指出本次增持前东富汽车实施发展战略选取过的途径类型（如类型可进一步细分，应将其细分），并简要说明两类型之间的区别。

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正确答案：

本题解析：

【正确答案】细分战略的判断及理由：

?战略1“自主品牌营销战略”属于发展战略中的密集型战略——市场开发（现有产品和新市场）。

?理由：通过三四线城市、东南亚市场的营销开发，将现有自主品牌产品打入新市场。

?战略2“差异化产品战略”属于发展战略中的密集型战略——产品开发（新产品和现有市场）

?理由：在原有市场上，针对消费者差异化需求而研制新车型。

?战略3“国际化并购战略”属于发展战略中的一体化战略——横向一体化战略。

?理由：国际同行的收购能够引入国际优质资源和领先技术，从而实现规模经济，以增强自身实力。

?战略4“产业链协同战略”属于发展战略中的一体化战略——纵向一体化战略。

?理由：通过零部件、商贸服务等上下游的有效整合，保证关键投入的质量，有效控制交易成本。

?战略5“新能源汽车战略”属于发展战略中的密集型战略——多元化（新产品和新市场）（注：或者“多元化战略（相关多元化）”）。

?理由：新能源汽车有别于燃料传统汽车，与现有产品和市场分属不同领域。

【答案解析】本题考核“总体战略——发展战略的类型”知识点。要求考生对发展战略的主要类型及其细分战略有整体地把握，并能根据案例信息区分企业所采用的不同战略。

问答题

1、资料（一）

东富汽车股份有限公司（以下简称东富汽车或公司）是由东富汽车工业（集团）总公司（以下简称东富集团）独家发起设立的一家以整车制造为主的A股上市公司。作为全国汽车制造行业的龙头企业，经过长年发展，东富汽车国内整车产销的规模优势持续扩大，国内市场占有率始终保持领先，在业内的知名度高、声誉较好。东富汽车拥有国内较大的整车产品销售与服务网络，以及动力总成、汽车电子、底盘等与整车开发密切相关的关键零部件体系和汽车金融业务对整车业务的支持。东富汽车的技术创新能力对公司产品开发和产销量大幅攀升起到了重要的支撑作用，拥有诸多专利权和科研成果，包括率先研制新能源汽车而获得的技术成果等。公司已初步构建了自主品牌全球研发体系框架，从事科技活动的人员超过20%，其中研究与试验开发人员占从事科技活动人员的比例接近60%，本土的研发实力不断壮大。然而业务迅速拓展所需人才资源的不足以及资金短缺等问题在一定程度上制约了公司的发展。

对于汽车行业的发展，国家政策总体上采取鼓励支持的态度。随着我国宏观经济总体回升向好、居民购买力的提高以及我国城镇化的加快推进促使三、四线城市经济快速发展，为汽车行业提供了有利的市场机遇，使得我国汽车市场持续保持较快增长。但是受国内汽车市场高速增长的影响，很多国内汽车企业都在进一步扩充产能，可能导致产能过剩而引发价格战；跨国汽车公司也纷纷将中国市场视为其全球市场的核心地区，不断加大投入力度，新品投放数量增加迅速，这些都将加速行业竞争的白热化。与此同时，随着国内各大城市交通拥堵状况日趋严重、部分城市停车费的上涨、石油价格的高企以及环保意识的加强，汽车使用环境将进一步紧张，使用成本或将逐渐提高，加之劳动力成本不断上升，制约汽车产业发展的因素不断显现。为此，国家鼓励汽车行业自主创新和并购重组，并要求积极调整产业结构，加快推广节能与新能源汽车。由于新能源汽车已在海外市场发展多年且收效显著，其未来实现规模化发展已成为业内普遍共识。为了带动中国新能源汽车产业的发展，国家出台有关汽车排放和燃油消耗的法规逐步趋于严苛。

根据2010年度经审计的合并财务会计报告，东富汽车全年实现营业收入225亿元，营业利润42亿元，净利润20亿元。2010年末总资产350亿元，净资产70亿元。截止2010年末，东富集团持有东富汽车52%的股份，为东富汽车的控股股东。

资料（二）

2011年5月，东富汽车为了完善现有的汽车制造产业链格局，实现其整车及零部件业务一体化配套服务，拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产，通过向东富集团及其附属子公司东海零部件有限公司（以下简称东海公司）非公开发行市值近28亿元的股份，分别购买两公司所持有的上市公司东灵汽车零部件股份有限公司（以下简称东灵公司）51%和4%的股权。

本次交易的标的公司东灵公司是一家从事汽车零部件研发、生产及销售业务的A股上市公司，拥有汽车零部件子公司20多家，具有产品多、品种全、开发能力强以及客户覆盖范围广等优势。根据2010年度经审计的合并财务会计报告，东灵公司全年实现营业收入45亿元，营业利润4.9亿元，净利润4.4亿元；年末总资产35亿元，总负债20亿元，净资产为15亿元。

东富汽车总裁办公室小张就上述交易的有关事宜向公司董秘周华提出了如下观点：

1.东富汽车本次非公开发行股份交易的目的是为了获得东灵公司的55%控股权，因此对东灵公司董事会的改选工作也应同时进行。

2.公司董事会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体董事三分之二以上表决通过。

3.独立董事不必就本次非公开发行股份交易单独发表意见。

4.公司股东大会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5.非公开发行股份后，东富集团作为东富汽车的控股股东，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

6.东富集团附属子公司东海公司因本次认购的股份不足5%，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

经董事会审议后，东富汽车与东富集团签署了相关协议。由于本次交易已经触发向东灵公司所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约义务，因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免。

随后经过数月努力，东富汽车成功通过发行股份方式获得了东灵公司55%的控股权。

资料（三）2011年底，东富汽车董事会下设的战略委员会制定了未来五年的战略规划，具体如下：

1.自主品牌营销战略：加大三、四线城市等国内细分市场的营销力度及渠道布局；稳步实施自主品牌产品“走出去”战略，积极开拓以东南亚为主的海外市场，全力拓展自主品牌整车销量规模，进一步提升自主品牌形象。

2.差异化产品战略：紧密跟踪市场形势，针对消费需求个性化、年轻化的趋势，利用技术创新和研发优势，加快市场响应速度，缩短新车型的推出速度，进一步充实产品系列，满足不同消费层次的需求。

3.国际化并购战略：通过并购方式收购海外同行企业，旨在引入国际优质资源和领先技术，推动公司实现跨越式发展。

4.产业链协同战略：零部件、服务贸易、汽车金融板块要围绕整体战略，形成以整车制造为中心，涵盖上游的汽车研发、零部件和下游的汽车商贸服务、汽车金融、汽车物流等完整的产业链，不断加大资源整合力度，推动产业链协同发展，彰显高附加值的协同效应。

5.新能源汽车战略：通过积极整合和获取新能源汽车关键技术和核心资源，以混合动力汽车作为现阶段产业化目标，努力探索商业应用模式，扎实做好基础设施以及市场营销渠道等配套建设。

根据上述战略发展规划，公司未来资金需求将超过10亿元。东富汽车为此准备发行可转换公司债券来筹措部分资金。根据可转换公司债券的发行条件，经测算后将本次发行规模确定为5亿元，初步发行方案如下表：

注：同期等风险普通债券的市场利率为12%；东富汽车加权平均股价约为14元/股。

东富汽车董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时，非财务专业的独立董事李敏提出以下意见：

1.转股价格的金额有误。目前公司股价为14元/股，而转股价格为17.5元/股，高出现价25%。这种情况下，理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股，而不会做出转股的决定。

2.同期普通债券的市场利率为12%，而本次债券发行利率为10%，低于同期债券利率，可能导致没有投资者会认购，应调高发行利率，至少不低于市场利率。

3.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司的权益不受损害，但公司发行债券是为了筹集资金，赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷。

4.转股期限的条款约定不合理。方案中自发行结束之日起六个月后才能允许债券转为公司普通股，建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制，这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率。

董秘周华针对上述观点逐一做出解释，消除了李敏的疑虑，并顺利通过了本次可转换公司债券发行的决议。2012年东富汽车成功发行了5亿元可转换公司债券，为加快完成公司未来的战略发展规划迈出了重要一步。

资料（四）

凤凰汽车集团公司（以下简称凤凰集团）是全球最大的汽车公司之一，在全球40多个国家和地区建立了汽车制造业务。Phoenix China公司作为凤凰集团在中国的投资实体，主要在中国经营进口、生产和销售凤凰集团旗下所有汽车品牌的系列产品。

凤凰集团是东富汽车在中国境内汽车研发、制造及销售领域的重要合作伙伴，双方合作基础扎实、成果显著。早在1990年初，东富汽车就与凤凰集团签署了技术交流以及合作研究开发协议，双方在互相信任的基础上，充分利用各自优势共同研发，相互交流技术资料，分享科研成果；自2001起双方共同出资组建合资公司Phoenix China公司，投资比例各占50%。双方通过共同经营Phoenix China公司以满足中国市场的需求，并在此基础上携手拓展亚太市场。

2013年末，为了实施国际化战略，东富汽车董事会决定拟以现金收购凤凰集团持有的PhoenixChina公司1%股权。

Phoenix China公司主营乘用车业务，A股市场乘用车行业可比公司的估值情况如下：

经多次友好协商，东富汽车与凤凰集团于2014年初签署了《股权转让协议》，并约定收购Phoenix China公司1%股权的对价为8190万美元，按照汇率测算约合5亿元人民币。Phoenix China公司1%股权对应的2013年12月31日账面净资产为1.25亿元人民币，对应的2013年度归属于该1%股权的净利润为0.2亿元人民币。

上述交易如能完成，东富汽车对Phoenix China公司的持股比例将由原50%上升至51%，并可在PhoenixChina公司董事会增补一名董事。增补后，东富汽车和凤凰集团在Phoenix China公司董事会中拥有的席位由原来的5：5变更为6：5，东富汽车最终可取得Phoenix China公司控制权。

截止2013年12月31日，东富汽车股本总额为100000万股，均为普通股，净资产约为80亿元。2014年初，公司实施了2013年度利润分配方案为每10股普通股送红利6元，分配后公司股价维持约10元/股。东富汽车预计未来股利年增长率为10%。

为满足收购Phoenix China公司1%股权的资金需求，东富汽车需要筹集人民币50000万元的长期资本。结合公司实际情况，经讨论有以下三种筹资方案可供选择：

方案一：平价发行票面年利率为10%、每年末付息的10年期债券50000万元。

方案二：以普通股现价公开发行固定股利率为15%的优先股5000万股。（注：税后支付优先股股利）

方案三：根据现价发行普通股5000万股。

另外，东富汽车财务部门在未考虑上述筹资方案的情况下，预测的2014年度相关财务数据如下表：

东富汽车董事会出于减少负债规模、保持公司控制权的稳定性、优化财务结构等因素的考虑，最终决定选择方案二，即全部通过公开发行优先股的方式来筹集资金用于收购Phoenix China公司1%股权。

根据资料三，判断独立董事李敏的观点是否妥当，并简要说明理由。

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正确答案：

本题解析：

【正确答案】独立董事李敏观点分析如下：

?观点1不妥。

?理由：转股价格即转换发生时投资者为取得普通股每股所支付的实际价格。而可转换公司债券的最低价值，应当是债券价值和转换价值两者中较高者，这是市场套利的结果。通常情况下，转换价格比发行时的股价高出20%-30%。

?观点2不妥。

?理由：可转换公司债券向投资者提供了转为股权投资的选择权，使之有机会转为普通股并分享公司更多的收益，因此投资者愿意接受可转换公司债券的票面利率低于同一条件下的普通债券的利率。

?观点3不妥。

?理由：赎回条款是可转换公司债券的发行公司可以在债券到期日之前提前赎回债券的规定。设置赎回条款一方面是为了促使债券持有人转换股份，另一方面还可以使发行公司避免市场利率下降后，继续向债券持有人按较高的债券票面利率支付利息所蒙受的损失，所以实际是对发行公司的保护。

?回售条款是在可转换公司债券发行公司的股票价格达到某种恶劣程度时，债券持有人有权按照约定的价格将可转换公司债券卖给发行公司的有关规定。设置回售条款是为了保护债券投资人的利益，使他们能够避免遭受过大的投资损失，从而降低投资风险。合理的回售条款可以增加投资者的安全感，因而有利于吸引投资者购买可转换公司债券。

?观点4不妥。

?理由：根据我国《上市公司证券发行管理办法》规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，这是法定要求。

【答案解析】本题考核“可转换公司债券”知识点，主要涉及了可转换公司债券的转股价格、票面利率的确定、赎回条款和回售条款以及转股期的规定。可转换公司债券作为一种混合筹资方式，有不同于普通公司债券的多种特征，考生在学习时要注意把握。

问答题

1、资料（一）

东富汽车股份有限公司（以下简称东富汽车或公司）是由东富汽车工业（集团）总公司（以下简称东富集团）独家发起设立的一家以整车制造为主的A股上市公司。作为全国汽车制造行业的龙头企业，经过长年发展，东富汽车国内整车产销的规模优势持续扩大，国内市场占有率始终保持领先，在业内的知名度高、声誉较好。东富汽车拥有国内较大的整车产品销售与服务网络，以及动力总成、汽车电子、底盘等与整车开发密切相关的关键零部件体系和汽车金融业务对整车业务的支持。东富汽车的技术创新能力对公司产品开发和产销量大幅攀升起到了重要的支撑作用，拥有诸多专利权和科研成果，包括率先研制新能源汽车而获得的技术成果等。公司已初步构建了自主品牌全球研发体系框架，从事科技活动的人员超过20%，其中研究与试验开发人员占从事科技活动人员的比例接近60%，本土的研发实力不断壮大。然而业务迅速拓展所需人才资源的不足以及资金短缺等问题在一定程度上制约了公司的发展。

对于汽车行业的发展，国家政策总体上采取鼓励支持的态度。随着我国宏观经济总体回升向好、居民购买力的提高以及我国城镇化的加快推进促使三、四线城市经济快速发展，为汽车行业提供了有利的市场机遇，使得我国汽车市场持续保持较快增长。但是受国内汽车市场高速增长的影响，很多国内汽车企业都在进一步扩充产能，可能导致产能过剩而引发价格战；跨国汽车公司也纷纷将中国市场视为其全球市场的核心地区，不断加大投入力度，新品投放数量增加迅速，这些都将加速行业竞争的白热化。与此同时，随着国内各大城市交通拥堵状况日趋严重、部分城市停车费的上涨、石油价格的高企以及环保意识的加强，汽车使用环境将进一步紧张，使用成本或将逐渐提高，加之劳动力成本不断上升，制约汽车产业发展的因素不断显现。为此，国家鼓励汽车行业自主创新和并购重组，并要求积极调整产业结构，加快推广节能与新能源汽车。由于新能源汽车已在海外市场发展多年且收效显著，其未来实现规模化发展已成为业内普遍共识。为了带动中国新能源汽车产业的发展，国家出台有关汽车排放和燃油消耗的法规逐步趋于严苛。

根据2010年度经审计的合并财务会计报告，东富汽车全年实现营业收入225亿元，营业利润42亿元，净利润20亿元。2010年末总资产350亿元，净资产70亿元。截止2010年末，东富集团持有东富汽车52%的股份，为东富汽车的控股股东。

资料（二）

2011年5月，东富汽车为了完善现有的汽车制造产业链格局，实现其整车及零部件业务一体化配套服务，拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产，通过向东富集团及其附属子公司东海零部件有限公司（以下简称东海公司）非公开发行市值近28亿元的股份，分别购买两公司所持有的上市公司东灵汽车零部件股份有限公司（以下简称东灵公司）51%和4%的股权。

本次交易的标的公司东灵公司是一家从事汽车零部件研发、生产及销售业务的A股上市公司，拥有汽车零部件子公司20多家，具有产品多、品种全、开发能力强以及客户覆盖范围广等优势。根据2010年度经审计的合并财务会计报告，东灵公司全年实现营业收入45亿元，营业利润4.9亿元，净利润4.4亿元；年末总资产35亿元，总负债20亿元，净资产为15亿元。

东富汽车总裁办公室小张就上述交易的有关事宜向公司董秘周华提出了如下观点：

1.东富汽车本次非公开发行股份交易的目的是为了获得东灵公司的55%控股权，因此对东灵公司董事会的改选工作也应同时进行。

2.公司董事会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体董事三分之二以上表决通过。

3.独立董事不必就本次非公开发行股份交易单独发表意见。

4.公司股东大会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5.非公开发行股份后，东富集团作为东富汽车的控股股东，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

6.东富集团附属子公司东海公司因本次认购的股份不足5%，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

经董事会审议后，东富汽车与东富集团签署了相关协议。由于本次交易已经触发向东灵公司所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约义务，因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免。

随后经过数月努力，东富汽车成功通过发行股份方式获得了东灵公司55%的控股权。

资料（三）2011年底，东富汽车董事会下设的战略委员会制定了未来五年的战略规划，具体如下：

1.自主品牌营销战略：加大三、四线城市等国内细分市场的营销力度及渠道布局；稳步实施自主品牌产品“走出去”战略，积极开拓以东南亚为主的海外市场，全力拓展自主品牌整车销量规模，进一步提升自主品牌形象。

2.差异化产品战略：紧密跟踪市场形势，针对消费需求个性化、年轻化的趋势，利用技术创新和研发优势，加快市场响应速度，缩短新车型的推出速度，进一步充实产品系列，满足不同消费层次的需求。

3.国际化并购战略：通过并购方式收购海外同行企业，旨在引入国际优质资源和领先技术，推动公司实现跨越式发展。

4.产业链协同战略：零部件、服务贸易、汽车金融板块要围绕整体战略，形成以整车制造为中心，涵盖上游的汽车研发、零部件和下游的汽车商贸服务、汽车金融、汽车物流等完整的产业链，不断加大资源整合力度，推动产业链协同发展，彰显高附加值的协同效应。

5.新能源汽车战略：通过积极整合和获取新能源汽车关键技术和核心资源，以混合动力汽车作为现阶段产业化目标，努力探索商业应用模式，扎实做好基础设施以及市场营销渠道等配套建设。

根据上述战略发展规划，公司未来资金需求将超过10亿元。东富汽车为此准备发行可转换公司债券来筹措部分资金。根据可转换公司债券的发行条件，经测算后将本次发行规模确定为5亿元，初步发行方案如下表：

注：同期等风险普通债券的市场利率为12%；东富汽车加权平均股价约为14元/股。

东富汽车董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时，非财务专业的独立董事李敏提出以下意见：

1.转股价格的金额有误。目前公司股价为14元/股，而转股价格为17.5元/股，高出现价25%。这种情况下，理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股，而不会做出转股的决定。

2.同期普通债券的市场利率为12%，而本次债券发行利率为10%，低于同期债券利率，可能导致没有投资者会认购，应调高发行利率，至少不低于市场利率。

3.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司的权益不受损害，但公司发行债券是为了筹集资金，赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷。

4.转股期限的条款约定不合理。方案中自发行结束之日起六个月后才能允许债券转为公司普通股，建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制，这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率。

董秘周华针对上述观点逐一做出解释，消除了李敏的疑虑，并顺利通过了本次可转换公司债券发行的决议。2012年东富汽车成功发行了5亿元可转换公司债券，为加快完成公司未来的战略发展规划迈出了重要一步。

资料（四）

凤凰汽车集团公司（以下简称凤凰集团）是全球最大的汽车公司之一，在全球40多个国家和地区建立了汽车制造业务。Phoenix China公司作为凤凰集团在中国的投资实体，主要在中国经营进口、生产和销售凤凰集团旗下所有汽车品牌的系列产品。

凤凰集团是东富汽车在中国境内汽车研发、制造及销售领域的重要合作伙伴，双方合作基础扎实、成果显著。早在1990年初，东富汽车就与凤凰集团签署了技术交流以及合作研究开发协议，双方在互相信任的基础上，充分利用各自优势共同研发，相互交流技术资料，分享科研成果；自2001起双方共同出资组建合资公司Phoenix China公司，投资比例各占50%。双方通过共同经营Phoenix China公司以满足中国市场的需求，并在此基础上携手拓展亚太市场。

2013年末，为了实施国际化战略，东富汽车董事会决定拟以现金收购凤凰集团持有的PhoenixChina公司1%股权。

Phoenix China公司主营乘用车业务，A股市场乘用车行业可比公司的估值情况如下：

经多次友好协商，东富汽车与凤凰集团于2014年初签署了《股权转让协议》，并约定收购Phoenix China公司1%股权的对价为8190万美元，按照汇率测算约合5亿元人民币。Phoenix China公司1%股权对应的2013年12月31日账面净资产为1.25亿元人民币，对应的2013年度归属于该1%股权的净利润为0.2亿元人民币。

上述交易如能完成，东富汽车对Phoenix China公司的持股比例将由原50%上升至51%，并可在PhoenixChina公司董事会增补一名董事。增补后，东富汽车和凤凰集团在Phoenix China公司董事会中拥有的席位由原来的5：5变更为6：5，东富汽车最终可取得Phoenix China公司控制权。

截止2013年12月31日，东富汽车股本总额为100000万股，均为普通股，净资产约为80亿元。2014年初，公司实施了2013年度利润分配方案为每10股普通股送红利6元，分配后公司股价维持约10元/股。东富汽车预计未来股利年增长率为10%。

为满足收购Phoenix China公司1%股权的资金需求，东富汽车需要筹集人民币50000万元的长期资本。结合公司实际情况，经讨论有以下三种筹资方案可供选择：

方案一：平价发行票面年利率为10%、每年末付息的10年期债券50000万元。

方案二：以普通股现价公开发行固定股利率为15%的优先股5000万股。（注：税后支付优先股股利）

方案三：根据现价发行普通股5000万股。

另外，东富汽车财务部门在未考虑上述筹资方案的情况下，预测的2014年度相关财务数据如下表：

东富汽车董事会出于减少负债规模、保持公司控制权的稳定性、优化财务结构等因素的考虑，最终决定选择方案二，即全部通过公开发行优先股的方式来筹集资金用于收购Phoenix China公司1%股权。

根据资料三，指出东富汽车战略委员会制定的五个发展战略分别属于企业发展战略中的何种细分战略类型，并简要说明理由（如战略类型可进一步细分，应将其细分）。

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正确答案：

本题解析：

【正确答案】（1）发展战略一般可以采用三种途径：

?外部发展（并购）。外部发展是指企业通过取得外部经营资源谋求发展的战略。外部发展的狭义内涵是并购，并购包括收购与合并。

?内部发展（新建）。内部发展指企业利用自身内部资源谋求发展的战略。

?战略联盟。战略联盟是指两个或两个以上经营实体之间为了达到某种战略目的而建立的一种合作关系。

（2）东富汽车增持Phoenix China公司1%股权的交易所选取的途径类型为外部发展（并购），动因如下：

?避开进入壁垒，迅速进入，争取市场机会，规避各种风险。

?获得协同效应。

?克服企业负外部性，减少竞争，增强对市场的控制力。

（3）并购前东富汽车分别选取过的途径类型：

?自1990年起，选取的途径类型为战略联盟（功能性协议）（注：或“契约式战略联盟”）。

?自2001年起，选取的途径类型为战略联盟（合资企业）。

（4）区别：

?投入及灵活性方面：合资企业式战略联盟有出资明确约定，初始投入较大，转置成本较高，投资难度大，灵活性差；而契约式战略联盟不存在这类问题，称为无资产性投资的战略联盟，具有较好的灵活性。

?经济实体方面：合资企业式战略联盟要求组成具有法人地位的经济实体，对资源配置、出资比例、管理结构和利益分配均有严格规定；而契约式战略联盟无须组成经济实体，也无须常设机构，结构比较松散，协议本身在某种意义上只是无限制性的“意向备忘录”。

?利益分配方面：合资企业式战略联盟要求按出资比例分配利益；而契约式战略联盟中各方可根据各自的情况，在各自承担的工作环节上从事经营活动，获取各自的收益。

?双方合作信任感和稳定性方面：合资企业式战略联盟有利于扩大企业的资金实力，并通过“拥有”对方的形式，增强双方的信任感和责任感，因而更利于长久合作；而契约式战略联盟控制能力较差，松散的组织缺乏稳定性和长远利益，联盟内成员之间的沟通不充分，组织效率低下等。

【答案解析】本题考核“发展战略的主要途径”知识点。发展战略实现的途径有三种，需要牢记三种途径及其各自所包含的内容。能够通过资料分析出采取的是哪种发展战略的主要途径，并根据题目的要求回答出具体的内容。

问答题

1、资料（一）

东富汽车股份有限公司（以下简称东富汽车或公司）是由东富汽车工业（集团）总公司（以下简称东富集团）独家发起设立的一家以整车制造为主的A股上市公司。作为全国汽车制造行业的龙头企业，经过长年发展，东富汽车国内整车产销的规模优势持续扩大，国内市场占有率始终保持领先，在业内的知名度高、声誉较好。东富汽车拥有国内较大的整车产品销售与服务网络，以及动力总成、汽车电子、底盘等与整车开发密切相关的关键零部件体系和汽车金融业务对整车业务的支持。东富汽车的技术创新能力对公司产品开发和产销量大幅攀升起到了重要的支撑作用，拥有诸多专利权和科研成果，包括率先研制新能源汽车而获得的技术成果等。公司已初步构建了自主品牌全球研发体系框架，从事科技活动的人员超过20%，其中研究与试验开发人员占从事科技活动人员的比例接近60%，本土的研发实力不断壮大。然而业务迅速拓展所需人才资源的不足以及资金短缺等问题在一定程度上制约了公司的发展。

对于汽车行业的发展，国家政策总体上采取鼓励支持的态度。随着我国宏观经济总体回升向好、居民购买力的提高以及我国城镇化的加快推进促使三、四线城市经济快速发展，为汽车行业提供了有利的市场机遇，使得我国汽车市场持续保持较快增长。但是受国内汽车市场高速增长的影响，很多国内汽车企业都在进一步扩充产能，可能导致产能过剩而引发价格战；跨国汽车公司也纷纷将中国市场视为其全球市场的核心地区，不断加大投入力度，新品投放数量增加迅速，这些都将加速行业竞争的白热化。与此同时，随着国内各大城市交通拥堵状况日趋严重、部分城市停车费的上涨、石油价格的高企以及环保意识的加强，汽车使用环境将进一步紧张，使用成本或将逐渐提高，加之劳动力成本不断上升，制约汽车产业发展的因素不断显现。为此，国家鼓励汽车行业自主创新和并购重组，并要求积极调整产业结构，加快推广节能与新能源汽车。由于新能源汽车已在海外市场发展多年且收效显著，其未来实现规模化发展已成为业内普遍共识。为了带动中国新能源汽车产业的发展，国家出台有关汽车排放和燃油消耗的法规逐步趋于严苛。

根据2010年度经审计的合并财务会计报告，东富汽车全年实现营业收入225亿元，营业利润42亿元，净利润20亿元。2010年末总资产350亿元，净资产70亿元。截止2010年末，东富集团持有东富汽车52%的股份，为东富汽车的控股股东。

资料（二）

2011年5月，东富汽车为了完善现有的汽车制造产业链格局，实现其整车及零部件业务一体化配套服务，拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产，通过向东富集团及其附属子公司东海零部件有限公司（以下简称东海公司）非公开发行市值近28亿元的股份，分别购买两公司所持有的上市公司东灵汽车零部件股份有限公司（以下简称东灵公司）51%和4%的股权。

本次交易的标的公司东灵公司是一家从事汽车零部件研发、生产及销售业务的A股上市公司，拥有汽车零部件子公司20多家，具有产品多、品种全、开发能力强以及客户覆盖范围广等优势。根据2010年度经审计的合并财务会计报告，东灵公司全年实现营业收入45亿元，营业利润4.9亿元，净利润4.4亿元；年末总资产35亿元，总负债20亿元，净资产为15亿元。

东富汽车总裁办公室小张就上述交易的有关事宜向公司董秘周华提出了如下观点：

1.东富汽车本次非公开发行股份交易的目的是为了获得东灵公司的55%控股权，因此对东灵公司董事会的改选工作也应同时进行。

2.公司董事会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体董事三分之二以上表决通过。

3.独立董事不必就本次非公开发行股份交易单独发表意见。

4.公司股东大会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5.非公开发行股份后，东富集团作为东富汽车的控股股东，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

6.东富集团附属子公司东海公司因本次认购的股份不足5%，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

经董事会审议后，东富汽车与东富集团签署了相关协议。由于本次交易已经触发向东灵公司所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约义务，因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免。

随后经过数月努力，东富汽车成功通过发行股份方式获得了东灵公司55%的控股权。

资料（三）2011年底，东富汽车董事会下设的战略委员会制定了未来五年的战略规划，具体如下：

1.自主品牌营销战略：加大三、四线城市等国内细分市场的营销力度及渠道布局；稳步实施自主品牌产品“走出去”战略，积极开拓以东南亚为主的海外市场，全力拓展自主品牌整车销量规模，进一步提升自主品牌形象。

2.差异化产品战略：紧密跟踪市场形势，针对消费需求个性化、年轻化的趋势，利用技术创新和研发优势，加快市场响应速度，缩短新车型的推出速度，进一步充实产品系列，满足不同消费层次的需求。

3.国际化并购战略：通过并购方式收购海外同行企业，旨在引入国际优质资源和领先技术，推动公司实现跨越式发展。

4.产业链协同战略：零部件、服务贸易、汽车金融板块要围绕整体战略，形成以整车制造为中心，涵盖上游的汽车研发、零部件和下游的汽车商贸服务、汽车金融、汽车物流等完整的产业链，不断加大资源整合力度，推动产业链协同发展，彰显高附加值的协同效应。

5.新能源汽车战略：通过积极整合和获取新能源汽车关键技术和核心资源，以混合动力汽车作为现阶段产业化目标，努力探索商业应用模式，扎实做好基础设施以及市场营销渠道等配套建设。

根据上述战略发展规划，公司未来资金需求将超过10亿元。东富汽车为此准备发行可转换公司债券来筹措部分资金。根据可转换公司债券的发行条件，经测算后将本次发行规模确定为5亿元，初步发行方案如下表：

注：同期等风险普通债券的市场利率为12%；东富汽车加权平均股价约为14元/股。

东富汽车董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时，非财务专业的独立董事李敏提出以下意见：

1.转股价格的金额有误。目前公司股价为14元/股，而转股价格为17.5元/股，高出现价25%。这种情况下，理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股，而不会做出转股的决定。

2.同期普通债券的市场利率为12%，而本次债券发行利率为10%，低于同期债券利率，可能导致没有投资者会认购，应调高发行利率，至少不低于市场利率。

3.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司的权益不受损害，但公司发行债券是为了筹集资金，赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷。

4.转股期限的条款约定不合理。方案中自发行结束之日起六个月后才能允许债券转为公司普通股，建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制，这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率。

董秘周华针对上述观点逐一做出解释，消除了李敏的疑虑，并顺利通过了本次可转换公司债券发行的决议。2012年东富汽车成功发行了5亿元可转换公司债券，为加快完成公司未来的战略发展规划迈出了重要一步。

资料（四）

凤凰汽车集团公司（以下简称凤凰集团）是全球最大的汽车公司之一，在全球40多个国家和地区建立了汽车制造业务。Phoenix China公司作为凤凰集团在中国的投资实体，主要在中国经营进口、生产和销售凤凰集团旗下所有汽车品牌的系列产品。

凤凰集团是东富汽车在中国境内汽车研发、制造及销售领域的重要合作伙伴，双方合作基础扎实、成果显著。早在1990年初，东富汽车就与凤凰集团签署了技术交流以及合作研究开发协议，双方在互相信任的基础上，充分利用各自优势共同研发，相互交流技术资料，分享科研成果；自2001起双方共同出资组建合资公司Phoenix China公司，投资比例各占50%。双方通过共同经营Phoenix China公司以满足中国市场的需求，并在此基础上携手拓展亚太市场。

2013年末，为了实施国际化战略，东富汽车董事会决定拟以现金收购凤凰集团持有的PhoenixChina公司1%股权。

Phoenix China公司主营乘用车业务，A股市场乘用车行业可比公司的估值情况如下：

经多次友好协商，东富汽车与凤凰集团于2014年初签署了《股权转让协议》，并约定收购Phoenix China公司1%股权的对价为8190万美元，按照汇率测算约合5亿元人民币。Phoenix China公司1%股权对应的2013年12月31日账面净资产为1.25亿元人民币，对应的2013年度归属于该1%股权的净利润为0.2亿元人民币。

上述交易如能完成，东富汽车对Phoenix China公司的持股比例将由原50%上升至51%，并可在PhoenixChina公司董事会增补一名董事。增补后，东富汽车和凤凰集团在Phoenix China公司董事会中拥有的席位由原来的5：5变更为6：5，东富汽车最终可取得Phoenix China公司控制权。

截止2013年12月31日，东富汽车股本总额为100000万股，均为普通股，净资产约为80亿元。2014年初，公司实施了2013年度利润分配方案为每10股普通股送红利6元，分配后公司股价维持约10元/股。东富汽车预计未来股利年增长率为10%。

为满足收购Phoenix China公司1%股权的资金需求，东富汽车需要筹集人民币50000万元的长期资本。结合公司实际情况，经讨论有以下三种筹资方案可供选择：

方案一：平价发行票面年利率为10%、每年末付息的10年期债券50000万元。

方案二：以普通股现价公开发行固定股利率为15%的优先股5000万股。（注：税后支付优先股股利）

方案三：根据现价发行普通股5000万股。

另外，东富汽车财务部门在未考虑上述筹资方案的情况下，预测的2014年度相关财务数据如下表：

东富汽车董事会出于减少负债规模、保持公司控制权的稳定性、优化财务结构等因素的考虑，最终决定选择方案二，即全部通过公开发行优先股的方式来筹集资金用于收购Phoenix China公司1%股权。

根据《上市公司收购管理办法》，列举免于以要约收购方式增持股份的事项。根据资料二，判断东富汽车收购东灵公司股权的行为是否属于中国证监会免于要约收购的豁免情形，并简要说明理由。

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正确答案：

本题解析：

【正确答案】（1）优先股发行条件的判断。

?在发行主体合规性方面，符合规定。

?发行主体合规的理由：公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，而东富汽车为上市公司。

?在发行股份数量方面，符合规定。

?发行股数合规的理由：公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，而东富汽车本次发行的优先股股数为5000万股占公司普通股股份总数10亿股的5%，未超过50%。

?在发行金额方面，符合规定。

?发行金额合规的理由：公司筹资金额不得超过发行前净资产的50%，而东富汽车本次筹资总额为5亿元，占公司净资产80亿元的6.25%，未超过50%。

（2）优先股筹资特点。

?与债券相比，不支付股利不会导致公司破产。

?与普通股相比，发行优先股一般不会稀释股东权益。

?无期限的优先股没有到期期限，不需要偿还本金。

?优先股股利不可以税前扣除，是优先股筹资的税收劣势；而公司购买优先股所获股利免税，是优先股筹资的税收优势。两者可以完全抵消，使优先股利率与债券趋于一致。对于亏损公司或有效税率较低的公司来说，税收劣势不发挥作用或作用很小，因此这类公司成为大多数优先股的发行人。

?优先股的股利支付虽然没有法律约束，但是经济上的约束使公司倾向于按时支付其股利。因此，优先股的股利通常被视为固定成本，与负债筹资没有什么差别，都会增加公司的财务风险并进而增加普通股的成本。

（3）优先股股东主要权利和义务。

?优先分配利润。优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

?优先分配剩余财产。公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

?优先股的转换和回购。公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和比例。转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。

?优先股的表决权。除法律规定的特殊情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。

【答案解析】第一点考核“优先股发行”知识点，主要涉及了优先股发行条件的规定，包括发行人范围、发行数量及金额的规定。

第二点考核“优先股筹资”知识点，主要涉及了优先股筹资的优缺点。优先股筹资作为一种混合筹资方式，要区别于其他混合筹资方式加以记忆。

第三点考核“优先股筹资”知识点，主要涉及了优先股股东的权利和义务，复习时要注意其优先权与限制性所涉及的内容。

问答题

1、资料（一）

东富汽车股份有限公司（以下简称东富汽车或公司）是由东富汽车工业（集团）总公司（以下简称东富集团）独家发起设立的一家以整车制造为主的A股上市公司。作为全国汽车制造行业的龙头企业，经过长年发展，东富汽车国内整车产销的规模优势持续扩大，国内市场占有率始终保持领先，在业内的知名度高、声誉较好。东富汽车拥有国内较大的整车产品销售与服务网络，以及动力总成、汽车电子、底盘等与整车开发密切相关的关键零部件体系和汽车金融业务对整车业务的支持。东富汽车的技术创新能力对公司产品开发和产销量大幅攀升起到了重要的支撑作用，拥有诸多专利权和科研成果，包括率先研制新能源汽车而获得的技术成果等。公司已初步构建了自主品牌全球研发体系框架，从事科技活动的人员超过20%，其中研究与试验开发人员占从事科技活动人员的比例接近60%，本土的研发实力不断壮大。然而业务迅速拓展所需人才资源的不足以及资金短缺等问题在一定程度上制约了公司的发展。

对于汽车行业的发展，国家政策总体上采取鼓励支持的态度。随着我国宏观经济总体回升向好、居民购买力的提高以及我国城镇化的加快推进促使三、四线城市经济快速发展，为汽车行业提供了有利的市场机遇，使得我国汽车市场持续保持较快增长。但是受国内汽车市场高速增长的影响，很多国内汽车企业都在进一步扩充产能，可能导致产能过剩而引发价格战；跨国汽车公司也纷纷将中国市场视为其全球市场的核心地区，不断加大投入力度，新品投放数量增加迅速，这些都将加速行业竞争的白热化。与此同时，随着国内各大城市交通拥堵状况日趋严重、部分城市停车费的上涨、石油价格的高企以及环保意识的加强，汽车使用环境将进一步紧张，使用成本或将逐渐提高，加之劳动力成本不断上升，制约汽车产业发展的因素不断显现。为此，国家鼓励汽车行业自主创新和并购重组，并要求积极调整产业结构，加快推广节能与新能源汽车。由于新能源汽车已在海外市场发展多年且收效显著，其未来实现规模化发展已成为业内普遍共识。为了带动中国新能源汽车产业的发展，国家出台有关汽车排放和燃油消耗的法规逐步趋于严苛。

根据2010年度经审计的合并财务会计报告，东富汽车全年实现营业收入225亿元，营业利润42亿元，净利润20亿元。2010年末总资产350亿元，净资产70亿元。截止2010年末，东富集团持有东富汽车52%的股份，为东富汽车的控股股东。

资料（二）

2011年5月，东富汽车为了完善现有的汽车制造产业链格局，实现其整车及零部件业务一体化配套服务，拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产，通过向东富集团及其附属子公司东海零部件有限公司（以下简称东海公司）非公开发行市值近28亿元的股份，分别购买两公司所持有的上市公司东灵汽车零部件股份有限公司（以下简称东灵公司）51%和4%的股权。

本次交易的标的公司东灵公司是一家从事汽车零部件研发、生产及销售业务的A股上市公司，拥有汽车零部件子公司20多家，具有产品多、品种全、开发能力强以及客户覆盖范围广等优势。根据2010年度经审计的合并财务会计报告，东灵公司全年实现营业收入45亿元，营业利润4.9亿元，净利润4.4亿元；年末总资产35亿元，总负债20亿元，净资产为15亿元。

东富汽车总裁办公室小张就上述交易的有关事宜向公司董秘周华提出了如下观点：

1.东富汽车本次非公开发行股份交易的目的是为了获得东灵公司的55%控股权，因此对东灵公司董事会的改选工作也应同时进行。

2.公司董事会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体董事三分之二以上表决通过。

3.独立董事不必就本次非公开发行股份交易单独发表意见。

4.公司股东大会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5.非公开发行股份后，东富集团作为东富汽车的控股股东，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

6.东富集团附属子公司东海公司因本次认购的股份不足5%，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

经董事会审议后，东富汽车与东富集团签署了相关协议。由于本次交易已经触发向东灵公司所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约义务，因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免。

随后经过数月努力，东富汽车成功通过发行股份方式获得了东灵公司55%的控股权。

资料（三）2011年底，东富汽车董事会下设的战略委员会制定了未来五年的战略规划，具体如下：

1.自主品牌营销战略：加大三、四线城市等国内细分市场的营销力度及渠道布局；稳步实施自主品牌产品“走出去”战略，积极开拓以东南亚为主的海外市场，全力拓展自主品牌整车销量规模，进一步提升自主品牌形象。

2.差异化产品战略：紧密跟踪市场形势，针对消费需求个性化、年轻化的趋势，利用技术创新和研发优势，加快市场响应速度，缩短新车型的推出速度，进一步充实产品系列，满足不同消费层次的需求。

3.国际化并购战略：通过并购方式收购海外同行企业，旨在引入国际优质资源和领先技术，推动公司实现跨越式发展。

4.产业链协同战略：零部件、服务贸易、汽车金融板块要围绕整体战略，形成以整车制造为中心，涵盖上游的汽车研发、零部件和下游的汽车商贸服务、汽车金融、汽车物流等完整的产业链，不断加大资源整合力度，推动产业链协同发展，彰显高附加值的协同效应。

5.新能源汽车战略：通过积极整合和获取新能源汽车关键技术和核心资源，以混合动力汽车作为现阶段产业化目标，努力探索商业应用模式，扎实做好基础设施以及市场营销渠道等配套建设。

根据上述战略发展规划，公司未来资金需求将超过10亿元。东富汽车为此准备发行可转换公司债券来筹措部分资金。根据可转换公司债券的发行条件，经测算后将本次发行规模确定为5亿元，初步发行方案如下表：

注：同期等风险普通债券的市场利率为12%；东富汽车加权平均股价约为14元/股。

东富汽车董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时，非财务专业的独立董事李敏提出以下意见：

1.转股价格的金额有误。目前公司股价为14元/股，而转股价格为17.5元/股，高出现价25%。这种情况下，理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股，而不会做出转股的决定。

2.同期普通债券的市场利率为12%，而本次债券发行利率为10%，低于同期债券利率，可能导致没有投资者会认购，应调高发行利率，至少不低于市场利率。

3.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司的权益不受损害，但公司发行债券是为了筹集资金，赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷。

4.转股期限的条款约定不合理。方案中自发行结束之日起六个月后才能允许债券转为公司普通股，建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制，这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率。

董秘周华针对上述观点逐一做出解释，消除了李敏的疑虑，并顺利通过了本次可转换公司债券发行的决议。2012年东富汽车成功发行了5亿元可转换公司债券，为加快完成公司未来的战略发展规划迈出了重要一步。

资料（四）

凤凰汽车集团公司（以下简称凤凰集团）是全球最大的汽车公司之一，在全球40多个国家和地区建立了汽车制造业务。Phoenix China公司作为凤凰集团在中国的投资实体，主要在中国经营进口、生产和销售凤凰集团旗下所有汽车品牌的系列产品。

凤凰集团是东富汽车在中国境内汽车研发、制造及销售领域的重要合作伙伴，双方合作基础扎实、成果显著。早在1990年初，东富汽车就与凤凰集团签署了技术交流以及合作研究开发协议，双方在互相信任的基础上，充分利用各自优势共同研发，相互交流技术资料，分享科研成果；自2001起双方共同出资组建合资公司Phoenix China公司，投资比例各占50%。双方通过共同经营Phoenix China公司以满足中国市场的需求，并在此基础上携手拓展亚太市场。

2013年末，为了实施国际化战略，东富汽车董事会决定拟以现金收购凤凰集团持有的PhoenixChina公司1%股权。

Phoenix China公司主营乘用车业务，A股市场乘用车行业可比公司的估值情况如下：

经多次友好协商，东富汽车与凤凰集团于2014年初签署了《股权转让协议》，并约定收购Phoenix China公司1%股权的对价为8190万美元，按照汇率测算约合5亿元人民币。Phoenix China公司1%股权对应的2013年12月31日账面净资产为1.25亿元人民币，对应的2013年度归属于该1%股权的净利润为0.2亿元人民币。

上述交易如能完成，东富汽车对Phoenix China公司的持股比例将由原50%上升至51%，并可在PhoenixChina公司董事会增补一名董事。增补后，东富汽车和凤凰集团在Phoenix China公司董事会中拥有的席位由原来的5：5变更为6：5，东富汽车最终可取得Phoenix China公司控制权。

截止2013年12月31日，东富汽车股本总额为100000万股，均为普通股，净资产约为80亿元。2014年初，公司实施了2013年度利润分配方案为每10股普通股送红利6元，分配后公司股价维持约10元/股。东富汽车预计未来股利年增长率为10%。

为满足收购Phoenix China公司1%股权的资金需求，东富汽车需要筹集人民币50000万元的长期资本。结合公司实际情况，经讨论有以下三种筹资方案可供选择：

方案一：平价发行票面年利率为10%、每年末付息的10年期债券50000万元。

方案二：以普通股现价公开发行固定股利率为15%的优先股5000万股。（注：税后支付优先股股利）

方案三：根据现价发行普通股5000万股。

另外，东富汽车财务部门在未考虑上述筹资方案的情况下，预测的2014年度相关财务数据如下表：

东富汽车董事会出于减少负债规模、保持公司控制权的稳定性、优化财务结构等因素的考虑，最终决定选择方案二，即全部通过公开发行优先股的方式来筹集资金用于收购Phoenix China公司1%股权。

根据资料二，判断小张所提出的6个观点是否妥当，并简要说明理由。如有不妥，请提出改正建议。

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正确答案：

本题解析：

【正确答案】（1） Value of 1% of Phoenix Chinas shares using the P/E ratio model＝0.2×15＝ RMB 300 million.

（2） Value of 1% of Phoenix Chinas shares using the P/B ratio model＝1.25×2＝RMB 250 million.

（3） The shares that are transacted in market are generally the minority shares and usually share prices only measure and reflect values of the minority shares. Controlling shareholders dont participate in daily share transactions. Once they do participate in share transactions, share prices will increase rapidly and drastically, even to the amount that are times as much as the value of minority shares.

From the view of minority investors, current share price is the fair market value of the companys stocks. It represents the present value of cash flow that the company can bring to investors by current management under current strategic circumstances. For investors that seek right of control, the fair market value of the companys stocks is the present value of future cash flow that the company can bring to investors through restructuring, management improvement and change of strategies. The difference between the above two market values is referred to as premium for the right of control.

Therefore, as the transaction involves the purchase of ownerships/seeking of control, the premium offered has reasonable grounds despite the fact that the purchase price is higher than the values assessed using the P/E ratio model and the P/B ratio model.

【翻译】（1）利用市盈率模型计算的Phoenix China公司1%的股权价值＝0.2×15＝3（亿元）

（2）利用市净率模型计算的Phoenix China公司1%的股权价值＝1.25×2＝2.5（亿元）

（3）在股票市场上交易的只是少数股权，并且股权价格只能计量和反映少数股权价值。控股股东不参与日常的股权交易，一旦他们参与股权交易，股价将迅速飙升，甚至达到少数股权价值的数倍。

从少数股权投资者来看，现行股价是公司股票的公平市场价值。它反映了在现有管理和战略条件下企业能够给股票投资人带来的现金流量现值。对于谋求控股权的投资者来说，企业股票的公平市场价值，是企业进行重组，改进管理和经营战略后可以为投资人带来的未来现金流量的现值。上述两者的差额称为控股权溢价。

因此，在涉及控股权或寻求控制的交易中，这个溢价为购买价格高于使用市盈率法和市净率法评估的企业价值提供了合理的理由。

问答题

1、资料（一）

东富汽车股份有限公司（以下简称东富汽车或公司）是由东富汽车工业（集团）总公司（以下简称东富集团）独家发起设立的一家以整车制造为主的A股上市公司。作为全国汽车制造行业的龙头企业，经过长年发展，东富汽车国内整车产销的规模优势持续扩大，国内市场占有率始终保持领先，在业内的知名度高、声誉较好。东富汽车拥有国内较大的整车产品销售与服务网络，以及动力总成、汽车电子、底盘等与整车开发密切相关的关键零部件体系和汽车金融业务对整车业务的支持。东富汽车的技术创新能力对公司产品开发和产销量大幅攀升起到了重要的支撑作用，拥有诸多专利权和科研成果，包括率先研制新能源汽车而获得的技术成果等。公司已初步构建了自主品牌全球研发体系框架，从事科技活动的人员超过20%，其中研究与试验开发人员占从事科技活动人员的比例接近60%，本土的研发实力不断壮大。然而业务迅速拓展所需人才资源的不足以及资金短缺等问题在一定程度上制约了公司的发展。

对于汽车行业的发展，国家政策总体上采取鼓励支持的态度。随着我国宏观经济总体回升向好、居民购买力的提高以及我国城镇化的加快推进促使三、四线城市经济快速发展，为汽车行业提供了有利的市场机遇，使得我国汽车市场持续保持较快增长。但是受国内汽车市场高速增长的影响，很多国内汽车企业都在进一步扩充产能，可能导致产能过剩而引发价格战；跨国汽车公司也纷纷将中国市场视为其全球市场的核心地区，不断加大投入力度，新品投放数量增加迅速，这些都将加速行业竞争的白热化。与此同时，随着国内各大城市交通拥堵状况日趋严重、部分城市停车费的上涨、石油价格的高企以及环保意识的加强，汽车使用环境将进一步紧张，使用成本或将逐渐提高，加之劳动力成本不断上升，制约汽车产业发展的因素不断显现。为此，国家鼓励汽车行业自主创新和并购重组，并要求积极调整产业结构，加快推广节能与新能源汽车。由于新能源汽车已在海外市场发展多年且收效显著，其未来实现规模化发展已成为业内普遍共识。为了带动中国新能源汽车产业的发展，国家出台有关汽车排放和燃油消耗的法规逐步趋于严苛。

根据2010年度经审计的合并财务会计报告，东富汽车全年实现营业收入225亿元，营业利润42亿元，净利润20亿元。2010年末总资产350亿元，净资产70亿元。截止2010年末，东富集团持有东富汽车52%的股份，为东富汽车的控股股东。

资料（二）

2011年5月，东富汽车为了完善现有的汽车制造产业链格局，实现其整车及零部件业务一体化配套服务，拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产，通过向东富集团及其附属子公司东海零部件有限公司（以下简称东海公司）非公开发行市值近28亿元的股份，分别购买两公司所持有的上市公司东灵汽车零部件股份有限公司（以下简称东灵公司）51%和4%的股权。

本次交易的标的公司东灵公司是一家从事汽车零部件研发、生产及销售业务的A股上市公司，拥有汽车零部件子公司20多家，具有产品多、品种全、开发能力强以及客户覆盖范围广等优势。根据2010年度经审计的合并财务会计报告，东灵公司全年实现营业收入45亿元，营业利润4.9亿元，净利润4.4亿元；年末总资产35亿元，总负债20亿元，净资产为15亿元。

东富汽车总裁办公室小张就上述交易的有关事宜向公司董秘周华提出了如下观点：

1.东富汽车本次非公开发行股份交易的目的是为了获得东灵公司的55%控股权，因此对东灵公司董事会的改选工作也应同时进行。

2.公司董事会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体董事三分之二以上表决通过。

3.独立董事不必就本次非公开发行股份交易单独发表意见。

4.公司股东大会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5.非公开发行股份后，东富集团作为东富汽车的控股股东，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

6.东富集团附属子公司东海公司因本次认购的股份不足5%，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

经董事会审议后，东富汽车与东富集团签署了相关协议。由于本次交易已经触发向东灵公司所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约义务，因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免。

随后经过数月努力，东富汽车成功通过发行股份方式获得了东灵公司55%的控股权。

资料（三）2011年底，东富汽车董事会下设的战略委员会制定了未来五年的战略规划，具体如下：

1.自主品牌营销战略：加大三、四线城市等国内细分市场的营销力度及渠道布局；稳步实施自主品牌产品“走出去”战略，积极开拓以东南亚为主的海外市场，全力拓展自主品牌整车销量规模，进一步提升自主品牌形象。

2.差异化产品战略：紧密跟踪市场形势，针对消费需求个性化、年轻化的趋势，利用技术创新和研发优势，加快市场响应速度，缩短新车型的推出速度，进一步充实产品系列，满足不同消费层次的需求。

3.国际化并购战略：通过并购方式收购海外同行企业，旨在引入国际优质资源和领先技术，推动公司实现跨越式发展。

4.产业链协同战略：零部件、服务贸易、汽车金融板块要围绕整体战略，形成以整车制造为中心，涵盖上游的汽车研发、零部件和下游的汽车商贸服务、汽车金融、汽车物流等完整的产业链，不断加大资源整合力度，推动产业链协同发展，彰显高附加值的协同效应。

5.新能源汽车战略：通过积极整合和获取新能源汽车关键技术和核心资源，以混合动力汽车作为现阶段产业化目标，努力探索商业应用模式，扎实做好基础设施以及市场营销渠道等配套建设。

根据上述战略发展规划，公司未来资金需求将超过10亿元。东富汽车为此准备发行可转换公司债券来筹措部分资金。根据可转换公司债券的发行条件，经测算后将本次发行规模确定为5亿元，初步发行方案如下表：

注：同期等风险普通债券的市场利率为12%；东富汽车加权平均股价约为14元/股。

东富汽车董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时，非财务专业的独立董事李敏提出以下意见：

1.转股价格的金额有误。目前公司股价为14元/股，而转股价格为17.5元/股，高出现价25%。这种情况下，理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股，而不会做出转股的决定。

2.同期普通债券的市场利率为12%，而本次债券发行利率为10%，低于同期债券利率，可能导致没有投资者会认购，应调高发行利率，至少不低于市场利率。

3.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司的权益不受损害，但公司发行债券是为了筹集资金，赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷。

4.转股期限的条款约定不合理。方案中自发行结束之日起六个月后才能允许债券转为公司普通股，建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制，这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率。

董秘周华针对上述观点逐一做出解释，消除了李敏的疑虑，并顺利通过了本次可转换公司债券发行的决议。2012年东富汽车成功发行了5亿元可转换公司债券，为加快完成公司未来的战略发展规划迈出了重要一步。

资料（四）

凤凰汽车集团公司（以下简称凤凰集团）是全球最大的汽车公司之一，在全球40多个国家和地区建立了汽车制造业务。Phoenix China公司作为凤凰集团在中国的投资实体，主要在中国经营进口、生产和销售凤凰集团旗下所有汽车品牌的系列产品。

凤凰集团是东富汽车在中国境内汽车研发、制造及销售领域的重要合作伙伴，双方合作基础扎实、成果显著。早在1990年初，东富汽车就与凤凰集团签署了技术交流以及合作研究开发协议，双方在互相信任的基础上，充分利用各自优势共同研发，相互交流技术资料，分享科研成果；自2001起双方共同出资组建合资公司Phoenix China公司，投资比例各占50%。双方通过共同经营Phoenix China公司以满足中国市场的需求，并在此基础上携手拓展亚太市场。

2013年末，为了实施国际化战略，东富汽车董事会决定拟以现金收购凤凰集团持有的PhoenixChina公司1%股权。

Phoenix China公司主营乘用车业务，A股市场乘用车行业可比公司的估值情况如下：

经多次友好协商，东富汽车与凤凰集团于2014年初签署了《股权转让协议》，并约定收购Phoenix China公司1%股权的对价为8190万美元，按照汇率测算约合5亿元人民币。Phoenix China公司1%股权对应的2013年12月31日账面净资产为1.25亿元人民币，对应的2013年度归属于该1%股权的净利润为0.2亿元人民币。

上述交易如能完成，东富汽车对Phoenix China公司的持股比例将由原50%上升至51%，并可在PhoenixChina公司董事会增补一名董事。增补后，东富汽车和凤凰集团在Phoenix China公司董事会中拥有的席位由原来的5：5变更为6：5，东富汽车最终可取得Phoenix China公司控制权。

截止2013年12月31日，东富汽车股本总额为100000万股，均为普通股，净资产约为80亿元。2014年初，公司实施了2013年度利润分配方案为每10股普通股送红利6元，分配后公司股价维持约10元/股。东富汽车预计未来股利年增长率为10%。

为满足收购Phoenix China公司1%股权的资金需求，东富汽车需要筹集人民币50000万元的长期资本。结合公司实际情况，经讨论有以下三种筹资方案可供选择：

方案一：平价发行票面年利率为10%、每年末付息的10年期债券50000万元。

方案二：以普通股现价公开发行固定股利率为15%的优先股5000万股。（注：税后支付优先股股利）

方案三：根据现价发行普通股5000万股。

另外，东富汽车财务部门在未考虑上述筹资方案的情况下，预测的2014年度相关财务数据如下表：

东富汽车董事会出于减少负债规模、保持公司控制权的稳定性、优化财务结构等因素的考虑，最终决定选择方案二，即全部通过公开发行优先股的方式来筹集资金用于收购Phoenix China公司1%股权。

根据资料一和资料二，判断东富汽车发行股份购买东灵公司股权资产的交易是否构成重大资产重组，简要说明理由；并说明东富汽车本次发行股份应当采取的定价原则。

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正确答案：

本题解析：

【正确答案】（1） Estimated earnings per share （EPS） for 2014

?Earnings per share （EPS） in Plan 1＝［124950-50000×10%×（l-25%）］/100000＝1.21

?Earnings per share （EPS） in Plan 2＝（124950-50000×15%）/100000＝1.17

?Earnings per share （EPS） in Plan 3＝124950/（100000＋5000）＝1.19

（2） EBIT corresponding to the EPS indifferent point in Plan 1 and Plan 3:

（EBIT-10000-50000×10%）×（l-25%）/100000＝（EBIT-10000）×（l-25%）/（100000＋500）

EBIT＝RMB 1.15 billion（or 1150 million）

（3） EBIT corresponding to the EPS indifferent point in Plan 2 and Plan 3:

［（EBIT-10000）×（l-25%）-50000×15%］/100000＝（EBIT-10000）×（l-25%）/（100000＋5000）

EBIT＝RMB 2.2 billion （or 2200 million）

【翻译】（1）2014年预计每股收益

方案1中的每股收益＝[124950-50000×l0%×（l-25%）]/100000＝1.21

方案2中的每股收益＝（124950-50000×l5%）/100000＝1.17

方案3中的每股收益＝124950/（100000＋5000）＝1.19

（2）针对方案1和方案3的每股收益无差别点的息税前利润：

（息税前利润-10000-50000×l0%）×（l-25%）/100000＝（息税前利润-10000）×（l-25%）/（100000＋500）

息税前利润=￥11.5亿（或者1150百万）

（3）针对方案2和方案3的每股收益无差别点法的息税前利润：

[（息税前利润-10000）×（l-25%）-50000×l5%]/100000＝（息税前利润-10000）×（l-25%）/（100000＋5000）

息税前利润＝￥22 亿（或2200百万）

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